走出去估值｜如何对目标公司知识产权估值【走出去智库】
企业走出去开展境外并购，必须了解目标公司的资产，有形资产自不必说，以知识产权为代表的无形资产在资产价值衡量中的地位也越来越重要。不过，相比可见的有形资产而言，无形资产因其“无形”，往往难以估值定价。
现实情况是，世界大部分经济体所采纳的会计准则均规定须对所购的知识产权进行估值，并在公司资产负债表中确认。因此，企业管理者有必要了解知识产权估值的基本原则以及主要方法，这样才能在并购中提出合理的价格，并让并购所得的知识产权保值升值。
在走出去智库今天分享的这篇文章中，智库战略合作伙伴——全球最大的跨国评估咨询机构道衡美评（Duff & Phelps）为知识产权估值提供了有益的建议，值得一读。
1、由于财务报告、收购、投资者关系、特许及特许经营权、证券化借款／融资、股票集资、诉讼事宜、税务规划及转让定价等因素，知识产权估值的重要性日益提升。
2、知识产权估值有多种方法，包括成本法、市场法、收益法等。其中，收益法因能够反映知识产权的使用价值，成为最为广泛使用的方法之一。
3、根据具体情况选择合适的方法，是知识产权估值过程中的关键一步。除此之外，估值师亦必须尝试交叉核对不同方法所得出的结果。
正文
文/道衡美评
世界各地对保护知识产权的意识日渐提升，知识产权的重要性也日益突出，并成为企业重要的资产，因此企业管理者应了解如何就企业的知识产权进行确认、估值及保护。
1 为什么要对知识产权进行估值
企业出于管理及尽量利用资源的需要，首先要全面地了解公司的资产，无形资产亦不例外。尽管知识产权一直以来被视为商业资产，但很长一段时间，知识产权并未被视为一项重要的业务元素。时至今日，知识产权几乎是每个业务的核心组成部分，与其他资产一同予以确认、估值及保护。
随着知识产权重要性的提高，有关在公司资产负债表确认及摊销知识产权的会计准则亦有所改变。这些准则旨在确保财务报表的使用者（例如投资者）了解公司所使用的知识产权。知识产权是有价值的资产，必须予以更新及保护，因此亦应入账并列示。
现在，世界大部分经济体所采纳的会计准则均规定须对所购的知识产权进行估值，在公司资产负债表中确认，并在知识产权的可使用年期中进行摊销。知识产权估值有助于公司履行有关这些会计准则的报告责任。
知识产权可能因为各种原因而需要估值；不同的利益相关者对知识产权有着不同的关注。一般认为，出于将开发成本资本化的原因要对知识产权进行估值。
但实际上知识产权估值的重要性随着其他各种需求而有所提升，这些需求包括财务报告、收购、投资者关系、特许及特许经营权、证券化借款／融资、股票集资、诉讼事宜、税务规划及转让定价，以及用于内部管理层评估知识产权的实用性。
知识产权资产管理 | • 评估知识产权资产组合 • 日后知识产权投资的决策 • 分析现有知识产权的表现 |
融资 | • 使用知识产权作为债券及股票集资的抵押品 • 每年就知识产权估值，作为贷款契约的一部分 |
交易 | • 就并购为知识产权定价 |
诉讼 | • 确定知识产权遭侵权时损失的利润 • 就确定资不抵债个案中知识产权的处置价值进行估值 |
财务报告 | • 就知识产权进行公允价值评估，以作购买对价的分配 • 测试公允价值，作减值用途 |
税务规划 | • 就转让定价事宜评估知识产权公允价值 • 确定专营权费，以向附属公司授予知识产权特许权 |
2 知识产权的估值方法
知识产权有很多估值方法，不同的情况可采用不同的方法。最审慎的估值师会使用多种方法比较并对比估值结果，然后就各项价值定下结论。
这个过程极具主观性，需要采纳较大程度的专业判断来考虑各个方法得出的结果。因此，对于知识产权的深入了解及知识产权的估值经验至关重要。
估值方法大致可按以下方式分类：
1、成本法
成本法主要是通过计算内部开发或外部收购取得专利发明的成本来进行估值。所有成本法均基于替代原则。
重置成本指今天购买可替代并具有类似效用的无形资产的成本 （假如市场上有相似的资产）。对于所购买的现成软件以及类似的特许等无形资产来说，重置成本法特别有用。新的替代无形资产的成本应按陈旧性贬值因素予以调整，从而可以将假设的新无形资产与目标无形资产进行比较。
问题：通常使用成本法并不适当，原因是这一方法没有考虑到知识产权日后的盈利潜力。
它可用作交叉复核，或作为第二个方法，用以检查使用第一个方法所得出的价值是否合理；亦可用来对还未使用或使用历史较短的知识产权进行估值，以作购买决策参考，因为通常在这情况下其他方法并不适用。
2、市场法
市场法通过比较其他市场参与者就合理地类似的资产所支付的价格，来确定知识产权的价值。
市场交易法通过参考市场上相同或类似资产的交易价格或交易价格隐含的估值倍数，来估计资产的公允值。
问题：知识产权很少以零碎交易方式出售，因此通常难以寻找可资比较的交易。此外，由于无形资产为特定商业实体所独有，难以将不同实体作比较，因此这方法的实际应用不多，只在特定情况下方可使用。
3、收益法
收益法尝试计算目标知识产权在其经济寿命期间预期产生的未来现金流的现时价值。这方法可再细分为以下主要方法：
（1）许可费免除法
以许可费免除法对知识产权进行估值时，会参考在透过公平原则订立的特许安排获取同等权利时所需要支付的特许权使用费金额。该方法的主要输入数值为“许可费”，使用特许权使用费预测收益，以估计理论上所支付的许可费金额。
该无形资产的拥有人已经拥有有关资产，因此无需支付该特许权使用费；然后将相关许可费扣减税金，并折算为现值。
（2）多期间超额收益法（MEEM）
多期间超额收益法适用于多类知识资产，特别是接近业务模式“核心”的资产（有时称为“主要”或“牵头”资产）。实际应用时，知识产权经常以多期间超额收益法估值。
由于评估知识产权时得出的扣税后经营收入是由各类贡献资产共同产生的，为估算纯粹由所估值资产应占的盈利，需要从税后经营收入中扣除使用其他贡献资产的经济租值。在按照规定回报率进行调整后，将这些现金流进行折现。
另外，使用收益法时所考虑的其他方法包括：
· 溢价定价法：产品或服务的的价格中高于一般产品价格溢价，而这些一般产品或服务并不拥有所估值的无形资产。
· 避免成本法：透过拥有该资产而节省的税后成本；适用于有利的合约及劳动力估值。
· 期权法：对于开发初期的知识产权可以（并且在大部分情况下应该）用此方法估值，特别是当若干知识产权在开发初期具有高度的路径依赖时。例如，部分早期开发的生物科技分子须经过临床试验及监管批准阶段，方可予以商品化。
期权法模型让评估师确定导致有关路径依赖变量的因素；使用不同的期权模型可得出多种价值。
此外，还有盈利分拆、经济用途等方法，这些方法乃是从以上一个或多个方法中衍生而成。
问题：任何收益法的最大困难，在于对知识产权的收益、折现率及可使用年期的估计。知识产权的寿命很大程度上由多种因素决定，例如科技淘汰、收益消耗、产品生命周期、知识产权能否适应市场转变，等等。
这些因素往往较为主观，需要估值专家的经验来评估有关输入数据。
最应注意的重点是用来估计依据特许交易的可比性得出许可费率。目标知识产权以及用来作为许可费基准的知识产权，对于这两者的盈利能力及增长因素，估值师也应能够进行比较并加以对比。
部分交易除了须支付特许权使用费外，还设有前期及阶段性付款；在计算适用于目标知识产权的可资比较许可费前，必须考虑这些微细差别。
此外，预测早期知识产权的日后现金流有时亦十分困难。
尽管面对以上种种困难，但由于收益法非常实用，因此成为最受欢迎且广泛使用的方法。
3 计算之后的交叉核对必不可少
随着知识产权在商业可行性、法律保护及市场推广等方面进一步发展，其已知风险相应减少。在大部分情况下，成熟的知识产权较易通过多轮融资或成为收购目标等方式吸引更多投资。
就手上情况选择合适的方法，是估值过程中的关键一步；每种方法的相对重点，会由于各种因素而有所不同，这些因素包括：知识产权的发展阶段、知识产权的可行性、市场上可资比较交易充足与否、法律保护提高后知识产权的效用，等等。
除了选择评估目标知识产权的方法外，估值师亦必须尝试交叉核对不同方法所得出的结果。根据各种输入数据，测试输出结果的敏感度，是估值中不可缺少的一环。
作为估值的基本原则，知识产权产生更高利润的能力越高，其价值便越高；然而，除盈利能力外，亦应考虑有关资产的特定风险、可销售性及与各其他业务职能的协同效益。
机构简介
道衡美评（Duff & Phelps），全球领先的评估和企业财务顾问公司。道衡于2015年2月收购了有着超过百年历史的美国评值，成为全球最大的跨国评估咨询机构。道衡美评在评估、纠纷咨询、并购重组、合规与监管咨询等领域有着丰富的专业经验。道衡美评透过在全球超过50个分支机构，致力于为全球客户提供及时优质的专业服务。
道衡美评实务专家团队服务的部分案例：
—为中石油对PetroKazakhstan, Inc.(哈萨克斯坦石油）价值41.8亿美元的收购进行资产评估。
—为兖州煤业收购澳大利亚煤矿公司“Felix Resources”提供有形和无形资产评估，涉及33亿澳元。
—为中石化冠德控股有限公司收购欧洲、中东非洲片区价值1.5亿美元的燃料储存设施收购项目提供了固定资产以及经营权的评估服务。
—为奇虎360在美国纳斯达克上市提供评估服务
—为优酷在美国纽交所上市提供评估服务
—为高德软件在美国纳斯达克上市提供评估服务
—为新东方教育科技集团在美国纽交所上市提供评估服务
—为中国银行提供房地产业资产评估服务
—为BP阿莫科公司、雪佛龙公司、意大利埃尼集团、埃克森美孚集团、俄罗斯卢克石油公司、康菲石油公司（ConocoPhillips）等多家国际能源企业客户提供服务。
走出去智库（CGGT）
不谈大道理，只讲干货。国内外一流投行、法律、会计、风险管理、银行/保险、品牌、人力资源、估值、境外信息情报和数据管理9个领域的专业人士联袂。走出去一站式专业实务和数据信息平台，企业跨境投资并购智囊团。更多信息请访问：www.cggthinktank.com
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