对外投资监管 | 数百亿跨境并购基金面临高昂“分手费”风险【走出去智库】
11月末刮起的“限制违规资本外流监管”风暴中，VC/PE基金已经受到冲击。
在监管部门一系列限制资金违规出海的措施中，包括12月以来未对PE/VC项目发准备案。监管层此举旨在防止投机资金大规模借助跨境投资通道出海，但同时也使大量无法交割的跨境并购基金面临可能要交付高昂“分手费”的风险。
“限制违规资本外流监管风暴”的威力会在2017年充分显现，其中对投资银行的业务冲击将尤为显著。
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1、预计有200亿-400亿美元的跨境并购基金受到影响，主要是两类项目，一类是潜在的、还在谈判的项目，另一类是已经谈成、因为备案或购回受限无法进行交割的项目。对于无法交割的跨境并购基金而言，不仅是业务暂停，还要倒贴高昂的“分手费”。
2、在跨境投资受限下，买手型PE可能会面临巨额的垫资亏损。由于中资投行部门撮合的跨境交易额今年已达千亿美元，如果政策持续到明年，其业务将遭遇“断崖式下滑”。
3、专家建议，对于部分符合“支持产业升级”目的PE/VC基金投资，可以优化现有跨境投资项目审核框架，采取差异化策略，可以对跨境投资项目进行事前和事后抽查，维护中国产业并购投资的海外形象。
正文
1 跨境投资购汇环节受限，恐面临高昂“分手费”
中国证券报援引PE/VC人士消息称，合伙企业跨境投资在备案和购汇环节遇到限制。
报道援引一位业内人士称：“据我所知，从12月2日以来，还没有PE/VC的项目获得备案。一些已经申请但是还没有拿到备案书的项目，即使募集到资金也没法购汇。”
报道称，业内人士认为，投机资金大规模借助跨境投资“通道”出海以规避人民币贬值的行为，正受到监管层规范。身兼金融和实业属性的并购基金，则因容易被投机资金“借壳”，也面临监管。
预计仅12月就可能有200亿到400亿规模潜在或在途的PE/VC跨境并购基金“停摆”，且可能要给境外卖家支付高价“分手费”。
投中集团首席分析师陈伟认为，2016年仅剩下1个月，预计有200亿-400亿美元的跨境并购基金受到影响，主要是两类项目，一类是潜在的、还在谈判的项目，另一类是已经谈成、因为备案或购回受限无法进行交割的项目。
对于无法交割的跨境并购基金而言，不仅是业务暂停，还要倒贴高昂的“分手费”。上海某PE工作的李明（化名）对中证报表示，“分手费”通常为千分之一。这意味着，一个10亿美元规模的项目一旦搁浅，“分手费”就要100万美元。
中证报还援引业内人士观点称，受到影响的还有“买手型”PE，以鼎晖、弘毅等实力雄厚的股权投资机构为代表。
“买手”们会采取“垫钱”模式进行跨境投资——自己先物色并购买海外标的，培养一段时间待其资质提升后，再在国内寻找买方。在跨境投资受限下，他们可能会面临巨额的垫资亏损。
中证报写道，最“伤筋动骨”的是投行。据投中数据，截至11月底，今年中资投行部门撮合的跨境交易额已达千亿美元。如果政策持续到明年，他们的业务将遭遇“断崖式下滑”。
2 监管层多种形式限制资金违规出海
由于PE/VC具备金融属性，一些投机资金便利用这些基金作为出海套利的工具。
中证报援引任职于上海某PE的李明（化名）介绍，部分高净值人群和财务公司为了绕道监管，借助PE/VC出海。有的PE/VC为了满足这些资金，快速设立快速出海，随意编造项目；还有些PE/VC利用其募资功能，搭上一些国内上市公司跨境并购的“便车”，并采取杠杆架构，导致出现母小子大（借助杠杆）的项目。
基于此，中国正加强对外投资资金的监管。
12月06日，发改委、商务部、央行、外汇局四部门负责人就当前对外投资形势下中国相关部门将加强对外投资监管答记者问称，监管部门密切关注近期在房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐部等领域出现的一些非理性对外投资的倾向，以及大额非主业投资、有限合伙企业对外投资、“母小子大”、“快设快出”等类型对外投资中存在的风险隐患，建议有关企业审慎决策。
跨境投资借道换汇受限与国家外汇管理局有关表态相呼应。11月29日，国家外汇局称，将配合境外投资相关管理部门进行真实性合规性审查，打击虚假对外投资行为，支持有能力和条件的企业开展真实合规的对外直接投资。
11月底，也就是上周，监管层公布了多项管控资本外流的措施。29日，路透援引消息人士称，国家外管局出新招严控资本外流，大幅收紧资金汇出审批门槛，加大对大型海外并购交易的外汇审查，包括此前已获得外汇额度的交易。
上述中证报援引上海某PE员工李明（化名）称，以前出海资金在5000万美元以上的PE/VC要被外管局“约谈”，如今不是主业范围内的跨境并购连约谈的机会都没有。
11月25日当天，不同媒体刊发了三则关于严控资金违规出境的消息。
自贸区邮报称，央行要求境内企业人民币境外放款业务实行本外币一体化的宏观审慎管理，并要求经办行和放款人做好额度的控制。
路透援引两位消息人士称，央行进行口头指导，要求银行警惕资金以虚假境外投资借道上海自贸区流出。
《华尔街日报》援引知情人消息称，中国将对中国公司对外直接投资加强监管审查。上述中证报援引业内人士消息称，央行发通知称，对于合伙企业的对外直接投资、母小子大和快设快出公司的境外投资，以及设立10亿美元以上规模的非主营项目大额并购投资项目等，不允许购汇。
10月29日，银联国际发布公告称，银联卡禁止支付境外投资性保险，以防止资金借道保单出海。
“虽然对资本的这种控制可能是暂时的，但是这会给中国的对外投资带来不确定性。”前高盛大中华区总裁、北京和香港春华资本董事长胡祖六对《纽约时报》表示。
专家建议，对于部分符合“支持产业升级”目的PE/VC基金投资，可以优化现有跨境投资项目审核框架，采取差异化策略，可以对跨境投资项目进行事前和事后抽查。
例如在备案时，可加强对投后管理和资金回流的计划备案。在事后对于没有及时回流的资金采取问询，究竟是外逃，还是因为亏损，或是为了进一步投资。这将有助于维护中国产业并购投资的海外形象。
来源：华尔街见闻
延伸阅读：
11月30日 ，《国家外汇管理局再次发声：支持真实合规的对外直接投资【走出去智库】》
12月6日，《对外投资监管：密切关注在房地产等领域非理性对外投资倾向【走出去智库】》
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