跨境投资实务 | 税收新政解读：走出去企业怎么用足政策？【走出去智库】

走出去智库观察

企业进行跨境投资时，如何利用不同国家或地区间的不同税率、税收政策、双边税收协定开展税务筹划，是一门非常讲究技巧的必修课。

2017年年底，财政部、税务总局联合印发《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（下简称《通知》），并规定自2017年1月1日起执行。同时，财政部税政司、税务总局所得税司负责同志就完善企业境外所得税收抵免政策答记者问，明确在现行分国（地区）别不分项抵免方法（简称分国抵免法）的基础上，增加不分国（地区）别不分项的综合抵免方法（简称综合抵免法），并适当扩大抵免层级，进一步促进利用外资与对外投资相结合。

新政颁布，对企业来说可谓利好，税收抵免多了一个选择，抵免层级的增加也有利于重复征税的削减。但是，企业如何利用好新政进行税务筹划？新增加的综合抵免法是否就一定优于分国抵免法？

走出去智库（CGGT）今日刊发某大型央企担任财务经理和审计总监王文静的专业解读分析，为企业在新政下开展对外投资的税收筹划出谋划策，提供实用建议。同时，我们附上两部门颁发的《通知》及两部门负责人就该通知答记者问的全文，供企业高管们参考阅读。

要 点

1、为避免重复征税，我国采用境外所得税的抵免政策。新政下的综合抵免法，可将低税国的抵免余额和高税国的超抵免限额部分相互抵消，相当于将低税率与高税率拉平后进行抵免。

2、鉴于新政规定综合抵免法和分国抵免法一经选择，5年内不得改变，走出去企业在选择抵免方法前，一定要做好境外投资规划以及盈利测算，合理选择适合自己企业的抵免方式。

3、老政的抵免层级是三层，新政将抵免层级拓展到五层。“走出去”企业可以充分利用新政，筹划符合条件的更多层级的控股公司，一方面扩大抵免范围，另一方面提升其他投资者引入和股权转让方面的灵活性。

正 文

文/王文静  某大型央企财务经理和审计总监 

财政部、国家税务总局于2017年12月28日联合发布了《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税[2017]84号文件，以下简称“新政”），对我国企业境外所得税的抵免政策（财税〔2009〕125号文，以下简称“老政”）进行了完善。走出去企业可以充分利用新政，做好“走出去”的税务筹划，避免税务风险。

因地制宜选择综合抵免法和分国抵免法

在国际税收的实践中，为最大限度地维护本国的税收权益，大多数国家选择的是双重税收管辖权，即对本国居民运用“居民管辖权”，对其来源于境内、境外的所得征税；对本国非居民（外国居民）则行使“地域管辖权”，仅对其来源于该国境内的所得征税。

但是，此种方式必然会导致重复征税问题。例如，中国甲公司到泰国投资乙公司，对于来源于泰国的所得，泰国将行使“地域管辖权”征税，而中国将行使“居民管辖权”征税。

为避免重复征税，我国采用境外所得税的抵免政策。老政为单一的分国抵免法，即分不同国家（含地区，下同）计算抵免限额。新政下，企业多了一个选择——综合抵免法，即对境外各国家各项目的所得税合并计算抵免限额。

1、通常情况下，综合抵免优于分国抵免法

分国抵免法下，高税国（相对中国而言，下同）超过抵免限额的已交税款不可在当年抵免，而来自低税国（相对中国而言，下同）的所得需在中国补缴税款。而综合抵免法下，可将低税国的抵免余额和高税国的超抵免限额部分相互抵消，相当于将低税率与高税率拉平后进行抵免。

例如：中国A公司投资老挝B公司和巴西C公司。中国、老挝、巴西的企业所得税率分别为25%、20%、34%（不考虑税收优惠）。2017年A、B、C公司分别取得税前所得1000万元。B、C境外企业所得税分别200万和340万。按照老政的分国抵免法，C公司超过抵免限额的90万元不可在当年抵免，而B公司还需要在中国补缴税款50万元。按照新政的综合抵免法，抵免限额为500万元，低于B、C公司合计境外已缴税款，无需在中国补缴税款。

2、部分情况下，会出现综合抵免法不合算的情况

如果某些国家投资出现亏损，那么这些国家的亏损会冲销其他盈利国家的所得，此情况下，如采用综合抵免法，反而减少了抵免的限额。

3、做好投资规划和盈利测算，合理选择抵免方式

鉴于新政规定综合抵免法和分国抵免法一经选择，5年内不得改变，走出去企业在选择抵免方法前，一定要做好境外投资规划以及盈利测算，从而合理选择适合自己企业的抵免方式。

充分利用股息所得的五层抵免层级，合理构建控股架构

对于控股架构，走出去企业可采用直接控股，也可采用多层平台的间接控股模式。若中国公司直接控股境外低税率国家的子公司，在股息汇回中国时需立即补缴所得税，若设置间接控股架构，汇回的股息，在符合条件的情况下，可以暂时保留在上一层的中间控股公司而不汇回境内，从而递延中国企业所得税的纳税时间。

鉴于此，走出去企业可在境外设立多个中间层面平台公司，从而达到税务筹划的目的。

老政的抵免层级是三层，即符合条件的子、孙、曾孙公司，可享受税收抵免，对于第四层及其以下层级公司所缴纳的税款不能享受抵免。新政将抵免层级拓展到五层。

1、合理计算抵扣层级

走出去企业可以充分利用新政，筹划符合条件的更多层级的控股公司，一方面扩大抵免范围，另一方面提升其他投资者引入和股权转让方面的灵活性。

2、恰当选择中间控股公司的地点

走出去企业的控股层级和可抵免层级增加后，随之而来的一个问题就是多个中间控股公司应该选择在哪个国家。中间控股公司地点的选择需要综合考虑中间控股公司与最终项目运营公司和投资母公司之间的税收协定、中间控股公司本身的税收规定，此外，还要结合中间控股公司所在国的外汇管理情况、金融商务条件、管理成本等多方面因素进行考虑。

在实践中，从投资政策、外汇政策、税收体系进行综合权衡，中国香港、英属维尔京群岛（BVI）、开曼、迪拜等国家和地区是设立中间控股公司的理想选择。如投资项目所在地位于欧洲或非洲，迪拜是中国到投资项目所在国的航空中转中心，考虑未来管理的便利性，可选择迪拜自由贸易区；如果投资项目在亚太地区，可选择在中国香港或BVI设立中间控股公司。

3、做好信息化系统建设和档案工作

控股层级和抵免层级增多后，纳税人计算更为复杂、税务机关也会面临较大的征管和检查压力。走出去企业要提前做好税务和会计核算的信息化建设工作，用系统方式代替人工计算各层级税收抵免金额；要做好税务抵免计算的资料归档整理工作，从容应对税务机关的监督检查。

作者简介

王文静

香港中文大学MBA，高级会计师、高级审计师、国际注册内部审计师（CIA）、国际内部控制自我评估师（CCSA），曾担任毕马威会计师事务所审计经理，德国西门子公司全球内部审计师，某大型央企财务经理和审计总监；多次荣获全国管理创新奖及省部级财务管理课题奖。

附 文

财政部 税务总局

关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知

财税〔2017〕84号

各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、国家税务局、地方税务局，新疆生产建设兵团财务局：

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和《财政部 国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号）的有关规定，现就完善我国企业境外所得税收抵免政策问题通知如下：

一、企业可以选择按国（地区）别分别计算（即“分国（地区）不分项”），或者不按国（地区）别汇总计算（即“不分国（地区）不分项”）其来源于境外的应纳税所得额，并按照财税〔2009〕125号文件第八条规定的税率，分别计算其可抵免境外所得税税额和抵免限额。上述方式一经选择，5年内不得改变。

企业选择采用不同于以前年度的方式（以下简称新方式）计算可抵免境外所得税税额和抵免限额时，对该企业以前年度按照财税〔2009〕125号文件规定没有抵免完的余额，可在税法规定结转的剩余年限内，按新方式计算的抵免限额中继续结转抵免。

二、企业在境外取得的股息所得，在按规定计算该企业境外股息所得的可抵免所得税额和抵免限额时，由该企业直接或者间接持有20%以上股份的外国企业，限于按照财税〔2009〕125号文件第六条规定的持股方式确定的五层外国企业，即：

第一层：企业直接持有20%以上股份的外国企业；

第二层至第五层：单一上一层外国企业直接持有20%以上股份，且由该企业直接持有或通过一个或多个符合财税〔2009〕125号文件第六条规定持股方式的外国企业间接持有总和达到20%以上股份的外国企业。

三、企业境外所得税收抵免的其他事项，按照财税〔2009〕125号文件的有关规定执行。

四、本通知自2017年1月1日起执行。

财政部　税务总局

2017年12月28日

两部门就完善企业境外所得税收抵免政策答记者问

近日，财政部、税务总局联合印发《关于完善企业境外所得税收抵免政策问题的通知》（财税〔2017〕84号，以下简称《通知》），财政部税政司、税务总局所得税司负责同志就《通知》有关问题答记者问。

1.问：《通知》出台的背景是什么？

答：为贯彻落实党中央、国务院决策部署，按照《国务院关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号）“对我国居民企业（包括跨国公司地区总部）分回国内符合条件的境外所得，研究出台相关税收支持政策”的要求，财政部、税务总局联合制发《通知》，明确在现行分国（地区）别不分项抵免方法（以下简称分国抵免法）的基础上，增加不分国（地区）别不分项的综合抵免方法（以下简称综合抵免法），并适当扩大抵免层级，进一步促进利用外资与对外投资相结合。

2.问：现行境外所得税收抵免政策存在哪些问题？

答：根据2008年起施行的企业所得税法及其实施条例和《财政部 国家税务总局关于企业境外所得税收抵免有关问题的通知》（财税〔2009〕125号），现行政策允许企业境外所得缴纳的所得税在一定限额内抵减其应纳税额，具体采取分国抵免法，并对我国企业在境外缴纳的所得税的抵免层级规定不能超过三层。

现行境外所得税收抵免政策对于鼓励我国企业“走出去”起到了积极作用。但随着国家“一带一路”战略的实施以及我国企业境外投资日益增加，现行分国抵免法已经难以完全适应新的发展形势需要：一是对于同时在多个国家（地区）投资的企业可能存在抵免不足问题。分国抵免法下，不同国家（地区）的抵免限额不能相互调剂使用，纳税人在低税国的抵免余额无法调剂给高税国使用，其高税国超过抵免限额的部分无法得到抵免，而来自低税国的所得还需要在中国补缴税款，因此部分企业存在抵免不够充分的问题，影响企业现金流。二是抵免层级较少，与当前“走出去”企业实际情况存在一定差距，也使得一部分税款无法抵免。我国企业在获取境外资源、市场、技术等关键要素的投资中，有时需要在境外投资架构中设立多个直接和间接控股的中间层平台公司，以实现对境外实体经营企业的控制，部分境内母公司的投资链条控制层级会超过三层，现行抵免层级不超过三层的限制，难以契合企业境外投资组织架构相对复杂的现实需求，导致一些企业的境外投资最终运营实体缴纳的所得税难以获得抵免。

3.问：企业能否选择境外所得税收抵免方法，实行综合抵免法对降低企业税负有什么作用？

答：《通知》赋予纳税人选择权，对境外投资所得可自行选择综合抵免法或分国抵免法，但一经选择，5年内不得改变。实行综合抵免法，对同时在多个国家投资的企业可以统一计算抵免限额，有利于平衡境外不同国家（地区）间的税负，增加企业可抵免税额，有效降低企业境外所得总体税收负担。同时，综合抵免依然遵守限额抵免原则，不会侵蚀所得税税基。2011年，财税部门根据企业所得税法授权已发文明确对石油行业企业实行综合抵免法，在实际执行中对我国石油行业企业“走出去”起到了积极推动作用，石油行业企业的实践也为扩大综合抵免范围起到了试点和基础性作用。同时在税收征管操作方面，根据石油行业企业的实践，相对于分国抵免法而言，企业实行综合抵免法汇总计算境外所得抵免限额的复杂性和工作量大大降低，企业税法遵从度也得到提高。

此外，《通知》规定，企业选择采用不同于以前年度的抵免方法计算可抵免境外所得税税额和抵免限额时，对该企业以前年度尚未抵免完的余额，可在税法规定结转的剩余年限内，按新选择的抵免方法计算的抵免限额中继续结转抵免。即企业此前在分国抵免法下还有尚未抵免完的余额，可在税法规定5年结转期的剩余年限内，按照综合抵免法计算的抵免限额继续结转抵免。

4.问：扩大境外所得税收抵免层级的考虑是什么？

答：近年来，随着我国企业越来越多地“走出去”参与国际竞争，很多企业在境外投资中需要专门架设中间层企业，现行抵免不超过三层的限制难以完全适应企业“走出去”的实际情况。为更好地鼓励中国企业“走出去”获取境外资源、市场、技术等关键要素，《通知》将抵免层级由三层扩大至五层。

一般来讲，抵免层级越多，消除重复征税就越彻底，但抵免层级增多后，纳税人计算更为复杂、税务机关也会面临较大的征管压力。现行政策规定我国境外所得抵免层级不超过三层，是适应当时纳税人遵从度和税收管理水平的。随着近年来企业核算水平的提高和税务信息化建设的推进，纳税人遵从度和税收管理水平也有一定程度提高，实施统一的五层抵免可以使抵免更加充分，在税收征管操作方面也具备相应的基础。

5.问：《通知》自2017年1月1日起执行的主要考虑是什么？

答：2017年8月，国务院印发《关于促进外资增长若干措施的通知》（国发〔2017〕39号），明确提出制定三项税收支持政策的要求，此项政策是其中一项，另外两项政策，一是技术先进型服务企业所得税优惠政策推广至全国实施，财政部会同税务总局、商务部、科技部、发展改革委已于11月初联合印发文件，自2017年1月1日起执行；二是境外投资者以分配利润直接投资暂不征收预提所得税政策，财政部会同税务总局、发展改革委、商务部也已联合印发文件，执行时间是2017年1月1日。考虑国发〔2017〕39号文件规定的三项税收政策执行时间的一致性，《通知》规定，此项政策也自2017年1月1日起执行。此外，由于企业所得税实行年度汇算清缴制度，2017年度的企业所得税汇算清缴在2018年5月底前进行，《通知》规定自2017年1月1日起执行，在操作上也是可以做到的。

6.问：在完善境外所得抵免政策的税收征管方面有哪些措施？

答：近年来，在完善境外所得抵免政策的税收征管方面，税务总局主要采取了以下措施：一是按照国务院行政审批改革的要求，印发《关于企业境外所得适用简易征收和饶让抵免的核准事项取消后有关后续管理问题的公告》（国家税务总局公告2015年第70号），将境外所得适用简易征收和饶让抵免由税务行政审批调整为事后备案管理，简政放权、放管结合，切实减轻纳税人负担，还权还责于纳税人；二是贯彻落实十九大精神，以“一带一路”建设为重点，鼓励企业“走出去”，印发《关于企业境外承包工程税收抵免凭证有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第41号），针对“走出去”企业在境外采取总分包或联合体形式承包工程，由于取得境外所得主体与境外纳税主体不一致而导致其在境外缴纳的企业所得税无法抵免的问题，按照“实质重于形式”的原则，明确对外承包工程来源于境外所得税收抵免凭证有关问题，妥善解决了因主体不一致所引发的无法抵免的问题，消除了“走出去”企业的后顾之忧，为“走出去”企业营造了更加良好的政策环境。

附文来源：国家税务总局官网

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