前车之鉴丨融资租赁公司败诉系列案例-3：签订提前清偿协议将影响融资租赁关系的认定

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PS：我国非判例法国家，因此个案的判决不具有法律规范效力，不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是，前事不忘，后事之师，当事人可以从既往案例中学习吸取经验教训，避免重蹈覆辙。故，我们整理出融资租赁公司败诉的系列案例，供各位参考。

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整理丨上海申骏（北京）律师事务所  黄怡律师

（1）审理法院：上海市第一中级人民法院

（2）案       号：（2014）沪一中民六（商）终字第39号、（2015）沪一中民四（商）终字第2254号

（3）案       件：仲利国际租赁有限公司诉南通安贝瑞纱业有限公司等融资租赁合同纠纷案、仲利国际租赁有限公司诉南通安贝瑞纱业有限公司其他合同纠纷案

（4）判决结果：驳回出租人全部诉讼请求

（5）裁判要旨：

融资租赁合同双方当事人签订《提前清偿协议》提前终止《融资租赁合同》，并重新约定租赁物所有权转移条件的，《提前清偿协议》有效，原融资租赁关系解除，租赁物所有权的归属依《提前清偿协议》的约定。

（6）基本案情：

2011年4月14日，仲利公司、安贝瑞公司签订《委托购买合同》和《租赁合同》，约定：仲利公司系出租人，安贝瑞公司系承租人；出租人同意根据承租人对租赁物以及卖方的选择购买租赁物；租赁物为机器设备细纱机长车20台，卖方为贝斯特公司，租赁期限自2011年4月25日起至2014年4月25日止。

同日，黄玉峰、黄勇凤、黄晓锋出具《保证书》，就租赁合同等项下安贝瑞公司对仲利公司所负债务提供不可撤销的连带责任保证。

2011年8月，仲利公司与安贝瑞公司签订《提前清偿协议》，约定：于2011年8月26日终止《租赁合同》，安贝瑞公司于协议签订后30日内支付解约款，解约款付清后，租赁物所有权即移转给安贝瑞公司。随后，安贝瑞公司按《提前清偿协议》向仲利公司支付解约款，但仲利公司仍按照《租赁合同》中约定的每期租金的金额及日期开具租赁费发票。

2013年8月20日，仲利公司以融资租赁合同纠纷为案由向长宁区法院起诉，称，《租赁合同》履行期间，安贝瑞公司自2012年1月25日起即出现违约延滞付款情形，要求判令安贝瑞公司支付租金、返还租赁物等。

2013年12月20日，长宁区法院认定《提前清偿协议》系双方当事人真实意思表示，双方应当按照该协议履行各自义务，遂判决驳回仲利公司的诉讼请求。仲利公司对此不服提出上诉，上海市一中院于2014年4月18日作出（2014）沪一中民六（商）终字第39号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

2015年3月12日，仲利公司以其他合同纠纷为案由再次诉至长宁区法院，要求判令支付解约款、逾期违约金、设备使用费。

2015年8月7日，长宁区法院认为安贝瑞公司已支付剩余解约款，且本案纠纷完全系仲利公司坚持错误的主张而产生，且其怠于行使权利造成损失扩大，遂判决驳回仲利公司的诉讼请求。仲利公司对此不服提出上诉，上海市一中院于2016年1月25日作出（2015）沪一中民四（商）终字第2254号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。

（7）法院观点：

在第一次诉讼中，一中院观点如下：

仲利公司与安贝瑞公司签订的《提前清偿协议》系双方针对《租赁合同》的履行情况另行签订的协议，上述两份合同各自独立，均合法有效，对合同双方均具有约束力。仲利公司上诉认为《提前清偿协议》的达成过程及签订背景存疑，但其并未举证证明该协议不是仲利公司的真实意思表示，故本院对仲利公司上述上诉理由不予采纳。根据《提前清偿协议》的约定，《租赁合同》于2011年8月26日终止，故原审法院认定《租赁合同》终止具有事实依据，本院予以确认。

虽然根据《提前清偿协议》的约定，安贝瑞公司付清款项后，标的物所有权转移给安贝瑞公司，即在安贝瑞公司未全额付款情况下，标的物所有权仍归属仲利公司，但相关权属认定应当按照《提前清偿协议》的约定进行审理，现仲利公司在原审法院释明后仍坚持依据已终止履行的《租赁合同》请求返还标的物，显然缺乏合同依据，原审法院未予支持该项诉请并无不当。仲利公司若认为安贝瑞公司应当返还租赁物或承担付款责任，可以依据《提前清偿协议》另行提起诉讼主张。

法律关系的存在有赖于双方之间的合意，在仲利公司与安贝瑞公司已明确约定终止《租赁合同》的情况下，即使安贝瑞公司未按约履行《提前清偿协议》，亦不能直接导致双方之间重新建立融资租赁合同关系的法律后果，仲利公司该项理由缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。

《租赁合同》终止后，双方已通过签订《提前清偿协议》对原《租赁合同》项下债权债务作出约定，仲利公司无权再依据《租赁合同》请求保证人承担保证责任，故原审法院驳回仲利公司对黄玉峰、黄勇凤及黄晓锋提出的诉讼请求，具有法律依据，本院予以确认，判决结果应予维持。

在第二次诉讼中，一中院观点如下：

首先，对于安贝瑞公司于2011年9月6日支付的338,000元性质问题。原审判决已认定该款项属于解约款，且在已生效的（2013）长民二（商）初字第1239号民事判决书中，已明确安贝瑞公司于2011年9月6日付款系按照《提前清偿协议》向仲利公司支付的解约款。故仲利公司主张原审判决遗漏了2011年9月6日安贝瑞公司支付的款项性质依据不足。

其次，《提前清偿协议》签订时间为2011年8月，双方理应按协议约定履行各自义务。对安贝瑞公司而言，其理应按协议约定履行付款义务；对仲利公司而言，其在收取安贝瑞公司款项时，不应再按《租赁合同》中约定的每期租金的金额及日期开具租赁费发票。鉴于仲利公司在《提前清偿协议》签订后，在安贝瑞公司向其支付解约款过程中，仍按《租赁合同》中的约定开具租赁费发票，使得安贝瑞公司对所付款项事由产生争议，在此情况下，安贝瑞公司将相应款项汇至人民法院代管并无不当。

第三，至于仲利公司要求安贝瑞公司在未取得设备所有权的情况下支付设备使用款960,000元是否合理合法一节。根据已生效的本院（2014）沪一中民六（商）终字第39号民事判决的认定，在双方已明确约定终止《租赁合同》的情况下，即使安贝瑞公司未按约定履行《提前清偿协议》，亦不能直接导致双方间重新建立融资租赁合同关系的法律后果，故仲利公司现主张安贝瑞公司支付设备使用款显然依据不足。

（8）简要分析：

本案融资租赁公司败诉的首要因素是诉讼策略有误。仲利公司在第一次诉讼中错判了基础法律关系，将法律关系认定为融资租赁关系。其后，在法院释明法律关系有误的情况下，仲利公司仍继续坚持诉请直至败诉。在初次诉讼结束后，仲利公司又怠于另案起诉维权。整体上看，仲利公司无论是初期起诉方案，还是诉中应对策略均存在问题，且从时间上看，维权并不积极，易造成浪费司法资源之感官。

同时，前期诉讼策略失误对二次诉讼产生了直接影响。二次诉讼中，仲利公司提出“支付剩余解约款”和“支付设备占有使用费”的诉讼请求，均是被法院以前案判决已认定为由驳回，但在前案中，尤其是“解约款性质的认定”并不是当时审理的重点，易被忽略，以致影响后续的二次诉讼。

此外，关于“占有使用费”问题，一中院认为占有使用费是基于融资租赁关系才产生的，但二次诉讼的基础是《提前清偿协议》，显然再次以融资租赁关系为基础诉请占有使用费对仲利公司来说是极不经济的。对此我们建议，无论在《融资租赁合同》还是后续的《提前清偿协议》中均可明确约定占有使用费的支付条件，作为后日维权的依据。

注：本文不属于法律意见，如需咨询请与本所联系。