前车之鉴丨融资租赁公司败诉系列案例-14：买卖关系或合同被否定，影响融资租赁关系的认定

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PS：我国非判例法国家，因此个案的判决不具有法律规范效力，不能作为法院在后续审理案件时的法律依据。但是，前事不忘，后事之师，当事人可以从既往案例中学习吸取经验教训，避免重蹈覆辙。故，我们整理出融资租赁公司败诉的系列案例，供各位参考。

往期链接（第1至13篇）详见文末

整理丨上海申骏（北京）律师事务所  张玉洁

（1）审理法院：江苏省高级人民法院

（2）案       号：（2013）苏商终字第0191号

（3）案       件：江苏金融租赁有限公司与启东市南方润滑液压设备有限公司、南通惠港造船有限公司等融资租赁合同纠纷二审案

（4）判决结果：驳回江苏金融租赁有限公司的部分诉讼请求

（5）裁判要旨：

本案并无租赁物的买卖，仅凭两份合同不能认定金融租赁公司、造船公司之间就购买设备、完成融资租赁达成了真实合意。《融资租赁合同》实际为企业间借贷合同，超越了金融租赁公司的经营许可范围，亦有违现行金融法规的强制性规定，应当认定合同无效。

（6）基本案情：

2010年5月17日，出租人金融租赁公司与承租人造船公司签订《融资租赁合同》，约定出租人根据承租人的要求，同意支付设备价款用于购进租赁物件出租给承租人使用；承租人同意按本合同条款租入租赁物件。同日，出租人与承租人签订《租赁设备委托购买协议》，约定承租人同意接受出租人委托，办理融资租赁交易中的租赁设备购买事宜。同日，承租人出具付款通知书，要求出租人根据委托协议的约定，于2010年5月17日支付设备款3080万元至承租人的账户内。出租人依约支付了设备款3080万元，但造船公司在接受金融租赁公司支付的3080万元设备款的当日向金融租赁公司支付1080万元。

2010年5月17日，出租人同推进器公司、南方公司、张惠忠分别签订三份保证合同。

承租人造船公司与卖方国电公司2009年12月15日签订了门式起重机定作合同，但该合同因承租人造船公司未按约定支付预付款而未实际履行。

另外，承租人造船公司并未向出租人金融租赁公司提供购买案涉租赁物的发票原件或复印件及《租赁物件验收证明》。

承租人于2011年12月6日进入破产程序。

本案纠纷发生后，保证人南方公司向启东市公安局经侦大队（以下简称经侦大队）报案，经侦大队已进行了初查，制作相应笔录，但仍未正式立案。

（7）法院观点：

一、融资租赁合同无效

2010年5月17日《融资租赁合同》签订前，造船公司曾于2009年12月15日与国电公司订立了租赁物定作合同，但因造船公司未按约支付定金，该合同并未实际履行，《融资租赁合同》订立时没有追认上述定作合同，亦未将其列为附件。因此，尽管上述两份合同约定的设备价款均为3080万元，但仅凭两份合同不能认定金融租赁公司、造船公司之间就购买设备、完成融资租赁达成了真实合意。且承租人未向出租人交付设备发票、租赁物件验收证明等。故2010年5月17日《融资租赁合同》实际为企业间借贷合同，超越了金融租赁公司的经营许可范围，亦有违现行金融法规的强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，应当认定合同无效。

二、合同无效的前提下，逾期付款利息请求缺乏依据

《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称“《融资租赁司法解释》”）第一条规定，人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。由于2010年5月17日《融资租赁合同》实际为企业间借贷合同，造船公司向金融租赁公司所借的2000万元应当返还，同时按照中国人民银行同期贷款基准利率标准给付利息（自2010年5月17日起计至2011年12月5日止）。《中华人民共和国破产法》第四十六条规定，附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。故2011年12月6日启东法院受理了造船公司的破产申请后不再计算该2000万元本金的利息，已经支付的8837418元从上述款项中扣除。在合同无效的前提下，金融租赁公司关于逾期付款利息的请求缺乏依据，不予支持。

三、主合同无效而导致担保合同无效，担保人的责任承担

根据张标、张超等人的证词反映，造船公司在要求南方公司担保时，隐瞒了未购买设备的事实。因此对于未实际购买租赁物、融资款项直接进入造船公司账户后改变用途等情况，南方公司无从知晓，亦无过错，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八条规定，主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的三分之一。故南方公司在本案中不应承担保证责任。

金融租赁公司与推进器公司之间曾经以融资租赁（设备款610万元）名义发生业务关系，推进器公司作为主债务人，造船公司作为担保人之一，租赁物未实际购买，造船公司实际使用了融资款；在金融租赁公司与造船公司另一笔融资租赁业务中（设备款2480万元），造船公司作为主债务人，推进器公司作为担保人，还存在造船公司伪造购买租赁物发票的情况。同时，张惠忠是造船公司、推进器公司的实际控制人，再结合上述互为担保的关联关系，应当认定推进器公司、张惠忠作为保证人，对本案所涉《融资租赁合同》的真实目的是明知的，具有过错，应当承担造船公司对金融租赁公司债务不能清偿部分三分之一的责任。

（8）简要分析：

《融资租赁司法解释》第一条规定：“人民法院应当根据合同法第二百三十七条的规定，结合标的物的性质、价值、租金的构成以及当事人的合同权利和义务，对是否构成融资租赁法律关系作出认定。对名为融资租赁合同，但实际不构成融资租赁法律关系的，人民法院应按照其实际构成的法律关系处理。”

因此，目前法院在审理融资租赁合同纠纷案件时，对于“仅有融资，没有融物”的情况，一般认定为不构成融资租赁法律关系，而构成借贷关系。“仅有融资，没有融物”的情况主要有以下几种：1）租赁物买卖关系不存在或者买卖合同无效、被撤销，例如本案、（2016）冀01民终5252号案件；2）出租人未能取得租赁物的所有权，例如（2013）黄浦民五（商）初字第6265号案件；3）租赁物不特定或不存在，例如（2016）最高法民终286号案件。

不构成融资租赁关系，而构成借贷关系，并不必然导致融资租赁合同无效。尤其在《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释〔2015〕18号，简称“《民间借贷规定》”）实施之后，大部分法院在判决中都认定合同有效。但在《民间借贷规定》实施之前，在审判实务中对融资租赁合同是否有效，存在不同的裁判观点。例如，本案法院在民事判决中认为“《融资租赁合同》实际为企业间借贷合同，超越了金融租赁公司的经营许可范围，亦有违现行金融法规的强制性规定，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，应当认定合同无效”。但最高人民法院在（2014）民二终字第109号民事判决中则认为“案涉主合同名为融资租赁实为借贷合同，出租人作为内资融资租赁业务试点企业，虽未取得发放贷款资质，但并没有证据表明其以发放贷款为主要业务或主要利润来源，出租人与承租人的案涉企业间借款系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，故维持一审关于案涉主合同不符合借款合同无效情形的认定”。

虽然已决案例中对于不构成融资租赁关系的合同效力认定存在分歧，且越来越趋于认定合同有效，但如本案中金融租赁公司对融资租赁关系不成立存在明显故意过错，法院依然可以认定合同无效。因此，融资租赁公司在融资租赁交易中，依然需要规范交易流程，尽量避免融资租赁关系被否定。

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