格隆 | 独董的“颜色革命”&管理层的“隐形计划”

来源：港股那些事（ID：hkstocks）、野马财经（YMCJ8686）

“万宝之争”也是一面镜子，照出你身在何处。

有些人对这个世界说：“王侯将相宁有种乎”？

有些人对这个世界说：“君君臣臣父父子子”！

他们之间，谁会有光明的前途？

一、独董的“颜色革命”

有一种独董叫万科独董，有一种万科独董叫头条独董，每一次，万科独董只要一发声，稳稳的头条霸屏，建议汪峰老师去竞选一下万科独董…

本已归于平静的万宝之争，被万科独董的檄文搅的风云再起。

1.1风云再起

华润离场，恒大有党性识大体，万科重回故里（深圳国资委），安邦已废，宝能做个佛系的财务投资者，一切仿佛又回到了君君臣臣父父子子的美好时光，只是，宝能手里的货依然还是各方心中一个大大的心结。

截至目前，宝能系合计持有28.04亿股万科A股份，占上市公司总股本的25.4%。其中前海人寿、钜盛华及钜盛华委托的九大资管计划各持有7.36亿股、9.26亿股、11.42亿股。

4月3日，万科A发布公告称，第二大股东宝能系旗下钜盛华投资平台，拟通过大宗交易或协议转让处置9个资管计划所持万科股份。拟将其通过9个资管计划合计持有的万科10.34%股份进行清算，具体清算方式为大宗交易或协议转让。

宝能旗下资管计划持股数量

时至今日，宝能绝无任何可能染指万科的经营层面，安安分分做个一个佛系的财务投资者，有进有出是很正常的，再者还有资管新规在催命，卸杠杆是迟早的事，也符合市场的预期。

不过，手里这堆货，扔到二级市场上吧，那就是洪水滔天了，之前宝能的强大的群众基础（把股价搞上去）就会瞬间调转枪头喷得他体无完肤，再者，万科是权重股，搞事情也不符合当下监管层希望市场稳定的预期。

那在宝能准备退出的时间点，前任、现任独董们这样带节奏，特别是扣上了“颜色革命”这样的节奏，就把宝能推到一个尴尬的位置了...

首先，4月5日，作为万科前独立董事的华生发了一条意味深长的微博：

这条热心前独董微博透露出来的信息，带的节奏令人脊背发凉：

1、原保监会主席项俊波落马是因为卷入宝万之争。宝能买入万科股票得到了其授意和放行。

2、宝能收购万科股票的资金来源是“违规使用保险资金”。

3、宝能系资管计划到期但没有清算而是选择延期的原因是因为违规，待两会换届和监管机构调整之后进行处置。

安邦刚刚定性，顺水推舟给宝能也带上同样的帽子，就问你方不方？

紧接着，4月8日凌晨，作为现任万科独董的刘姝威在其微信公众号平台发布文章《宝能的“颜色革命”》，矛头直指宝能，指责其控股南玻、举牌万科格力等行为是动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济。给宝能扣了一顶“颜色革命”的高帽，而且已经能够无视基本的商业事实，强行把国有资产流失的帽子扣到了华润的头上...

首先，标题就很耸人惊闻。“颜色革命”，是一个极具政治意涵的高帽。在特殊时期里，整人最直接的方式就是给他们扣上各种各样的帽子，从那个时代过来的人，无疑都深谙这种帽子的威力，老同志带节奏就是稳…如今，刘女士直接给宝能扣上这样一顶帽子，几乎所有人都能感到其实很“诛心”的。没有哪个民营企业主、甚至没有哪个中国人敢戴这个帽子。

回到刘姝威的论述上，宝能控股南玻之后，赶走公司创业团队，导致南玻业绩恶化；宝能之所以能够动用巨额资金收购上市公司股权，是因为独资控股了前海人寿可以随意动用保险资金，同时获得浙商银行的违规出资，这还不够，再把已经出局的前大股东华润拉上，暗示宝能与华润落马的宋林，以及前总经理吴向东有着种种关联，特别是这一段，连事情都没搞清楚，直接给华润也扣了一个“国有资产流失”的帽子…

之于国企，“国有资产流失”这个帽子，戴上了就要掉脑袋的…

所以，宝能的钱都是空手套白狼得来的，不论用于何处，都不会被洗白，都不会变成合法收入，都掩盖不住宝能对实体经济造成的损害，所以刘姝威就觉得 “宝能已经开始经济领域的‘颜色革命’”，呼吁严惩宝能，并没收宝能的“违法获利”。

论带节奏，还是老同志厉害，帽子扣得“稳准狠”…

1.2独董不“独”？

身为独董的刘姝威这篇满分檄文，也直接引起了舆论对于独立董事的质疑。

刘姝威上任之前，舆论就对她的独立性产生过质疑。

因“600字真言击碎蓝田神话”。一举成名的刘姝威被称为“是那个在童话里说‘皇帝没穿衣服’的孩子”，2002年被评为中央电视台“经济年度人物”和“感动中国——2002年度人物”，被打上了“义无反顾说真话”的标签。

当初“宝万之争”打响之时，2015年12月20日，刘姝威发表文章《宝能收购万科股份的资金来自哪里》，其中表示保监会和证监会应尽快公示宝能收购万科股份的资金来源是否合法，并质疑向宝能提供收购资金的金融产品是否在金融监管层的监督控制之下、金融监管层是否可以控制这些金融产品的风险。随后，在20日至27日几天内，刘姝威就连发三篇文章，质疑宝能收购万科的资金来源等。

2016年6月，万宝之争白热化。6月23日深夜，宝能发出声明指责万科董事会未能均衡代表股东利益，独立董事丧失独立性，而万科监事会也对董事会出现的种种问题未能尽到监督及纠正的职责。26日，宝能要求召开股东大会罢免王石、郁亮等7位董事、华生等3位独立董事等。此后，当月27日到30日，刘姝威发表多篇文章力挺万科，并质疑万科原大股东华润缺乏作为。

所以作为一个具有强烈倾向性的专家，真的适合做公司的独立董事吗？

根据中国证监会的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，“上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。”

“万宝之争”刘姝威已经明显站在万科管理层一方，这意味着“存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系”，在这种情况下，深铁提名刘姝威成为独董候选人，显然别有深意的。

而就在被深铁提名为独董候选人之前，刘姝威还发表了文章《万宝之争发生的历史背景及其影响》，在回顾宝万之争的历史背景和影响之时，同时提出当中国金融市场向民营资本开放后，由于“无法”规范制约民营金融机构的某些市场行为，所以某些民营金融机构就“无天”了，以“法不禁止即可为”为由，肆意妄为。

居然否定“法不禁止即可为”，那还不如退回计划经济时代好了，任何事情都核准制好了…

（截图内容源自刘姝威文章《万宝之争发生的历史背景及其影响》）

因此，在2018年1月底，刘姝威以宝能的资管计划应该11月到期而且不能续期为名给刘士余写公开信，也就不足为怪了。

有趣的是，万科的股东名单中，资管计划满地走，为何在新规之下，有罪的只有宝能系的？如若独董够“独”，无差别的都拎出来批评一顿，那还敬你是条汉子…

2018年第一次临时股东大会落幕，《关于调整公司董事和监事薪酬方案的议案》赞成票66.81%。尽管给公司董事和监事加薪的议案反对声音超过30%，但仍无碍议案的通过。议案通过，意味着万科独立董事每月领取的董事酬金(职务薪酬)由2.5 万元(含税)提高至5万元(含税)；未在公司全职工作的其他董事和监事每月领取的董事 / 监事酬金(职务薪酬)由1.5万元(含税)提高至3万元(含税)。

万科的独董，究竟是谁的独董？

1.3独董们的“颜色革命”

此轮风波起于宝能披露减持意向之后。

独董们前赴后继的带节奏，这无异于宣布了他们的“颜色革命”：凡是不利于管理层利益的，坚决批斗，坚决打倒，不管你是央企，还是野蛮人。

民营资本，谁会拿钱去投一个“管家比业主还牛逼”的项目？就算他不介意，忍住不管事，还保不准什么时候给人扣上一个“颜色革命”的帽子，放在菜市口让人批斗？不就为了赚点钱，犯不着惹趟这趟浑水...

国有资本，那就更有意思了，连华润都玩不动了，即使不玩了还要被喷，惹事干嘛...多一事不如少一事...新的带头大哥深铁是深圳地方国资，其他的地方国资就别想了，你说剩下还能搞房地产的央企有多少个？

因此，几轮独董檄文，在给宝能带上这么一顶高高的“颜色革命”帽子后，试问，市场上还有什么资金敢去接宝能手里的货？

这就足以击退一度有意接盘的各路人马了，留给宝能的选项已经不多了，把买家打掉，再加了这个独董buff之后，想必在价格上也要相应的给更多的折扣，毕竟，要比其他项目多承担了一个“独董风险”...

刘主席口中上一轮制度套利的“妖精”们，已经陆续伏法了，已盖棺定论有项俊波、吴小晖等等，只要是定了性的，谁都跑不掉...都是在江湖上有分量的人，大概率也是能上达天听的，义愤填膺更应该在游戏规则之内伸张正义啊，在大众领域带舆论节奏算什么意思？

在这个关键的时间节点出檄文，timing抓得是在是太完美了...

接下来让人期待的是：究竟是哪路道德上毫无瑕疵的资金，能且敢接下宝能手里的货？

深铁乎？金鹏乎？德赢乎？

如最终无人问津，要么逼着宝能原地自爆，要么逼着它往二级市场上扔，届时，又能为其戴上“操纵市场”的帽子，那个帽子好像也挺高的...

二、管理层的隐形计划

刘姝威在《宝能的“颜色革命”》一文中提及，宝能9个资管计划动用巨额保险资金和银行资金损害实体经济。建议相关部门调查宝能行为，依法没收其所获上市公司股份及获利上缴国库，交全国社保基金管理。

但是这一言论其实也是一柄双刃剑，因为使用高杠杆，意图拿下万科控股权的资管计划不止是宝能，其实还有万科管理层。

2.1结构清奇的“双子星”资金中枢

“影子万科”的核心中枢设立可谓巧妙。

翻阅其历史，整个核心由无限循环持股的“双子星”结构上海万丰资产管理有限公司（简称为“上海万丰”）和万科企业股资产管理中心（简称为“万科企业股中心”）两家企业发展而来。

“上海万丰”成立于1999年，由万科工会出资成立。王石在2011年给万科员工写了一封信，信中提到万科的企业股始终没有分配，最终衍生出两大分支：一是以万科工会委员会名义持有的万科股票，二是万科工会委员会下属上海万丰资产管理公司名下的资产。

为了更好地管理这个分支的资产，万科直接出资成立“万科企业股中心”。其后眼花缭乱的股权变更过程如下：2014年4月11日，万科工会把“上海万丰”的所有股份悉数转让给“万科企业股中心”；两个月后的2014年6月23日，“万科企业股中心”的所有股份又悉数转让给“上海万丰”。如此对倒后，形成两个公司相互控股的“奇葩”股权结构。由此，万科的企业股就全部汇集在“上海万丰-万科企业股中心”这两家结构清奇的“双子星”企业中。

上海汉联律师事务所副主任、合伙人宋一欣律师对野马财经（微信公号：ymcj8686）分析，两家企业互相100%持股，也就是互为实控人，当然这其中是否有代持等状况，真正的受益人是谁，由于不是上市公司，无强制披露要求，因此无法知晓。

广州大学法学院副教授左传卫则撰文指出，公司间相互持股是公司股东法人化后的必然现象，但却潜存着虚增资本、内幕交易、内部控制等多重弊端。

左传卫进一步分析，当公司间相互持股所产生的“空虚股份”与真实股东所拥有的“真正股份”一样主张行使股东权时，就冲淡了真正股东对公司的控制权。按各国公司法的惯例，公司对外投资所取得股份的表决权都是由公司经营者来代为行使，这就增加了表决权由双方经营者协商行使以架空公司股东会的危险。  

野马财经（微信公号：ymcj8686）同时注意到，这两家公司的法定代表人皆为丁福源。丁福源可谓万科的元老级人物，早在1990年便已入职，历任总经理办公室副主任、万科人事管理部经理、党委书记、监事会主席等诸多职位，且在1994年的“万佳之变”中扮演了重要的角色。同时，上海万丰总经理朱晓兵亦曾担任万科财务顾问有限公司董事长。

当然这两家公司在股权上与万科毫无关系，万科方面也在4月9日回复野马财经称，经济利润奖金和修订经过董事会审议；金鹏计划和德赢计划的设立和运作和万科无关，两者委托人、受益人、投资决策权、投票表决权均归属于不同的主体，独立运作，不构成一致行动人。

但这两家公司如同影子，运营庞大规模的资金盘旋在万科周围。

2.2影子万科支撑管理层杠杆计划

“双子星”格局形成之后，员工持股计划开始波澜壮阔的扩张之路。“双子星”干的头等大事是兵分两路，配资加杠杆买入万科自家股票。

梳理万科年报，万科于2010年推出万科经济利润奖金制度，主要规则为：若管理团队为公司创造的经济利润超出当年社会平均股权收益水平，则万科将于当年实际利润中计提一定金额作为给管理团队的经济利润奖金；若当年利润未能超出社会平均股权收益，则从已计提奖金额度中扣减一定金额。每年计提的奖金有一部分当期发放，其他部分作为“集体奖金”继续计提，至少递延三年后可以申请支取；在此期间，留存部分的计提奖金仍然有可能因为业绩不达标而被扣减。

2014年3月，万科董事会修改了上述方案，决定将每年计提的用于发放的经济利润奖金全部作为集体奖金，因此一次性支取2010年至2013年计提的经济利润奖金共计9.11亿元，全部委托第三方进行投资管理。

知情人士透露，万科管理层上述修改方案并未得到股东大会的同意，而《上市公司股权激励管理办法》明确对员工持股计划的实施条件与实施细则给出了明确规定。

从万科的公开资料显示，2010年到2017年，万科计提的经济利润奖金分别为1.05亿元、2.61亿元、4.37亿元、5.59亿元、7.637亿元、9.769亿元、11.77亿元和15.13亿元。

2014年5月，万科事业合伙人持股计划旋即启动，并以该计划的名义，将前述提前支取的奖金，连同第三方杠杆配资用于购买了万科股票。

“多年分红有一部分以奖金形式发放，一部分纳入到金鹏计划。”知情人士说。

2014年的第一期合伙人计划是“双子星-上海万丰”通过“盈安合伙”以14亿元作为劣后级份额，引入38亿元工商银行理财资金，合计用52亿元，买入万科4.93亿股——这就是金鹏计划。

第二期计划“双子星-万科企业股中心”则通过“梅沙资产”以19亿元作为劣后级份额，引入38亿元招商银行理财资金作为优先级份额，合计用57亿元买入万科4.04亿股万科股票——这就是德赢资管计划。

时任万科总经理郁亮曾解释万科“事业合伙人制度”，郁亮强调，事业合伙人不仅仅是一个简单的制度，更是一种发展机制、一种管理机制、一种分享机制。其甚至在2014年春季例会上褒言合伙人制度，“是为了抵御潜在的野蛮人”、“掌握自己的命运”、“实现200个亿万富翁”。

野马财经4月9日就此事致电郁亮求证，但是其表示正在开会，挂断了电话。

2.3双子星以外还有其他合伙计划

在宝万之争发生之前，“双子星”旗下的两个资管计划合计持有万科7%以上的股份，作为两大资产计划之一的德赢资管计划隐藏颇深，宝万之争后，直到深交所问询万科两个资管计划是否为“一致行动人”才被市场人熟知。

万科内部人士曾向媒体透露，现任万科总裁祝九胜当年一手操盘了“双子星”旗下的两大资管计划，是万科的核心人物之一。宝万之争后，深交所询问上述两大资管计划是否为一致行动人之后，祝九胜匆匆离职脱开万科体系。

除了买入万科股票以外，“双子星”还有一个更加复杂与庞大的资本帝国。这个资本帝国通过各类直接参股公司、“双子星”管理层个人参股公司、私募结构，多层杠杆，形成了庞大的资金体系。

（上图为“万丰系”版图）

工商信息显示，“双子星-上海万丰”有着数量超过80家、阵容庞大的参股公司以及有限合伙企业。从管理层的维度来看，“上海万丰”总经理朱晓兵成为了其中近半数企业的直接管理者。

从公开资料看，“双子星-上海万丰”的参股的有限合伙企业绝大部分都有中信信托参股。

业内人士指出，一般情况下，信托参股的资金极大可能是优先级份额，本质上是核心公司通过壳公司进行加杠杆配资，杠杆资金最后流入自身项目在内的各类项目。

（上图为朱晓兵相关“万丰系”企业）

 “双子星-上海万丰”的监事马星、董事彭学运也分别掌控着诸如花荔资本、花花投资、花创投资，花珊投资、花诗投资、花晨资本等超过20个有限合伙企业。“这些公司也可以配资加杠杆进行投资”，前述知情人士称。

除了直接以“双子星”为核心的资本帝国外，“双子星-上海万丰”旗下还有另外一个庞大的分支：“梅沙资本”成立了深圳市金色资产投资中心。这个中心又成立了博商资产管理有限公司（简称为“博商资产”），“博商资产”成为了另外一个可以跟上海万丰相媲美的资本平台。

 （上图为“博商资产”版图）

工商信息显示，“双子星二级分支-博商资产”参股超过30家公司，前述知情人士称，这些公司引入来自博时资本、中国东方资产管理、招商财富等优先级份额资金，配资加杠杆投入到各种地产项目中，也同样包括万科的项目。

 “双子星二级分支-博商资产”还和平安大华一起设立了博众资产管理有限公司，这家公司也成为了重要的资本运作平台，可谓是“双子星三级分支”。据知情人士透露，该公司通过眼花缭乱的壳公司也在进行配资加杠杆，把资金源源不断地输入包括万科自己的项目的各种地产项目中。

2.4资本纵横到房地产之外

与“双子星-上海万丰”一样，在“双子星二级分支-博商资产”的体系中，还有很多以个人为中心的体系。

“双子星二级分支-博商资产”的董事长兼总经理何卓、监事陈丹、两位董事王炜和陈玲，就掌控着大量相互关联、与博商资产有关联的公司，一同构成了“博商资产”庞大的资本版图。

这里不得不提到祝九胜，查阅时间节点，“万丰系”扩张期、“博商系”、“博众系”中大多数的有限合伙企业都是祝九胜在宝万之争时期设立并迎来爆发的。这些体系构建巧妙，资金、渠道和项目形成有机结合，庞大规模的资金池搭建于体外，各种安排都做得非常巧妙。

在能人的带领下，万科资本运作不局限于地产，“双子星二级分支-博商资产”和万科、深圳地铁集团、明天系旗下的华夏九盈、天安财险等巨头成立了深圳前海基础设施投资基金。这家公司一成立就拿下了多个优质项目，形成祝九胜（任董事）和深圳地铁林茂德（任董事长兼总经理）、明天系赵瑜纲（任董事）的公司管理核心。

此外，万科还直接出资成立了一家中长胜资金管理有限公司，这家基金公司的股东包括万科、佳兆业、卓越等开发商，开业仪式上郁亮、深圳市领导、深圳地铁的领导都到场。这家基金公司在成立后不久就入股了万科重要的地产开发平台中航万科，与上一家公司类似，祝九胜在这家基金公司中任董事。

“影子万科”还涉足P2P网贷平台，同样担当了重要的融资角色，比如祝九胜曾短期掌舵过的P2P公司鹏金所。

2.5宝能和万科的资管计划谁更正义

多位投资界的人士介绍，万科的管理层持股计划许多投资人都知晓。上海某大型私募基金的一位副总认为，宝能的介入也是天时地利人和。

他认为，首先是万科的价值多年来严重低估，其次是股灾后整个市场属于低点，最后是险资入市，才给宝能有现实的机会。

他补充说，在宝能动手之前，其实已经有很多资金都觊觎万科很久，但不敢动手的原因就是因为万科既有华润国企背景，又有王石企业家领袖的个人魅力，前者让资本大鳄们忌讳，后者让他们有江湖儿女的感同身受。

2015年股灾刚过，曾有两位北大毕业的资本大鳄在香港四季酒店谈到万科，想着通过杠杆资金一把举掉，但双方评估一番后决定放弃。

“投资界都看得到万科的管理层持股计划意味着什么，我相信大股东华润也不是一无所知，我喜欢万科的企业文化，但有理想的MBO，也是MBO，既然是资本市场，只要不犯规，那就是钱说了算。”一位投资界的人士说。

上述人士分析，若没有宝万之争，那么随着万科管理层持股计划的壮大，万科管理层与华润之间也迟早会有矛盾公开激化的时候。

“宝能的资金是否有问题当然需要去查，但万科的资管计划是否也有问题，是否同样动用高杠杆？里面有没有利益输送和国有资产流失的现象？这个问题和宝能的问题同等重要，但是不管结果如何，我依然会尊重王石。”这位投资界人士说。

你觉得万科的资管计划和宝能的资管计划谁更正义？

结语：

“万宝之争”是一场戏，高潮迭起，寓教于乐，既普法，又见证历史，这场戏注定了被资本市场铭记，所以这场戏处理得好不好，也影响着亿万参与者的心，包括这场“颜色革命”…

是 “法无禁止即可为”？还是“法无授权即禁止”？

是“王侯将相宁有种乎”？还是“君君臣臣父父子子”？

“万宝之争”也是一面镜子，照出你身在何处。

有些人对这个世界说：“王侯将相宁有种乎”？

有些人对这个世界说：“君君臣臣父父子子”！

他们之间，谁会有光明的前途？

（完）

来源：港股那些事（ID：hkstocks）、野马财经（YMCJ8686）；作者：朱砂梅、高远山。

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