华东医药高溢价收购引争议，标的公司净利润连降四年

5月26日，华东医药发布公告称，拟以不超过10.6亿元受让佐力药业1.13亿股股份，占佐力药业总股份比例为18.60%，该事项的履行将可能导致佐力药业控制权发生变更。

5月27日开盘，两家公司股价上演冰火两重天，华东医药开盘触及跌停，收盘价格30.71元/股，跌幅7.38%；佐力药业开盘直接封涨停，收盘价格6.09元/股。

高溢价收购“亏损”资产

标的公司核心产品销量停滞

根据股权转让意向书，华东医药拟以不高于10.6亿元的价格收购佐力药业1.13亿股，据此计算的收购成本为9.36元/股。

然而5月24日公司的收盘价仅为5.54元/股，收购的溢价率高达68.95%。

高溢价收购佐力药业引起了双方股价巨大的波动。更令人疑惑的是，佐力药业净利润已连续4年下滑，2018年的扣非归母净利润更是为负数。

佐力药业主要业务为药用真菌系列产品、中药饮片及中药配方颗粒的研发、生产与销售。主要产品包括乌灵胶囊、灵莲花颗粒、灵泽片、百令片、中药饮品片和中药配方颗粒。

2018年佐力药业实现营业收入7.3亿元，比上年同期减少8.02%；实现归母净利润2075.18万元，比上年同期减少54.03%。

值得一提的是，佐力药业的非经常性损益为2622.99万元，同比增长111%，主要是出售资产所致。

2018年12月14日，佐力药业与浙江省德清县卫生和计划生育局签署《德清医院接管协议》，由德清县卫计局全面接管德清医院，公司退出德清医院合作办医，共获得接管补偿款共计人民币1.61亿元，当期确认投资收益2042.92万元。

2018年，佐力药业实现扣非归母净利润-547.81万元，同比下降116.75%，为“亏损”状态。

除此之外，标的公司佐力药业还存在客户和供应商集中，核心产品产、销量下滑的问题。

2018年，佐力药业的前五大客户合计销售金额为2.94亿元，占年度销售总额的比例为40.24%；

公司前五大供应商合计采购金额为5629.4万元，占年度采购总额的比例为40.24%，过于集中的采购和销售将会削弱公司的议价能力。

乌灵系列和百令系列为佐力药业的核心产品，2018年，两个核心产品的产、销量停滞不前，乌灵胶囊和百令片的销售量分别同比增速分别为0.89%和2.98%；生产量的同比增速分别为4.61%和-29.51%。

研发投入大幅增长

资源协同能否扭转标的业绩

华东医药为何以高溢价收购一个“亏损”资产呢？

根据股权转让意向书，公司是为了丰富补充公司中药慢病方向产品数量及适应症覆盖，发挥公司基层市场网络优势，进一步做大做强中药慢病特色用药，挖掘及发挥佐力药业“乌灵”系列中药产品潜力及优势，加强双方中药产品资源整合及生产资源协同，实现优势互补及共同发展。

华东医药是一家总部位于浙江省杭州市，集医药研发、化学药、中药的原料药和制剂的生产销售，药品分销及零售、医药现代物流、健康产业、医疗美容产品制造和销售为一体的大型综合性医药上市公司。

2018年，华东医药主营收入继续保持稳定增长，资产质量良好，财务状况健康，实现营业收入 306.63 亿元，较上年同比增长 10.17%；归属于母公司股东的净利润 22.67 亿元，较上年同比增长 27.41 %。

目前，华东医药的核心产品均纳入国家医保目录，8个产品纳入国家基本药物目录，销售规模上亿的大产品有7个，包括两个重磅级产品百令胶囊（人工发酵冬虫夏草菌粉）和卡博平（阿卡波糖片）。

百令胶囊为国家中药一类新药、国家中药保护品种；卡博平为市场占有率第一的国产口服降糖药。

除此之外，阿卡波糖片和环孢素软胶囊国内首家通过质量一致性评价。

佐力药业的乌灵胶囊、灵泽片、百令片进入2018年版国家基药目录，乌灵胶囊是国家中药一类新药、中药保护品种，具备良好的市场开拓基础，是国内首个提出治疗心理障碍和改善情绪的中药产品。

华东医药在通过收购丰富产品线的同时，也加大了研发投入。2018年，华东医药研发投入金额为7.06亿元，同比增长52.9%，占营业收入总额的8.6%。

另外，公司有治疗晚期非小细胞肺癌的迈华替尼、治疗 2 型糖尿病的 DPP-4 抑制剂 HD118、从美国 vTv 公司引进的口服 GLP-1 创新药 TTP273 等39个在研产品。

华东医药有着强大的基层市场网络优势，佐力药业在产品销量不佳的情况下，能否成功借助公司的营销资源也是本次收购的关键。

然而一切还是未知数，华东医药近七成溢价收购还值得商榷。

（公司观察/小飞鼠 文）

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