裤裆里的思想

文丨久久益吴军

我在18岁之前，生活在新疆建设兵团某连，有一年，连队里浇水排的几个小伙子去瓜地偷西瓜，正巧，看瓜老头正在熟睡，小伙子们上前把老头摁住，顺便脱了他的大裤裆的裤子，把他的脑袋套进了大裤裆，再用裤腰带捆了个结实。小伙子们偷了西瓜，大摇大摆高高兴兴回家了。

后来，我大哥的一个好兄弟结婚，在婚礼上，那个新郎喝得烂醉，新郎借着酒劲胡说八道，他说：“有一次我们去偷瓜，把那个看瓜老头的脑袋，套进了大裤裆，他娘的，我今天一看，这个老头，就是我的岳父！”

我一直纳闷：那个老头捆在裤裆里的脑袋，当时是个什么思想？

老头一定憋得难受，心想：“奶奶的，这帮臭小子，老子一定要抓住他们，让他永远逃不了。”

后来，老头发现那事原来是他女婿干的，老头有没有狂揍一顿这个臭小子，或者，老头原谅了女婿：原来都是自家人，家丑不可外扬，终于抓住你了，做我女婿，一辈子拴在一起吧，也算是裤裆里的梦想实现了！ 

昨天，我公司微信公众号发表了合伙人金旻先生的文章----华大基因大几万元的羊毛，您是从谁哪里撸的？文章一发出就被刷频，刚开始，我并没有在意，后来，仔细阅读，发现文章里所描述的，正是我那么多年也一直想不明白的问题。

华大基因要在A股上市，必须要先向社会公众稀释25%股权（除非它股本超过4亿，可以选择只稀释10%），但是，华大基因并不缺钱，同时，它之前做了最后一轮私募，前面私募时候的估值，远远大于后面IPO所限定的23倍市盈率的估值，因此，产生了一次“裤裆里的思想”。

中国A股上市公司，上市前，必须先向社会公众稀释，并发行不低于25%的股份。在美国，纽交所和纳斯达克市场，公众上市公司对社会公众发行的股份，只有持股数量和持股人数的要求，而没有持股比例的要求。也就是说：在美国，无需向社会公众稀释25%（以上的）股份，就可以成为公众上市公司，而在中国则不行。

社会公众持股大于25%，这个规定，可以在一定程度上避免一股独大，但另一角度，却不利于股权稳定和公司长寿。世界上，有5000多家公司寿命超过200岁，其中3600家在日本，在这些公司中，多数是家族企业，股权稳定。

竞争力强、盈利水平高的企业，实际控制人不愿意一次性过多稀释自己的股份。大于20%的稀释，就是过多的稀释。

为什么大于20%的股权稀释，就是大比例稀释呢？为什么大比例稀释会让人越来越看不懂呢？下面，罗列几段话，跟让大家分享一下“裤裆外的思想”：

（1）自然界有一个2／8法则：20%以内的人，创造了80%以上的财富；

（2）股权投资界有一个约定俗成股份比例：投给对方公司的股权比例，控制在20%以内；

（3）一个很赚钱的公司，大股东不愿意把超过20%的利润分配给他人；

（4）若有公司，在A股上市，就必须事先稀释25%（及以上）股份，仅仅第一次的稀释，就跨越了20%。如果，它再做几轮定向增发，搞了几次之后，大股东的持股比例，就小于51%了；许多小公司，注册资本还没有长大到4亿股的时候，大股东的持股比例已经降低到51%以下；

（5）纵观A股市场，大股东持股比例低于51%的，司空见惯； 大股东持股比例低于33%的，也是比比皆是。

（6）为什么多数上市公司普遍不愿意分红，因为，最后都是小股东（原来的大股东因不断稀释变成了小股东）向大股东（众多的小股东股份合计变成了大股东）分红，谁干呢？

（7）为什么多数上市公司都在搞外延式的并购扩张呢？是因为他们总在大比例稀释股份，公司净资产越来越大，而原创股东的主营业务越来越不能满足ROE水平增长的需求，而同时，后面高价进来的小股东对公司盈利水平越来越不满足，纷纷逼迫原创股东向更高毛利的行业横向整合，于是，在多种压力和诱惑下，那些原创股东忘了初心，与众多小股东合力，纷纷走向“搞资本运营”、“讲故事”等，最后，恶果可想而知：横向并购失败概率极高，上市公司的壳被炒来炒去，上市公司寿命短暂，上市公司一茬一茬消灭投资者，上市公司摧毁价值，上市公司成了浪费社会资源和国家财富罪魁祸首。

我相信，许多企业家都是有强烈使命感和社会责任的，就是因为目前融资环境有失公平，融资制度存在问题甚至违反人性，迫使他们为了获得融资，接受许多稀奇古怪的规则，最终完全违背初心，走到对立面。

为什么在美国公众公司不必稀释25%股份，而在中国必须要稀释那么多？

坊间有传闻，说：中国的证券法是学习香港的、香港是学习英国的、英国是学习美国的。英国在学习美国的过程中，自己做了发明创造----加上了一条“公众公司必须稀释25%股份”，而这一条，在美国原本是没有的。

暂不说25%的稀释，是不是都带了不好的结果，最起码，在美国，许多公众公司选择了“不快速稀释股权”。

目前国内的股票市场， 在新三板的挂牌企业，没有强制性的、第一次必须稀释25%股权的要求，我相信：挂牌企业当中的相当部分，是希望做百年老店的，因此，他们更加重视股权稳定，更加珍惜股权，从而，更加长寿。

我认为：“不做强制性股权稀释”是新三板制度比A股制度灵活（甚至是优越）的表现，同时，在新三板还有一些制度是优越于A股市场的，比如：以披露为核心的监管、类注册制、混合交易制度、挂牌企业主营业务收入必须大于70%、终身督导等。

在新三板上，同时具有了许多的优越的制度，这种制度，更适合培养长寿公司、巨型公司、成长性公司，相信未来全球许多行业最大市值的公司，会出现在中国创业板也就是目前的新三板。所以，新三板的系统性的投资机会，远远大于A股。

九九归一  道法自然  

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