高文观察丨新型冠状病毒疫情事件对企业合规的影响
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国际、国内法律的规定对合规产生重大影响；美国对伊朗、朝鲜的制裁令等人为突发事件对合规产生重大影响也无容置疑；而目前新型冠状病毒肺炎产生的疫情对合规又会产生怎样的影响呢？高文合规团队与北京外国语大学中外财经法律研究中心从疾病防控、社情劳动、经营生产、国际交流等方面进行阐述。
疾病防控
《传染病防治法》合规
在疫情面前，企业应严格遵守国家关于疾病防控的相关法律规定和部署要求。为攻克新型冠状病毒（2019-nCoV）肺炎疫情，国务院及各政府部门陆续颁布各项指导办法及规定，明确了特殊情况下的特殊责任。2020年1月20日，国家卫健委发布公告，将新型冠状病毒感染的肺炎纳入《中华人民共和国传染病防治法》规定的乙类传染病，并采取甲类传染病的预防、控制措施。依据该《传染病防治法》第12条、第27条、第31条等规定，任何单位及个人皆应配合国家卫生行政部门的调查及控制措施。若单位有所违反，将依据《传染病防治法实施办法》以及《治安管理处罚法》对其处以行政处罚。严重者若符合《刑法》第330条妨害传染病防治罪规定，将受刑罚。具体情形依据单位及其行为的不同按照《最高人民法院、最高人民检察院关于办理妨害预防、控制突发传染病疫情等灾害的刑事案件具体应用法律若干问题的解释》进行不同的定罪处理。
1月25日，中共中央政治局常务委员会成立应对疫情工作领导小组，推动有关地方全面加强防控一线工作。对医疗团队的扶持除财政拨款以外，中央部署“加快疫苗研制进度，对研究表明有一定效果的药物抓紧审批投入临床使用”。这意味着对医药科研企业而言，药物审批过程将有特殊操作。对物流企业而言，中央要求包括电商平台在内将需要统一接受国内外捐赠及其分配。
特定类型经营活动的合规
考虑到此病毒的传播宿主为野生动物，且该病毒具有人传人的特征，市场监管总局、农业农村部、国家林草局三部门发布《关于加强野生动物市场监管积极做好疫情防控工作的紧急通知》，在疫情期间实施最严厉的野生动物管控措施，全面禁止人工繁殖场所野生动物转运贩卖，禁止一切形式的野生动物交易。同时可看到，为控制疫情，各地政府监管部门联合执法，不仅关停各野生动物交易场所、农贸市场等场所，同时对聚集性经营场所如各类文体活动场所也采取了关停措施、对公共场所如商场超市进行限时营业的强制规定。其中武汉市文化和旅游局规定全市所有旅游团队一律取消。
社情劳动
劳动关系相关合规问题
为防止疫情扩散，国家延长了春节假期，各地方政府对人员流动进行了一定程度的限制，这对企业节后返工、人员返岗产生了较大影响。对企业内部员工而言，中央部署规定有关单位应当允许来自疫情高发地区人员、非紧迫工作岗位人员适当延期返程，对高风险人群延长居家留观时间或实行居家网上办公。湖北等疫情相对严重省市可依法经国务院批准，采取适当推迟开工开业开课等必要措施。依据《传染病防治法》第41条，不管是医护有关人员还是其他劳动者，被隔离期间，所在单位不得解除劳动合同，不能停止支付其隔离期间的工作报酬。关于是否居家工作、延期复工问题，由于《劳动法》规定用人单位应当提供员工所需要的工作条件，因此应当与员工对工作形式、工时规定、轮岗轮休等问题协商一致再采取措施。企业因疫情防控需要不能安排职工休假的，应根据《劳动法》规定给予补休。因受疫情影响造成当事人不能在法定仲裁时效期间申请劳动争议仲裁的，仲裁时效中止。
信息报送合规问题
1月20日，国家卫健委在全国建立了“日报告、零报告”制度。关于企业信息上报问题，要求有条件的企业要配备体温监测设备，一旦发现疑似感染职工，应按规定及时上报并采取必要的防护措施。根据传染病防治法实施办法，及时且符合法定时限的标准是从发现病例起算农村在12小时、城市在6小时向医疗卫生机构报告。1月29日，武汉市发布《武汉市新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控暂行办法》进一步提出，任何单位和个人对新型冠状病毒感染的肺炎疫情，不得隐瞒、缓报、谎报或者授意他人隐瞒、缓报、谎报。
个人信息保护合规
企业在疫情防控期间，应注意保护特殊人群个人信息，不得随意传播、违法使用，不得侵犯其合法权益。根据《身份证法》第19条规定，国家机关或者金融、电信、交通、教育、医疗等单位的工作人员泄露在履行职责或者提供服务过程中获得的居民身份证记载的公民个人信息，构成犯罪的，依法追究刑事责任；尚不构成犯罪的，由公安机关处十日以上十五日以下拘留，并处五千元罚款，有违法所得的，没收违法所得。同时，《传染病防治法》第12条规定“疾病预防控制机构、医疗机构不得泄露涉及个人隐私的有关信息、资料”用人单位在上报员工病情信息时，应当保护其个人隐私信息，不得私自披露未经匿名化或者信息脱敏处理的情况下的个人信息。
经营生产
对民营经济的影响及风险防控
疫情对国内经济造成了重大打击，主要集中于第三产业，类似于2003年时，交通运输业、旅游业到达冰封期，传统零售、餐饮等商品和服务消费总体受挫、传统制造业等劳动密集型产业受制于“封城”措施，无法集中劳动力。由于疫情具有期限性，乐观估计最终中国经济遭受的影响程度有限。企业所应当做的是在这样的情况下，着力于发展自身应对风险。
对受到关注的医药产业而言，现阶段是一个机遇，甚至可能受到全球医药产业竞争的影响而不断发展。中央部署“对医用防护服、口罩、医用护目镜、负压救护车、相关药品等生产企业复工复产，研究实施税收、金融等支持政策”。
企业信贷和生产风险
1月28日，国家开发银行召开党委（扩大）会议和国开行疫情防控领导小组第三次会议，会议强调，建立绿色通道，坚持每日调度，全力做好疫情防控应急融资服务。对参与疫情防控相关企业提出的融资需求，国开行须48小时内完成应急响应，坚持按需测算，提供最优贷款利率，合理设定贷款额度和期限，加强资金管理，确保专款专用。国家电网也于1月27日发布支持疫情防控及供电服务保障十项举措，为重点生产企业提供用电保障。
为应对疫情带来的生产经营风险，企业应根据市场变化情况主动调整产能，分配资源投入疫情防控，同时稳定劳工关系，确保平稳度过关口期，从中远期政策层面，应大力改革线下无人配送模式，运用线上办公方式、发展上门服务、线上服务平台，发展泛娱乐行业网络模式，集中社区商业与营销模式，应对类似的风险发生。
市场经营规则合规
疫情当前，国家市场监管部门严厉打击哄抬物价、囤积居奇、生产和贩卖假冒伪劣防疫物资等各类违反市场经营法规、破坏市场经济秩序、影响疫情防控的行为。各相关经营者应严格执行《中华人民共和国价格法》、《关于商品和服务实行明码标价的规定》及《禁止价格欺诈行为的规定》等价格法律、法规和规章，切实履行社会责任，严格依法经营，合法合理行使自主定价权，严格执行政府依法制定的价格干预措施和紧急措施，做到明码标价、诚信经营。违反者将被有关部门依据《中华人民共和国价格法》《价格违法行为行政处罚规定》《关于商品和服务实现明码标价的规定》等法律法规规章进行处罚。各地针对疫情期间的特殊物品价格哄抬现象进行了明确规定。如湖北市场监管局：对违法行为依法及时给予重罚，并实施信用惩戒，通过新闻媒体进行曝光。再如山东省发展改革委印发《关于切实做好新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控期间市场保供稳价工作的通知》明确对与疫情防控相关的口罩、消毒水、药品等防疫用品，以及肉、蛋、菜、米、面、油等生活必需品价格实行涨价幅度控制，购销差价超过35%的，以哄抬价格论处。
国际交流
这可能导致的后果是，有的国家会将中国视为疫区，一定时期内切断一切往来。需要澄清的是，根据《国际卫生条例2005》，PHEIC是世卫组织发布的一个临时建议，并非一刀切中断所有的贸易和国际旅行；而且世卫组织宣布PHEIC后，随时可以撤销及修改。因此企业应当时刻关注国际信息，完善风险应对机制，确保能够妥善应对国际变化。
人员流动合规要求
现阶段，国际合作交往已受到一定影响。在人流来往方面，国内，国家移民管理局部分地区和口岸已调整中国公民出入境管理措施。湖北省公安机关出入境管理部门已暂停受理湖北护照、港澳台通行证的办理；海关总署重启出入境人员填写健康申明卡制度；外汇管理局也发布捐赠资金便捷结算的通知。国外，目前很多国家对国人入境加强控制，甚至某些国家已拒绝国人入境；一些国家先后包机撤侨，对中国撤回的人员严格管控。今日，在民航局、民航中南局的支持下，批复部分航空公司申请境外至武汉的包机运行，并要求各航空公司不得拒绝通过健康检测的武汉旅客登记。
国际贸易合规要求
在国际货物和服务贸易合作方面，我国是全球商品出口的第一大国，疫情对各地生产配套、交通运输都造成了一定的负面影响。因此企业要警惕以公共卫生安全为由，出现新的消极保护主义，应当积极承担社会责任，配合国家防控工作，在疫情得到控制的基础之上保障企业自身发展。
在国际投资与金融交易方面，随着新型冠状病毒疫情进一步向全球蔓延，影响了市场参与者预期，加大了市场波动。国际金融市场出现了美股期货、亚太股市、大宗商品日内亚洲时段全线重挫，避险资产黄金、日元和美债等则纷纷上涨等情形。但是对金融的影响属于间接影响，企业应当审慎对待。
毋庸置疑，此次疫情之重大对整个社会运行都造成了极大的影响。在此特殊情况下，企业更应该时刻关注各项法规政策，实时调整、完善自身制度规定，担负起社会责任，配合疫情防控，保障经济秩序正常运行。
傅宏宇 顾问/律师
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茆宇 合伙人/律师
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游雅喃
北京外国语大学中外财经法律研究中心研究员
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