专访朝鲜首位外国律师 投资朝鲜的时候到了吗？
世 界 说
余 佩 桦
发自 新加坡
自从美国总统特朗普和朝鲜最高领导人金正恩将会面的消息公开，新加坡律师谢凯文（Kelvin Chia）开始收到来自世界各地的投资者问询，他们想知道如何投资朝鲜，朝鲜对于外商投资与特定行业有哪些规范。
△ 2018年6月12日美朝首脑会晤 来源：视觉中国
谢凯文的律师事务所总部座落于新加坡滨海湾边上，是唯一一家在朝鲜拥有执业资格的全外资律所。公开资料显示，全球仅有三家外国律所曾表明拥有朝鲜执业资格，但是，这三家律所的在朝业务目前皆已停摆。
2013年，谢凯文的客户陆续因国际制裁离开了朝鲜，但他仍与朝鲜及在新加坡的朝鲜人士维持联系。由专精朝鲜半岛事务的英法双籍律师Michael Hay创立的HK&A，由于朝鲜半岛"跨区域"关系持续恶化，客户大部分受到了制裁的负面影响，在2016年也暂停了已持续12年的朝鲜业务。意大利律师Luca Birindelli曾在朝执业，在2012年逝世后，他的BeA事务所随即停止营业。此外就再无朝鲜外资律所的公开消息。
△ 谢凯文 来源：谢凯文
在因核危机爆发而启动的六方会谈后，朝鲜向外界透露出一丝开放的风气。2004年，朝鲜在签下“致力于朝鲜半岛无核化”的六方声明之余，其国家内部对海外投资的态度也应声显现。朝鲜最高权力机构最高人民会议通过修改外国投资法，适度宽松了境外投资和在朝设立全外资企业的条件，同时也加强了知识产权法律。
△ 朝鲜最高人民会议议场 来源：维基百科
就在这一年，谢凯文随他的客户，一家欧洲药业集团，第一次到访朝鲜。朝鲜当局邀请他设立公司，但当时朝鲜没有授与外国律所执业资格的法律，谢凯文提供了中国、越南的相关法律给朝鲜政府作为立法参考。不到一个月，由最高人民会议常任委员会授与的执照就办下来了。在位处平壤市中心大同江畔、评级最高的普通江酒店内，朝鲜谢凯文律所设立了办公室，并雇用了两名朝鲜律师。
在特金会前夕，谢凯文向世界说回顾，从设立朝鲜办公室迄今14年，外商对朝投资的热潮从未真正出现。尽管起初几年有不少外商表达进入朝鲜的兴趣，但后来朝核与制裁危机不断升温，外资投资朝鲜变得越来越难。比如在朝鲜尚未被禁止出口金矿前，有外商曾计划开采金矿，却发现加工金矿所需的氰化钠被纳入禁运物品名单，因为有用来做成化学武器的风险。有些欧洲政府甚至直接告诉谢凯文的外商客户，必须停止涉足朝鲜生意。
△ 谢凯文办公室所在的普通江酒店 来源：维基百科
2004至2013年间，谢凯文律所平均每年仅服务约三个赴朝外企，包括采矿业、食品业等公司，也曾经协助朝鲜企业处理涉外法律问题。谢凯文律所在朝业务规模与BeA事务所相近，BeA合伙人Sara Marchetta2008年对国际金融法评论（IFLR）披露，BeA每年最多只为五个赴朝客户提供服务，主要是资源采掘与加工业的企业。
除了制裁本身，制裁“阴影”也影响赴朝投资意愿。谢凯文曾协助一个新加坡公司投资朝鲜，业务并不涉及任何制裁名单，结果还是被公司的欧洲股东叫停，因为担忧参与涉朝业务会触怒美国政府。大多数外商不想为了规模不大的朝鲜市场，赌上触怒美国和欧洲国家政府的风险。据美国中情局《世界概况》估计，2015年朝鲜人均GDP仅约1700美元，在228个国家与地区中位列第214名，2017年朝鲜人口约有2524万，约为韩国人口的二分之一。
△ 美国财政部 来源：维基百科
谢凯文指出，银行对于涉朝交易尤为敏感，因为银行即使没在美国设分行，也经常会处理涉美跨境业务与美元交易。在新加坡的朝鲜人士曾向谢凯文求助，希望在新加坡银行开户，但他帮不上忙。他说，虽然新加坡金融管理局未明文规定禁止朝鲜人开户，过去尚有少数在新外资银行愿意开户，但如今已没有银行愿意，在新朝籍人士基本只能使用现金交易。
一名在新加坡日资银行从事放贷评估的人士也对世界说表示，虽然没有明文规定，但银行在评估与朝鲜或伊朗相关的交易时，为控制风险，不但要遵守美国财政部海外资产控制办公室（OFAC）发布的制裁名单，有时甚至会拒绝并未列入OFAC清单的交易。她解释说，新加坡银行需遵守OFAC清单，是因为美元电汇需通过“中间银行”（correspondent bank）操作，其中经常牵涉到美国银行。而OFAC名单上所列的行业和公司，通常比联合国制裁清单更广泛。
特朗普在特金会后的记者会上称，在朝鲜无核化完成前，制裁将继续有效，经济制裁在处理朝核问题发挥了很大的作用。
外商赴朝投资还有个规定是要找到保证人（sponsor），通常是个朝鲜国营企业或政府部委，这个单位要为外商在朝鲜的一切行为负责，全外资企业和朝外合营企业都需要遵循。谢凯文解释，这项规定的影响是容易有利益冲突，比如这个单位成为A公司担保人后，可能就对B公司不那么支持。对于投资人来说，这也在一定程度上限制了寻找商业伙伴的空间。
获取可靠的数据是外国投资者的另一大困难。朝鲜政府并没有统一和公开的数据库，投资者很难取得赖以决策的市场信息。
但在谢凯文与朝鲜官员接触的经验中，朝鲜当局整体而言还是“对企业友善”（business-friendly），原因是太少人来投资了。朝鲜官员总是乐意带投资人去参观工厂、地点，安排会面，甚至全额补助潜在投资者的住宿。
谢凯文也指出，朝鲜其实有很多法律，写在纸上的法律比许多类似发展程度的国家进步得多。但由于外国投资的案例太少了，司法与仲裁的有效性“还没被试验过”（untested）。自2011年起，朝鲜在透明国际的“全球清廉指数”名单中的排名常年靠后，2017年在全球180个国家与地区中位列第171。
△ 六方会谈首席代表 来源：维基百科
此轮特金会燃起的一轮对朝投资兴趣并非第一次，六方会谈启动后的2004年、朝鲜退出会谈前的2008年，也有小波外国企业考察朝鲜项目的趋势。
“希望特金会后，制裁的局面能真正改变，否则，十年后，我们还会在这里进行相同的对话”，谢凯文说。
△ 朝鲜核试、国际制裁与重大事件时间表
（世界说曲思翰、郎天琪、张悦、张易萌对此文亦有贡献）
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责任编辑 | 朱逸蕾
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