墨西哥外商投资之（公司）商业管理及注意事项

墨西哥提供有吸引力的商业环境、良好的法律确定性、广泛的自由贸易协议网络以及成熟的经济部门。通过变革立法、减少法律及行政官僚主义和本地成分要求、取消大多数进口许可证要求以及改革知识产权立法等一系列举措，简化了外国投资。股息汇出或资本汇回在墨西哥不受一般的限制或约束。

1. 关于墨西哥《外国投资法》

《外国投资法》（Ley de Inversión Extranjera 或LIE）和相关法规规定了在墨西哥开展外国投资活动的适用守则。除专门为墨西哥政府或墨西哥国民或公司保留的部门外，其他部门均允许渗入外国投资。在一些情况下，外国投资者甚至可持有墨西哥公司的全额股本或全部合伙股份。针对国内港口服务、航运公司或铁路等机密或受监管部门的投资，必须获得外国投资委员会的批准。

根据《外国投资法》，以下实体必须在墨西哥外国投资注册处（Registro Nacional de Inversion Extranjera或RNIE）办理登记注册：

• 有外国参与成分的墨西哥公司；

• 在墨西哥经常开展商业活动的外国个人或实体；以及

• 外国人有权据此获得权利的股票或不动产股权参与信托或其他投资。有外国参与成分的墨西哥公司须向墨西哥外国投资注册处提交季度和年度报告，报告中应体现出公司资本中外国投资水平的增减变动情况，倘若公司从事受限制的经济活动，则还应证明外国利益未超过LIE规定的百分比。

可通过以下方式开展外国投资：

• 外国投资者参与墨西哥公司的股本；

• 外资股本占多数的墨西哥公司开展的活动；以及

• 外国投资者参与《外国投资法》及其附属条例 中规定的活动与行为。

2. 墨西哥外商投资之公司登记和备案要求

LGSM要求所有的交易，如公司的注册、兼并、解散和清算以及必要的公告，都必须经由经济部监管的电子系统记录。

LMV监管三种不同类型的证券交易所：

• 投资促进公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversión 或SAPI）；

• 公开交易的股份公司（Sociedad Anónima Promotora de Inversón Bursatil 或SAPIB）；以及

• 上市证券公司（Sociedad Anónima Bursátil 或 SAB）。

根据LMV规定，SAPI不受国家银行和证券委员会（Comision Nacional Bancaria y de Valores 或CNBV）的监督，该委员会负责监督墨西哥证券市场的公开发行股票，除非其股本或代表股本的证券打算在国家证券和中介机构登记处（Registro Nacional de Valores 或RNV）进行公开交易和登记。SAPIB和SAB应要求代表股本的证券在RNV注册。LMV有一项严格的政策，规定首先投入墨西哥证券市场的所有证券必须在 RNV注册并由CNBV批准。

这些公司类型由墨西哥立法者创建，旨在鼓励墨西哥公司参与墨西哥证券市场，并制定特殊法规以维持受控公开发行的已发行股票。根据LMV，这些公司遵循LGSM为SA建立的相同公司流程。LGSM和SAPI监管下的公司受LMV的多项持续监管要求的约束，其中包括：

• 股东/合伙人每年至少召开一次股东/合伙人会议，在会议上批准公司年度财务报表和利润表，批准董事会，并根据SA和SAPI批准审查员提交的报告。

• 保持记录公司股本持有人的姓名和国籍，以及持股和股票转让变动的公司总账簿。根据 LGSM，出现在这些记录中的股东/合伙人的姓名，就第三方而言，是股份/股权参股单位的合法持有人。

• 指定一位唯一的经理或董事会来执行股东/合伙人会议的指示，并指导公司的活动。

3. 墨西哥外商投资之公司兼并或收购

大型兼并和收购必须事先由联邦竞争委员会授权。如未获得授权，则可能导致处罚，暂停或拒绝兼并或收购。在兼并或收购之前，有必要核实将涉及的实体类型，以确保遵守相关的法律和税务法规。兼并，分拆和收购被视为财产转让，需缴纳税务。若兼并和分拆符合以下规定，则无需纳税，例如：

• 通知税务机关；

• 提交上一个财政年度的纳税申报表以及所需的任何信息陈述；若进行兼并，则提供存续公司提交该等财政年度的纳税申报表以及所需的任何信息陈述；或者在分拆时若公司未能存续经营，则通过指定的公司提交财政年度的纳税申报表和所需的任何信息声明；

• 在兼并中，续存公司应在兼并后的一年内继续从事与兼并前被兼并公司相同的活动（存在例外）；以及

• 如果兼并将在前一次兼并或分拆后的五年内进行，则必须从税务机关获得授权。

4. 墨西哥外商投资之垄断和贸易限制

联邦竞争委员会负责执行《竞争法》。该委员会享有广泛的调查和执法权力，以解决垄断和贸易限制问题。

墨西哥的反托拉斯法禁止垄断以及某些横向限制性做法被视为“绝对垄断行为”。同时，禁止实行价格限定、生产和分销限制、市场分占和公开招标中的协同竞标。

法律还禁止在市场上拥有强大实力并且限制或意图抑制竞争的公司采取以下做法（尤其是）：垂直市场分占；限制转售；搭售；独家合同；拒绝交易；和抵制行为。大量的市场力量需根据以下因素进行逐例调查：经济代理人的市场参与程度以及是否具有单方面确定价格的权力；市场准入障碍；竞争者的存在和市场力量；经济代理人及其竞争对手进入投入品和其他原材料的情况；以及近期的市场表现虽然法律禁止垄断，但实际上，重点是滥用垄断权力。联邦竞争委员会主席和其他官员已经明确表示，该法律只适用于从事禁止行为的公司，而不是针对那些具有行使垄断权力潜力的公司。

5. 墨西哥外商投资之反洗钱法

墨西哥近期出台的反洗钱立法（预防和识别与非法资源交易联邦法，预防和识别行为识别联邦协议）给 墨西哥公司造成了额外负担。

ALML的主要目的是保护金融系统以及确保国家经济免受非法资源在墨西哥进行交易的影响。它为执行法律描述为“易危活动”的实体和/或个人施加义务。执行此类活动的公司和/或个人必须以规定的格式向国家税务局提交报告。

“易危活动”包括：（1）不动产开发或租赁；（2）博彩；以及（3）作为独立方提供专业意见和/或服务，当未与客户建立雇佣关系时就有关公司事宜提供意见，例如公司注册程序；兼并；收 购；增资。

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