巴西投资之公司注册与劳工相关法律规定

巴西联邦共和国位于南美洲东部，毗邻大西洋，是南美洲面积最大、世界国土面积排名第五的国家。巴西国内生产总值位居南美洲第一，世界第六，西半球第二，南半球第一，为南美洲国家联盟的成员国。

在2010年前，巴西的GDP年平均增长率曾达到5.4％，人均GDP现已达到12000美元左右。但是2010年后，巴西经济开始出现问题。由于巴西目前的经济困境，以及巴西货币雷亚尔的贬值，使巴西出现了大量降价甚至低价出售的资产，因此，对国际投资者而言，目前存在不少“抄底”巴西的宝贵机会。

设立企业的形式 

一、巴西公司的设立方式

（一）巴西分公司或代表处

外国企业在巴西设立分公司或代表处，及对其营业或许可进行变更时，都需要向巴西联邦政府进行申请。只有当联邦政府核发许可后，才能在各州申请注册登记。估计完成时间至少为一年。

（二）巴西子公司

主要为申请设立巴西国内公司，由两个外国股东合资（自然人或法人），或是一个巴西股东和一个外国股东。该方式的审批相对较快，一般在申请后3个月内可完成。但需要有一位巴西当地负责人，该负责人应为巴西公民或持有巴西永久居留证的外国人。该负责人将具有公司股东所有权力，包括公司股份买卖、公司动产及不动产买卖及公司银行帐户的所有商业往来行为。外国公司在巴西设立分公司时，均需由主管机关许可，但外国公司申请设立分公司的程序、审核过程繁复，且在税赋上受到一定歧视性待遇。鉴于在巴西设立子公司时，并无国籍歧视且成立程序较为简便，所以一般律师或会计师并不会建议外国公司在巴西境内设立分公司。

二、巴西公司的组织形式

依据巴西《公司法》，企业可以采用个人独资企业、简易合伙企业、有限责任公司、股份有限公司和合作制企业等组织形式。其中，最为普遍的是有限责任公司（Sociedade Limitada，LTDA）和股份有限公司（Sociedade Anónima，S/A）两种形式。

（一）有限责任公司

由两人以上出资设立。出资人内部可以签订企业设立合同，辅之以章程和规章制度。从事商业、工业和服务业经营活动，企业设立合同需在商业登记所登记。出资人各自持有的份额代表出资人对公司资本的参与和享有，出资人以其出资额为限对公司债务承担有限责任。

（二）股份有限公司

至少需有两个股东，股东对公司的责任以其认购或取得的资本的发行价格为限。公司股本分成等额股份。开业前必须实施经济和财务的可行性研究，以获得公司基本结构的信息以及公司确实能够成功的证明。股份有限公司分为“开放型”和“封闭型”两类。开放型的股票可以在证券交易所上市交易，封闭型的股票通过金融机构交易。开放型股份有限公司必须在证券交易委员会登记，联邦独立行政机关负责对其实施监督和审计。上述两种形式的股份有限公司都必须在商业登记所登记。

在巴西注册企业的受理机构是巴西商业登记所、联邦国税厅、财务局、城市管理局。

三、巴西劳动用工

巴西有严格、细致的劳工法律法规，对于劳工权益的保障很全面。在巴西，雇佣劳动都必须登记，登记时要注明工资、工作条件等；用工单位与劳动者必须签订劳动合同，规定工资、工种、工作时间等。另外，巴西的女性和未成年劳动者（14至18岁）除享有一般劳工权益外，还受到特殊保护，在雇佣条件、加班时间、夜间劳动、工作环境等方面，法律均做出了特殊规定。例如，14至16岁少年只能以学徒的身份参加工作，16至18岁少年参加工作，其父母必须在劳动合同上签字，不得从事危险、有害以及夜班工作。

值得注意的是，虽然巴西国内一直面临就业压力，但巴西不鼓励引进外籍劳务。在吸引外资时，巴西政府主管部门将有关引资项目能否为本国人提供就业岗位作为重要的审批依据。巴西法律规定，本国劳动者在人数和工资收人上分别不得低于企业全部劳动者人数和工资总额的2/3。外籍劳动者必须有特殊技术专长，并有工作签证，才可在巴西企业工作。

四、税务

巴西的企业一般在次年4月份填报上一年度联邦税收申报表，将上一年每月收入及税额如实填写申报表，结算税额。巴西实行电脑系统控制、纳税人自觉申报、银行代征的征税办法。

巴西税收种类较为复杂，共有各种捐税58种，按行政级别可以分为联邦税、州税和市税三级。其中，联邦税包括企业所得税、个人所得税、工业产品税、进口税、出口税、金融操作税、临时金融流通税、农村土地税等，州政府税包括商品流通服务税、车辆税、遗产及馈赠税等，市政府税包括社会服务税、城市房地产税、不动产转让税等。除此之外，企业还要交纳各种社会性费用，具体包括社会保险金、工龄保障基金、社会一体化计划费、社会安全费等。

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