巨星系并购中策橡胶彤程新材入伙 变更募投斥资12亿入股债务加重 | 公司汇

上交所在对彤程新材的问询函中，要求其说明收购中策橡胶少数股权的合理性，对公司关联交易和同业竞争的影响，以及中策橡胶此次交易估值是否合理，资产状况是否良好

《投资时报》记者  王宏

近日，多家上市公司联合并购中策橡胶集团有限公司（下称“中策橡胶”）的公告引发监管部门关注。

5月28日，杭叉集团（603298.SH）、巨星科技（002444.SZ）以及彤程新材（603650.SH）三家上市公司披露了拟出资间接收购中策橡胶部分股权的公告。其中，杭叉集团和巨星科技系仇建平掌控的“巨星系”，二者将联合出资，设立持股平台中策海潮，以58亿元对价收购中策橡胶46.95%的股权。

中策橡胶主要从事轮胎、车胎以及橡胶制品的生产销售，其前身为成立于1958年的杭州海潮橡胶厂。根据中国橡胶工业协会发布的“2018年度中国橡胶工业百强企业”榜单，中策橡胶在以轮胎为主业的企业中位于榜首。

公告显示，中策橡胶2018年年收入为268.82亿元，而同期内杭叉集团年营收为84.43亿元，巨星科技年收入为59.35亿元，彤程新材年收入则为21.75亿元。实际上，从体量上来看，三家上市公司联合收购中策橡胶实为“蛇吞象”之举。

如果收购成功，由仇建平控制的“巨星系”将取得中策橡胶的控制权。而参与交易的另一方——彤程新材，则将成为中策橡胶的少数股东，并获得在后者董事会派驻一名董事的权利。

根据彤程新材发布的公告，其将联合由公司实际控制人张宁控制的杭州宁策管理合伙企业（下称“杭州宁策”），共同对公司全资子公司上海彤中企业管理有限公司（下称“上海彤中”）进行增资。增资完成后，上海彤中将以现金12.55亿元收购中策橡胶10.16%股权，而彤程新材将间接持有中策橡胶8.92%的股权。

彤程新材是一家特种橡胶助剂生产商，该公司于2018年6月登陆上交所。在2019年新财富女性富人榜中，彤程新材创始人张宁以78.2亿元的身价位列中国女富豪榜第17位，仅次于老干妈的创始人陶碧华。

实际上，中策橡胶一直为彤程新材第一大客户，2017年彤程新材来自前者的收入就达到1.64亿元。如果此次斥资12亿入股第一大客户成功，未来彤程新材与中策橡胶之间的交易往来将构成关联交易。

2019年一季报显示，彤程新材营业利润为1.09亿元，同比下降21.23%；扣非后归母净利润为0.92亿元，同比下降15.57%。该公司经营活动净现金流为0.09亿元，较2018年末的3.52亿元大幅下降。

此次巨额并购，包括巨星科技、杭叉集团以及彤程新材在内的三家公司都收到了监管部门的问询函。在上交所对彤程新材的问询函中，要求其说明收购中策橡胶少数股权的合理性，对公司关联交易和同业竞争的影响，以及中策橡胶此次交易估值是否合理，资产状况是否良好等。

就市场普遍关注的问题，《投资时报》电邮提纲至彤程新材相关部门，该公司表示相关内容以后续披露的公告为准。6月25日，彤程新材公告称，鉴于《问询函》涉及的部分事项尚需进一步完善和补充，为确保回复内容及后续信息披露的真实、准确和完整，公司将于2019年7月1日前回复本次问询函。

入股后负债上升

此次中策橡胶100%股权作价123.5亿元，彤程新材子公司上海彤中将以12.55亿元的现金支付，取得中策橡胶10.16%的股权。

具体来看，彤程新材将联合杭州宁策对彤程新材全资子公司上海彤中进行增资。增资完成后，上海彤中将支付现金12.55亿元，购买中策橡胶10.16%股权，彤程新材将间接持有中策橡胶8.92%股权。

其中，股东增资款投入7.6亿元，余下的4.95亿元将通过银行贷款筹集。在股东增资的7.6亿元中，上市公司彤程新材将增资6.6亿元，张宁家族控制的杭州宁策将出资9310万元。公告还显示，彤程新材增资的6.6亿元中，3.97亿元来源于公司自有资金，剩下的2.68亿元将动用募资资金，因此会变更募投项目。

也就是说，在入股中策橡胶的12.55亿元中，只有9310万元来自于股东张宁家族支持，余下11.62亿元的资金彤程新材将通过银行贷款、自有资金以及上市募集资金筹集，且这些资金均需现金支付。

截至2018年末，彤程新材货币资金为11.54亿元，总负债为8.59亿元，总资产为31.68亿元。而11.62亿元的现金支付对价不仅超过了目前彤程新材的货币资金，也占到了其总资产的三分之一。

入股中策橡胶，无疑将使彤程新材的负债水平大大提升，并消耗公司大量的货币资金。而2018年年末，该公司投资活动现金净流出高达6.78亿元，到2019年一季末继续净流出3.88亿元。截至2019年一季末，公司经营活动现金净流量为0.09亿元，较2018年末的3.52亿元大大减少。

而被交易的一方，中策橡胶负债水平也较高。2017年以及2018年末，中策橡胶流动资产分别为105.04亿元、114.67亿元，同期流动负债分别为112.41亿元、139.29亿元，资产负债率分别达到67.34%、65.37%。

中策橡胶的负债结构以短期银行贷款为主，债务水平较高。在上交所的问询函中，要求彤程新材说明中策橡胶负债率较高的原因和合理性。结合中策橡胶的负债结构、货币资金及现金流情况，分析该公司的偿债能力和流动性。并要求彤程新材结合公司的现金流状况、可利用的融资渠道及授信额度，说明本次交易对公司财务稳定性的影响。

10亿解禁股来袭

除此之外，此次交易对价也值得关注。公告显示，中策橡胶2018年净利润为8.02亿元，按照此次123.5亿元的交易对价，交易的市盈率为15.4倍。

在目前A股市场上，与中策橡胶从事同类型业务的公司包括玲珑轮胎（601966.SH）、S佳通（600182.SH）、赛轮轮胎（601058.SH）等。其中玲珑轮胎与中策橡胶规模相当，其2018年营业收入为153.02亿元，为中策橡胶同期营收的二分之一，但其净利润达到11.81亿元，为中策橡胶的1.47倍。

截至6月21日，玲珑轮胎每股报收16.89元，总市值为203亿元，市盈率也仅为17.79倍。按照中策橡胶目前的估值，已经接近上市公司玲珑轮胎的水平。据悉，中策橡胶一直有上市计划，但此次彤程新材的入股估值已经接近上市公司的水平。而上交所也要求彤程新材说明此次交易相关资产评估增值的原因及合理性。

值得注意的是，彤程新材近日公告，公司4543万股首发原股东限售股份将在6月27日上市流通，占公司总股本的7.75%。按照目前公司23.23元/股的股价，该部分解禁股市值高达10.45亿元。

此次上市流通的限售股股东共计6名，分别为卓汇投资有限公司、秋棠集团有限公司、舟山市翔卓投资管理合伙企业（有限合伙）、舟山市顺元投资管理合伙企业（有限合伙）、宋修信、周波。