资本市场┃新三板首现差异化制度供给 可转债缓解企业融资难

新三板的定位主要是为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。为了获得更大的资金支持是新三板企业挂牌的原因之一。但是，在新三板市场低迷，流动性差的时候挂牌企业往往遭遇的却是融资壁垒高企，驰援资金杯水车薪等现象。这对于已经分层运行一年多来的创新层企业而言，“一碗水端平”的制度供给模式始终无法充分释放企业创新驱动活力，也导致不少企业思考在新三板是走还是留。

值得高兴的是，9月22日，沪深交易所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）及中国证券登记结算有限责任公司（下称“中证登”）制定并发布了《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则(试行)》（下称《实施细则》）。

这对于聚集了大量双创公司的新三板市场而言无疑是重大利好。不少业内人士认为，双创可转债有助于双创企业降低融资成本、拓宽融资渠道，同时投资者也可获得未来转股权后的期权价值、分享公司成长带来的红利。

首现差异化制度供给

这是新三板分层实施一年多之后，创新层公司首迎制度红利。

据了解，《实施细则》呈现以下四方面特点：一是明确双创可转债的发行主体及适用范围。发行主体具体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业两大类；二是明确以私募方式发行双创可转债。双创可转债应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定；三是明确转股流程。双创可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节；四是明确信息披露要求。申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、转股及利益补偿安排等事项。

另外，《实施细则》基于转股条款的特殊性，规定私募可转债的发行人股东人数在发行之前应不超过200人，债券存续期限应不超过六年;发行人债券发行决议应对转股价格的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确;对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限。

上交所方面表示，双创可转债的推出，有利于增强创新创业公司债的市场吸引力，拓宽中小企业融资渠道，降低企业融资成本。

深交所相关负责人则表示，转股条款的设置，一方面丰富了中小企业融资方式，降低了发行人的融资成本；另一方面保障了投资机构根据与发行人签订的业绩承诺等契约条款进行转股的合法权益。转股条款的设置将增强非公开发行公司债券的市场吸引力。

对此，洞见资本投资研究中心总监张奥平分析，本次监管层通过新三板企业发行可转债，其主要目的是活跃新三板市场的直接融资，完善融资结构。

《新三板报》创始人刘子沐表示，新三板可转债的推出，一方面对投资者来说在风险控制方面又多了一道手段，将投资向更早期前移，有助于更早期企业获得资金；另一方面对于企业而言，扩大了投资者的范围，让进入创新层有了更实际的优势，发行可转债吸引沪深交易所的合格投资者关注，引导交易所合格投资者进入新三板市场。此外，对于资本市场来讲，这也是引导资金进入实体经济的一种方式。

缓解企业融资烦恼

今年以来，随着A股IPO审核提速，新三板企业热衷通过IPO路径寻求资本市场升级之路。有数据显示，截至国庆节前最后一个交易日，已有17家新三板公司IPO过会，超过往年总和。而在节后又有多家新三板公司宣布启动IPO。

然而记者发现，在“转板”大军纷纷奔向主板的同时，新三板IPO被否数量也在明显增加。据统计，年初至今，共有13家新三板企业倒在了IPO的征程上。其中，4家企业IPO被否，9家IPO终止审查。不少业内人士指出，新三板企业再融资不能只走IPO这一条通道。而允许部分创新型企业到主板市场发行可转换债券，则是为挂牌企业融资开辟一个新的途径，有助于企业缓解融资“烦恼”。

根据全国中小企业股份转让系统最新披露数据显示，今年以来新三板挂牌公司累计发行股票金额 979.85 亿元，共有 2051 家公司完成了股票发行融资。 而根据有关方面对比上市公司可转债发行情况和2017年中报计算，新三板预计可发行可转债的创新层企业有867家，预计发行规模约345亿元。也就是说，新三板可转债所带来的融资金额约为现有市场融资总额的35%，而融资覆盖数量更是达到了现有融资企业的42%。无论是对企业还是市场而言，都是起到了极大的鼓舞作用。

新三板可转债和定增都是融资的一种手段。“可转债在A股很多第一年收益率都是百分之零点几，到最后一年才加到2%、3%，高一点也就4%。可转债本身作为一种工具，投资者并不希望最后变成一个债券的收益，只是说可以保本，更多的是想转股之后取得股权上的增值，这个是可转债投资者投资的本意。”申万宏源新三板资深高级分析师刘靖指出，对于新三板公司，能否偿债的信用风险相对A股公司肯定要大一些，关键是流动性太差的话，可转债转股之后变现也都是比较困难的。不过，可转债的偿债主体是公司，是以公司的资产来偿还，在公众的监督之下，要比大股东回购的那种协议约定偿债风险小一点。在这方面，可转债可能会取代很大一部分对赌的融资方式。

至于新三板双创可转债该如何推进，东北证券新三板研究中心总监付立春表示，在债券市场刚兑没有完全打开的大背景下，预计可转债政策将谨慎推进，开始时规模不会很大，期待能尽快推出更多针对新三板创新层的政策、制度红利。

来源: 华夏时报

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