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资本市场┃新发审会问询频频提及新三板,拟IPO公司应该注意什么

2018-02-01 山西瀛航律师事务所

值得注意的是,被否的两家公司,均被发审会问及与有关的问题。其中,因在挂牌期间存在违规使用募资的情况,被发审会问询。这也是发审会首次问及类似情况

而春晖智控则因招股书与公转书信息披露差异过大,遭到发审委问询。这已经是发审会第二次问及有关新三板公司信披差异的问题。2017年12月5日,顺博合金也曾被问询类似的问题。

此前,新三板公司鸿禧能源也因挂牌期间,实际控制人对外以16元/股价格转让450万股被发审委询问。

读懂君注意到,上述发审会提及与新三板有关的问题,均发生在新发审会上任后。悲剧的是,四家公司上会也都以失败告终。

现在的发审委不按照原来的套路去问,不会问初审员关注的问题,可能直接就问他自己关注的问题。虽然问的问题不是导致你被否的直接原因,不过你心里要是没底,那自然就遭殃了。”某投行人士对读懂君表示。

显然,新三板公司冲击IPO,更要多加注意。因为,你们在新三板的异常行为或许一不小心就会成为发审委的关心问题,如果你不能很好的解释,那就有麻烦了。

/ 01 /因信息披露存在差异,顺博合金、春晖智控被发审委重点问询

新三板公司上会中,招股说明书与公司挂牌新三板期间的信披差异,往往是发审会最常见提及的问题。

新三板公司在发审会首次被问及信披差异是在顺博合金上会时。

对于顺博合金的信披差异问题,发审会主要集中在关联方交易、前五大客户和前五名供应商等几个方面。

以2014年数据为例。关联方数据的差距最为夸张,招股说明书中披露的关联方数量为23个,而在公开转让说明书中披露的关联方数量仅有9个,相差14个。

供应商的数据方面,2014年,招股说明书中第一大供应商重庆志德再生资源利用有限公司的采购金额为3.30亿元,而在公开转让说明书中显示为2.46亿元,相差超过8000万元;第二大供应商重庆天启铝业有限公司的采购额也从的1.78亿元变为2.04亿元。

而公开转让说明书中排名三、四、五名的供应商则均在招股说明书中全部消失,被另外的三家公司替换。

招股说明书公布的供应商:

公开转让说明书公布的供应商:

客户的数据同样存在出入:2014年前五大客户中,4个客户的招股书的收入数据和公开转让说明书都存在差别,差距最大的是第三大客户重庆市璧山区瑞通精密压铸有限公司,招股说明书中公司2014年对该公司的销售收入为1.75亿元,而在公开转让说明书中显示为1.64亿元,相差超过1000万元。

招股说明书公布的2014年度客户情况:

公开转让说明书公布的2014年度客户情况:

值得一提的是,在上周五,发审委要求春晖智控对申报材料与挂牌期间的数据存在多项差异,进行说明。而春晖智控的关联方、前五大客户和供应商的数据也都时出现了明显的差异。

很显然,对于这些变化,监管层相当不放心,发审会也对两家公司直接发问:会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行。

/ 02 /贝斯达因挂牌期间违规使用募资被发审委问询

除了信披差异,募集资金违规也被发审会首次问及

据了解,贝斯达在2015年、2016年均在取得股份登记函之前提前使用募资用于公司经营的情况。

2015年12月,贝斯达完成2769万元募资,在取得股份登记函之前,公司提前使用64万元募资支付工程款。

2016年3月,贝斯达完成1027万元募资,在取得股份登记函之前,公司使用募资购买原材料、支付经营费用、归还银行贷款本金及利息的情形。

/ 03 /鸿禧能源因股权转让引发审会注意

在鸿禧能源的发审会上,发审委委员提到了同新三板市场相关的问题。

发审委提出,2016年2月,发行人股东通过全国中小企业股份转让系统共进行5次股权转让,合计430.00万股。请说明转让方式,受让人的基本情况、资金来源,是否存在股份代持或利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程及结论。

鸿禧能源于2015年12月31日正式在新三板挂牌,而2016年2月18日公司发布公告称将进行IPO辅导冲击A股市场,随后证监会在2016年12月23日接受了其IPO申请的材料,公司也在这一天正式停牌。

值得一提的是,上述的五笔交易均在IPO辅导的期间发生的。

读懂新三板数据显示,2016年2月1日至2016年2月29日期间,鸿禧能源共完成了5笔转让,公司实际控制人李金喜和李健以及一名小股东罗海滨分别将股权转让给了自然人盛颖、庄克服、顾江妙以及一家名为杭州隆轩的公司。以15元/股的价格合计转让5笔,转让总股数430万股。

此前,鸿禧能源的二级市场从来没有过交易。

事实上,低价转让的情况也是发审委一直关注的问题,在部分新三板公司的反馈意见中,也会被问及IPO前以1元/股的价格转让是否存在利益输送的问题,不过仅鸿禧能源在发审会被问及

/ 04 /新三板拟IPO的公司应该注意什么?

上述问题中,违规募资受到发审会关注,也让投行人士颇为惊讶。“违规募资本身还没有上升到行政处罚的问题,而且我觉得问题不大。”某投行人士对读懂君表示。

不过,也有投行人士表示理解。“再融资影响你以后的情况,这就是内控的问题。现在申报IPO,审核非常严格,是个问题需要谨慎。”

Choice数据显示,在新三板593家拟IPO公司中,197家公司存在会计差错更正的情形,其中10家公司存在违规使用募资情形

而读懂君注意到,上述发审会提及与新三板有关的问题,均发生在新发审会上任后

现在的发审委不按照原来的套路去问了,不会问初审员关注的问题,可能直接就问他自己关注的问题。虽然问你的问题不是导致你被否的直接原因,不过你心里要是没底,那自然就遭殃了。”某市场人士对读懂君表示。

这意味着,在未来一段时间内,新三板公司在挂牌期间的一些看似不起眼的行为都可能会引起发审会的问询,如果不能很好的解释,那么你可能就有麻烦了。

现在不要频繁的违反股转系统的规则,这会让人感觉你不尊重市场。”该投行人士表示。

  进入2018年,新三板公司摘牌的速度明显加快。

 在1月份还有3个交易日的情况下,已经有超过100家企业发布摘牌公告。这是新三板首次单月发布拟摘牌公告公司超过一百家。

  然而,更让人担忧的是,好公司也在加速流失。仅在1月,华龙证券、汇量科技、八马茶业等一批新三板明星选择离开。究其原因,读懂君认为,终究还是离不开IPO的话题。“我认识的那些准备IPO的企业,都准备在今年摘牌。” 某市场人士告诉读懂君。

  可是,为什么IPO就要摘牌呢?读懂君认为,清理三类股东、避免数据更正差异过大引起监管层注意、以及避免不必要的曝光,是新三板优质公司选择摘牌的主要原因。

  / 01 / 1月拟摘牌公司过百家,创下单月新纪录

  新三板企业摘牌在加速。

  2017年全年摘牌企业数量多达702家,而1月份在还有3个工作日的情况下,发布拟摘牌公告企业的数量已经达到104家。

  值得一提的是,这是新三板首次单月有超过100家企业发布拟摘牌公告。

  与过去几个月相比,最近三个月拟摘牌公司的数量出现明显增加。从去年7月份开始,共有558家企业发布拟摘牌公告,在10月份之前,大都稳定在70家左右。11月、12月,拟摘牌公司数量均提高至90家左右。

  数据来源:股转官网,读懂新三板研究中心

  “又要披露年报了,很多企业已经有摘牌的想法,刚好又要披露年报,索性摘牌就不用披露年报了”。某市场人士对读懂君表示。

  “我认识的一些企业,体量小,业绩一般,IPO无望,他们挂牌后尝试融资也不成功,加上还有很多义务,普遍觉得挂牌新三板是一种负担,所以想要离场。”某新三板公司人士对读懂君表示。

  可以看到,有的公司在披露摘牌原因也比较直爽,“为节约信息披露成本,提高经营决策效率”。

  “在新三板上一年至少需要30万,随着监管趋严,券商和审计的费用又得提高了,挂牌又没有好处,每年花这几十万遭罪干吗呢?”某市场人士表示。

  不过,让人担忧的是,数据显示,好公司的流失也在加速。

  1月23日,在新三板募资100亿的华龙证券(835337.OC)宣布即将摘牌;1月22日,借壳明星股如涵控股(832887.OC)宣布即将摘牌;1月25日,餐饮SaaS龙头股客如云(835268.OC)宣布即将摘牌;同日,2017年十大牛股之列的八马茶业(834754.OC)也宣布摘牌。

  1月份,宣布拟摘牌的企业中,16年净利润超过3000万元的企业占比达到33.65%,而在11月份和12月份,分别只有21.11%及25.27%。在1月份,宣布摘牌的创新层公司更是超过20家。

  数据来源:choice,读懂新三板研究中心

  / 02 / 摘牌备战IPO?好公司不断流失的三大原因

  市场人士看来,越来越多的优质企业摘牌,与IPO不无关系。有些公司已经在IPO准备阶段,另外一些也可能是在为以后IPO或者其它运作做打算。

  “我认识的那些准备IPO的企业,都准备在今年摘牌”,某新三板公司相关人士对读懂君表示。

  可是, 为什么IPO就要摘牌呢?读懂君了解到,原因主要有三点:清理三类股东、避免数据更正差异过大引起监管层注意、避免不必要的曝光。

  清除三类股东

  “最主要的还是三类股东问题,很多这个时候选择摘牌是准备要去IPO的公司”,中科沃土董事长朱为绎说。

  虽然“三类股东”的问题证监会已经明确表示核查穿透即可,但实际上核查难度非常大。“尤其是有些产品,是通过银行端进行销售的,一个产品卖给几千人,很难把投资者找全,核查成本太大,索性不如直接清理。”某新三板公司相关人士表示。

  “而非交易过户的条件严苛,你在排队期间也不能新进来外部股东等诸多要求,不少企业还是选择摘牌清理三类股东,或避免新进来三类股东”。”某市场人士对读懂君表示。

  避免数据更正差异过大引起监管层注意

  一些拟IPO公司摘牌,则是担心数据披露后过大的差异调整引起监管层注意。

  新三板企业和A股要求的信批披露标准差距巨大,为了IPO,新三板公司往往都要进行会计差错调整,不过在挂牌新三板的情况下,如果调整项目巨大,则会遭到股转问责。

  2017年3月16日,因招股说明书与公开转让说明书多处信息不符,世纪天鸿实际控制人被股转采取自律监管措施。

  而招股说明书披露信息数据与挂牌新三板期间信息披露有差异也会引起发审会注意。

  上周上会的春晖智控(832475.OC)就因为新三板申报材料和挂牌期间的公告与本次发行申请文件存在多项差异,且多数事项发生在报告期内,被发审委要求说明报告期内出现较多信息披露不一致情况的具体原因。

  “这会直接被怀疑会计基础是否规范,内部控制制度是否健全且被有效执行,这可不是个小问题”,某新三板公司人士对读懂君表示。

  “据我了解,很多去IPO的公司摘牌都是会调整财务数据。”某市场人士表示。

  避免不必要的曝光

  因为挂牌新三板,成为公众公司,这也让公司不得不更加谨慎。不过,即使再谨慎,也难免会出一些纰漏。

  上周上会被否的贝斯达(833638.OC),在新三板挂牌期间募集资金的使用存在违规情形,公司于2016年9月6日披露了《关于违规提前使用募集资金的致歉公告》,公司实际控制人、董事长兼总经理出具了《承诺函》。

  非常不幸,新三板挂牌期间的信息披露、违规成了发审会议的重大关注问题之一。

  “报告期募集资金使用违规情形对本次发行是否构成障碍”,发审委在发审会上直接点出。

  “很多董秘都怕了,挂的时间越长,越容易犯错误,现在也没有融资需求,索性不如摘牌。”某新三板公司人士对读懂君表示。


来源:读懂新三板



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