【博燃关注】上市农企沃施股份收购中海沃邦，缘何转战天然气产业？

一

引入公告

　　上海沃施园艺股份有限公司（下称“沃施股份”）2018年1月10日发布收购草案，拟以12.24亿元现金收购北京中海沃邦能源投资有限公司(下称“中海沃邦”)27.20%股权，发行股份交易事宜后续进行。3月6日沃施股份发布公告：中国证监会依法对公司提交的《上海沃施园艺股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查，决定对该行政许可申请予以受理。

　　沃施股份此次进军天然气行业引起行业内外的重视，目前收购程序进行的较为顺利。

二

沃施股份简介

　　上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“沃施股份”）成立于2003年1月8日，法定代表人吴海林，注册资本6150万元，是目前国内最大的园艺用品、园林工具、园林机械、园艺生产和零售公司之一,拥有近30年的园艺行业经营经验,2015年6月30日，沃施股份正式登陆A股市场。

三

沃施股份主营业务

　　沃施股份是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主，兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。主营业务属于园艺用品行业；主要产品涉及园艺生活的方方面面，包括数千个品种规格，具有较为完整的园艺类产品体系；此外，根据个体消费者、商户、市政部门等各类客户的个性化需求，公司提供与园艺相关的方案设计、工程施工、绿化养护等服务。虽然产品种类繁多，但是整体经营结构较为单一。

四

主营业务收益呈现疲软下降趋势

　　据2018年2月5日晚发布的2017年年报公告显示，公司营业总收入38491.91万元，同比上升20.04%;营业总成本37370.78万元，同比上升22.11%;实现营业利润1174.36万元，同比减少21.25%;实现归属于上市公司普通股股东的净利润581.44万元，同比减少60.62%。

（图-1数据来源：沃施股份2017年年报）
　　事实上，据公开资料显示，沃施股份由于营业结构长期较为单一，业绩自上市以来就出现线了疲软的状态。以“园艺用品”为例，2015年至2017年，“园艺用品”收入占当年公司营业总收入的比重分别达到：95.60%、96.27%以及90.17%，而对应的毛利率分别为：24.87%、23.80%以及21.44%，数据显示沃施股份主营业务的毛利率正在不断的下滑，相对的公司的净利润也出现逐年下降的趋势。

（图-2数据来源：沃施股份2017年年报）

（图-3数据来源：沃施股份2016年年报）

　　据图-1和图-4显示，2015年，沃施股份营业收入和归属净利润分别同比下降0.76%和30.17%；2016年财务数据显示营业收入和对应实现的归属净利润分别同比下滑16.7%和36.34%，2017年沃施股份的经营业绩进一步承压。

（图-4数据来源：沃施股份2016年年报）

五

收购中海沃邦，转战天然气产业

　　北京中海沃邦能源投资有限公司（下称“中海沃邦”）成立于2007年,是一家天然气上游开采企业，专注能源投资。2009年中海沃邦与中石油下属全资子公司中石油煤层气有限责任公司签订了《山西省石楼西区块煤层气资源开采合作合同》（PSC）,获得石楼西区块1524平方公里非常规天然气30年独家勘探开发和生产经营权。

　　2017年10月9日沃施股份披露了《关于筹划重大事项停牌公告》，10月10日，沃施股份发布公告显示其拟购买另一家公司（以下简称“标的公司”）股权，标的公司所属行业为天然气开采。12月14日，沃施股份便发布收购预案，拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买北京中海沃邦能源投资有限公司中海沃邦48.88%的股权，进而控制中海沃邦50.36%的股权。2018年1月10日，沃施股份(300483.SZ)发布现金收购草案，目前收购程序正在进行中。

　　虽然沃施股份副总经理、财务总监桂文伟在接受《中国经营报》记者采访时明确表示，重组和公司业绩不景气关系不大，但是沃施股份的业绩表明其急需一个市场来平衡目前公司遇到的瓶颈，天然气作为目前国家大力发展的清洁能源行业，自然成为了沃施股份的优先选择。“园艺+天然气”双主业发展的新格局，或许能为沃施股份增加新的利润增长点，提高公司的整体效益。

六

收购可能存在的问题

　　毋庸置疑若此次收购顺利，沃施股份将迎来前所未有的发展机遇，但是公司收购必然会存在一定风险，尤其此次收购双方还存在巨大数据差异。

　　根据沃施股份今年1月10日发布的收购草案和公布的中海沃邦2015年度、2016年度及截至2017年9月30日止9个月期间财务报表及审计报告：中海沃邦2015年、2016年、2017年1-9月分别实现营业收入2.33亿元、3.63亿元和5.85亿元，毛利率分别为63.33%、69%及76.18%，净利润分别为4621万元、1.13亿元和2.41亿元，呈逐步上升趋势且普遍高于同行业公司。

　　1.溢价收购可能导致控股权变更或股份稀释

　　沃施股份与中海沃邦资产及收益比较：

	沃施股份	中海沃邦
总资产（截止2017年/亿元）	5.85	约20
净资产（截止2017年/亿元）	3.99	6.3
营业收入（亿元）	2015	3.85	2.33
2016	3.21	3.63
2017	3.85	5.85
净利润（亿元）	2015	0.23	0.46
2016	0.15	1.13
2017	0.058	2.41

　　从二者的资产和收益数据比较来看，中海沃邦的发展价值和前景均明显高于沃施股份。根据草案，中海沃邦2016年经审计的资产总额、此次交易金额占沃施股份资产总额的比例分别为109.89%、242.23%，交易金额占上市公司资产净额的比例为308.56%。截至2017年9月30日，中海沃邦100%股权估值45亿元，而当时沃施股份的总市值也就22亿元左右。

　　如此高的收购价格，暂且不考虑存在借壳上市的可能性，若沃施股份收购100%的股权则存在控股权变动的可能，即使收购50.5%的股权也难以阻止控股股东股份的稀释，如何权衡股东之间的利益也是上市公司考虑的重要事项。

　　2.二者业务完全不同，如何平衡公司发展

　　沃施股份作为园艺企业，与天然气行业不存在任何的业务挂钩，即使沃施股份以“园艺+天然气”双业务为发展战略，但是天然气与园艺业务的发展需要合理安排，尤其是天然气业务板块，毕竟这是目前能缓解公司营利困境的关键。

七

传言国家预设能源部，天然气板块盈利市场升温

　　早前传言，国家计划在发改委之外设立能源部，将监管石油、天然气、煤炭和电力行业。但在3月13日公布的国务院机构改革方案中并未提及此事，之前传言也凸显了国家对能源发展的重视。

　　笔者此前曾总结过云南能投、淮南矿业、广西投资等地方综合性能源集团公司纷纷加码天然气业务，沃施股份作为园艺企业的代表此次强势进入与自身业务毫无关系的天然气产业，也是顺应国家行业发展趋势的体现，虽然目前不能肯定中海沃邦股东2017年、2018年、2019年、2020年实现扣非后净利润分别不低于3.096亿元、3.622亿元、4.545亿元、5.556亿元的承诺能实现，但是借力于天然气行业发展优势和中海沃邦本身的收益价值，沃施股份的此次战略转型可以持乐观态度。

作者简介

　　赵洪升律师，上海赵洪升律师事务所主任，天然气领域的行业观察者、评论者，资深律师。

　　附赵主任微信名片：

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