微案例 | 长城下的公园（PPP问与答）

（摄影: 石家庄 唐开杰）

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作者/信贷白话（微信号:xindaibh）

长城脚下的公园景区总面积4.2平方公里，总投资约26亿元，已由长城区政府投入资金11亿元，2014年部分投入运营，有景区游乐设施、商业配套出租和相关的主题文化活动场地租赁等少量收入；景区中包含长城文化园，有门票等收入。

长城区是大海省大海市的一个区县级政府。

目前PPP方案尚处于协商阶段，意向是:

长城区政府与黄河投资集团按照20%、80%的比例出资成立景区经营开发项目公司。

长城区政府将已完工的项目资产以股权并购或资产并购模式转让给项目公司（模式待定）。

长城区政府与项目公司签订经营权转让协议，转让期限30年，到期后长城区将其经营权连同项目资产以0价格收回。

长城区政府同项目公司签订公园公共服务采购协议，每年支付相应采购服务费用，采购支出纳入政府财政预算。

项目计划融资15亿元，借款主体是项目公司，贷款用于景区的继续建设经营开发。还款来源包括项目自营收益和政府的公共服务采购补贴，其中政府补贴是大头。贷款期限将达20年以上。

拟作为社会资本方的黄河投资集团，其股东是大海省交通投资集团（占股95%），大海市铁路投资开发有限公司（占股5%）。而大海省交通投资集团由大海省国资委出资30亿元，大海省投资集团（监管口径政府平台）出资5亿元。

问：

1、借款主体(出资人)是否合格？

2、采用何种转让模式（经营权转让、股权并购、资产转让），对贷款行最有利?

3、政府服务采购支出的合理性、合规性如何落实?

答:

1、财政部PPP操作指引对于社会资本的限制性规定是"本级政府融资平台及其控股的国有企业除外"。大海省交通投资集团是省属国有企业，不是大海市的国企，也不是长城区的，所以不在限制之列。

但还需确定"大海省交通投资集团"是不是政府融资平台，如果是，则仍有平台新增贷款之嫌。如果不是，则问题不大。

不足的是，这个社会资本缺乏景区开发经营管理的经验。

2、股权并购或资产并购是如何操作的?建议从便于贷款行办理抵押的角度来考虑项目转让方式。一般来说，资产由项目公司控制比较好。公园的土地和房产，有经营性质的吗？几个证？可否设定抵押？

3、政府补贴要注意区别“固定回报”和“合理利润”。特许经营办法规定：政府“不得承诺固定投资回报和其他法律、行政法规禁止的事项"。另外，财政承受能力论证指引已颁布实施，最好能提供通过论证的证明。补贴不能超过长城区上年一般预算的10%，补贴要经人大通过。

要分析一下长城区政府的财力和信用，财务的规范性。

4、特许经营办法说“政策性、开发性金融机构对符合条件的项目，贷款期限最长可达30年”。30年期限是指政策性、开发性金融机构。从银行风控的角度来说，近30年的贷款期限太长，穿透多个财政年度，不确定性较大。

5、注意审查项目相关合同或特许协议是否符合财政部和发改委的合同范本和指南。

6、项目是按BOT或ROT做的，方案中，O要做实，项目绩效考核方案要做细，最好经过物有所值评估，以体现PPP的意义:节约公共资金，提升公共服务。

7、注意分析项目自营收益的构成，是否与公共景点或长城名胜捆绑收费，会否因违背公共利益，从而被撤销捆绑?如果被撤销，在合同中对如何补偿有无约定？

8、该项目的弱项是:股东和项目公司没有旅游景区的开发管理经验。最好能引入一个景区经营管理，或旅游业的专业股东，或者BOT里面再嵌入一个MC或O&M。

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