【平安宏观专题】新时代中国股份制商业银行转型研究系列专题（六）| 表外篇：创新驱动监管强化，理财子引领新常态

摘要

本报告是我们新时代中国股份制商业银行转型研究系列的第六篇专题，本文在回顾我国商业银行表外业务发展历程以及审视现状的基础上，通过与发达国家商业银行表外业务的发展经验对比，从而为我国银行理财子公司以及表外业务的发展提供建议。

表外业务：狭义VS广义

表外业务有广义与狭义之分，狭义上是指商业银行从事的不列入资产负债表，但是能够影响银行当期损益的业务类别，包括承诺类、担保类、衍生类、资产服务类等具有较高风险的业务，一般在银行资产负债表附注里披露相关信息。广义上指所有不在表内反映的业务类别。本文讨论仅限于狭义的表外业务。

历经跌宕起伏，表外业务迎来“新常态”

我国商业银行表外业务起步较晚，2008年金融危机后经历了两轮迅速扩张，一是2008-2013年的“通道模式”；二是2013-2016年的“同业模式”。经历了2017-2018下半年金融监管逐渐由强变稳的过程后，2018年底《商业银行理财子公司管理办法》的发布标志着表外业务迎来规范化、低增速、稳发展的“新常态”。

美国商业银行表外发展经验：创新引领，风控保障

美国商业银行表外业务经历了野蛮生长期、风险积聚期与平稳发展期三个发展阶段，规模庞大且品种丰富，资产服务、信贷、衍生品种类齐全。其发展历程是一个持续创新同时监管与风控不断跟上的过程。这对我们发展表外业务有如下启示：鼓励差异化竞争、促进创新融合，同时强化监管。

理财子公司前景可期，机遇与挑战并存

市场的信任度、母行持有的巨量流动性、母行服务平台带来的巨大流量与相对完备的市场主体相关信息均是理财子公司在运营之初就拥有的优势，只要定位清晰，战略先行，脚踏实地，银行理财子公司的前景就值得期待。银行理财子公司在债权、FOF与特色业务上存在优势与大量机遇，但也面临人才配置、转型压力、运作模式转变所带来的挑战。

鼓励业务创新差异化竞争，强化信息披露与风险管理

当前我国表外业务存在明显的同质化竞争现象，这也变相增加了各商业银行加杠杆竞争的风险，进而提升了金融市场的系统性风险。而表外业务核心的创新是我国商业银行表外业务所欠缺的。对于表外业务未来发展，我们认为应当在鼓励创新、差异化竞争的同时，做好表外业务明确分类、会计核算、风险管控、管理监测等工作。在放松部分业务限制以及鼓励创新的同时，我们还需要对表外业务的会计、风控、监管体系进行重构，以提高表外业务的透明度，降低表外业务快速发展带来的潜在风险。

01

表外业务：狭义VS广义

表外业务有广义与狭义之分，狭义上是指商业银行从事的不列入资产负债表，但是能够影响银行当期损益的业务类别；广义上指所有不在表内反映的业务类别。我们所常说的中间业务是广义表外业务中不属于狭义表外业务的部分。由于本系列后面还会有专题分析讨论中间业务，所以本文所述内容仅限于狭义的表外业务。

表外业务（Off Balance Sheet Activities，OBSA）是与表内业务相对应的，且有广义与狭义的区别。参照陈德康2007年编著的《商业银行中间业务精析》中的定义，狭义的表外业务是指商业银行从事的，按通行会计准则不纳入资产负债表核算，且不影响总资产与总负债，但能影响银行的当期损益和营运资金，并能改变银行资产报酬率的业务；由于上述业务可以在一定条件下转化为表内业务，所以又可以将狭义的表外业务称为或有资产和或有负债，一般在资产负债表的附注中披露。广义的表外业务是指所有不在资产负债表中反映的业务，不仅包含狭义表外业务，还包括结算、代理、咨询等无风险或低风险业务。

《巴塞尔协议》中对表外业务也有清晰的定义，其将表外业务分为两大类，第一类是或有项目的表外业务，主要有贷款承诺、担保、金融衍生品交易等，也就是上文所说的狭义的表外业务。第二类是金融服务类表外业务，有支付结算、代理、咨询、信托、租赁及贷款审批等业务，也就是上文中广义表外业务去除狭义表外的部分业务，也被称为狭义的中间业务。

中间业务也有广义狭义之分。狭义的中间业务是指在分业经营的原则下，不构成商业银行表内资产与负债，且形成银行非利息收入的业务。而广义的中间业务是指商业银行无需向外介入资金，且不必动用自身资本金，利用银行的人力资源、市场信息、电信技术设备，替广大客户办理各项收付事项，进行担保和委托，提供各项金融服务，并收取手续费、管理费与安排费等费用的中介业务。

从业务风险大小也可以区分狭义的表外业务与中间业务，一般来说，狭义的表外业务是具有一定潜在风险的业务，而狭义的中间业务风险很低甚至没有风险。考虑到本系列专题后续还会有“中间业务篇”，且本篇专题更多集中于表外理财以及理财子公司等内容，所以本文所涉及表外业务均指狭义表外业务。

02

历经跌宕起伏，表外业务迎来“新常态”

2.1 表外业务起步较晚，08年后经过两次提速

美欧等发达国家商业银行的表外业务早在20世纪七八十年代以来就得到了高速增长，表外业务也逐渐成为其收入与利润的一大来源。在这个过程中，“金融自由化”浪潮下金融机构竞争加剧、新金融服务需求的增长、通胀剧烈波动带来的利差频繁震荡、电子通讯技术的革新以及宽松的监管环境均为发达国家表外业务的快速成长提供了契机和动力。

与美欧等发达经济体不同，由于发展起步较晚、金融业分业监管等因素，我国商业银行表外业务起步较晚。尽管1979年10月中国银行就在国内首次开发信托、租赁类业务，但这两类并不属于本文涉及表外业务的范畴。直到四大行随后开发了保函、银行承兑汇票、信用证、循环包销便利、贷款承诺、远期交易等业务，我国商业银行才真正启动开展表外业务。

由于表外业务的潜在风险较高，所以在1980年至2010年的近三十年时间里，商业银行的主要业务仍是表内存贷款业务，2001年中国加入WTO之后对外贸易与投资的大幅增长使得跨境支付相关的中间业务获得了较好的成长，但具有一定潜在风险的表外业务发展缓慢，且集中于保函、承兑汇票等风险相对较低的表外业务。

随着2008年金融危机的爆发，全球金融监管开始加强，我国金融监管也开始加码，在监管趋严的背景下，商业银行表内业务在新领域开展的空间受限，激烈的竞争环境与市场迫切的融资需求导致商业银行扩大表外业务覆盖领域的动机迅速提升，特别是在融资环境趋紧的环境下，商业银行表外业务扩张的动力更强。

央行从2005年开始每年发布一份《金融稳定报告》，但是在2010年及之前均未就商业银行表外业务的相关数据进行公开，而在2011年之后都会专门对表外业务进行讨论，可以得出2008-2010年商业银行表外业务得到较快发展的初步结论。而根据《金融稳定报告》公布的数据，我国商业银行表外业务发展速度在2011-2015年震荡上行，表外业务余额的年增速从18%上行至24.5%。2016年商业银行表外业务则迎来大幅扩张，表外业务余额增速从前几年的20%左右跃升至208%，表外业务余额占表内资产比重从前几年的40%左右猛增至109%。而在2017年监管层加大对表外业务的监管与限制后，表外业务增速大幅回落至20%以下，之后增速一直保持低位并延续至今。

利润驱动和规避监管是中国表外业务演进的两大原动力。其中，利润驱动是表外业务发展的基本动因，资产收益率轮动决定了表外业务最终的资金投向。2010年后，中国的宏观调控转向导致实体经济资金相对短缺，尤其是房地产、地方政府融资平台和中小民营企业存在强烈的融资需求，极大的催生了表外业务的发展。2013年之后，实体经济投资回报率下降，非标投资的监管趋严，导致表外业务投资非标的成本上升而收益率下降，但以股票为代表的标准化资产收益率较高，通过杠杆效应标准化资产成为表外业务投资的重点。规避监管是表外业务发展的直接动因，监管套利是中国表外业务产品创新的主要方式。商业银行发展表外业务一方面可以绕过资本充足率等指标体系的监管，另一方面可以提高利润率，弥补因存贷息差缩窄导致的利润收缩。金融创新与金融监管的博弈贯穿于中国表外业务发展的全过程。

中国表外业务发展的基本逻辑为：商业银行绕过传统存贷业务，利用资产负债表内外的其他项目进行业务创新，并通过与非银行金融机构开展合作来达到信用扩张的目的。具体来看，资金端：表外业务的资金来源主要是居民储蓄、机构存款以及中央银行投放的基础货币。商业银行的资产负债端：商业银行的负债端通过表外理财和同业业务募集开展表外业务的资金，资产端通过同业代付、买入返售等创新业务实现与非银机构的对接实现将表内资产进行腾挪以达到规避监管的目的。渠道端：信托、券商、基金等非银金融机构成为了商业银行和标的资产之间的桥梁。在2013年之前发挥着通道功能，之后发挥着资产管理的功能，通过对金融产品结构化、加杠杆等方式提高最终的投资标的的收益率。资产端，代表着资金的最终流向，在不同时期内，资产收益率的差异以及监管强度的差异，引导着资金在非标资产和标准化资产之间流动。

从业务模式来看，2008－2013年，表外业务处于新兴发展阶段，“理财产品—通道业务—非标资产”是其主要模式，非银金融机构在其中仅发挥“通道”的中介作用，并不真正进行资产管理。随着《关于规范商业银行理财业务投资运作有关问题的通知》（银监发8号文）的出台，理财资金投资非标业务得到严格管制，中国表外业务的主要模式由通道模式转变为同业模式。2013－2016年，表外业务发展不断深化，“同业业务—委外投资—债券等标准化资产”成为其主要模式。随着同业存单、同业理财等创新业务陆续兴起，买入返售、应收款项类投资也成为非标资产的主要形式。表外业务的兴起带来了金融市场的蓬勃发展和金融业增加值/GDP比例迅速攀升，“金融空转”和资金“脱实向虚”不断演化，相关的金融风险也不断积聚。

2.2 金融监管先强后稳，表外业务迎“新常态”

随着2008年后商业银行表外业务的两轮迅速扩张，资金在脱离监管的背景下通过委外、非标等业务集中流向房地产、股市及地方融资平台，并带来了股市的大起大落、房地产价格的大幅上涨以及居民和地方政府杠杆率的显著提升，我国金融领域的系统性潜在风险有所积聚。在该背景下，金融强监管成为贯穿2017年的重要主题。

2017年，中央高度重视金融风险的防范与金融监管工作，政治局会议、全国金融工作会议、十九大、中央经济工作会议、一行三会等均将金融监管放在了重要位置，通过成立国务院金融稳定发展委员会来统筹一行三会，消除监管空白，打击监管套利；并提出构建货币政策与宏观审慎监管双支柱，央行在金融监管方面的地位也获得提升。

在一系列监管动作的冲击下，2017年商业银行表外业务的扩张速度出现显著回落，由2016年的208%回落至19%，与2011-2013年的增速相当；M2与社融委托贷款规模也大幅回落。2018年上半年，金融强监管持续推进，银保监会挂牌成立，但是市场利率高企给实体经济造成了较大冲击。进入2018下半年，金融监管逐渐由强变稳，《商业银行理财子公司管理办法》也在12月发布，商业银行表外业务迎来规范化、低增速、稳发展的“新常态”。

03

美国商业银行表外发展经验：创新引领，风控保障

发达国家商业银行大多以混业经营为主，资产、负债与表外业务也是发达国家商业银行的三大业务板块。80年代金融监管的放松促进了表外业务的快速发展，之后向全球市场扩张；在2008年金融危机给表外业务带来了冲击后，表外业务在几年后逐渐恢复增长。由于美国表外业务具有具较强代表性，所以本章将以美国商业银行表外业务为重点分析对象。

3.1 美国商业银行表外业务经历三阶段发展

1、野蛮生长期（20世纪60-80年代）

20世纪60年代中后期，美国通胀自1.0%的水平开始波动上行，一直持续至80年代初的14.8%；同期，美国十年期国债利率也呈现大幅上行走势，自60年代中期的3.7%一路上行至80年代初期的15.8%。通胀与无风险利率的持续大幅攀升导致美国银行吸引存款的成本急剧上行，而贷款利率在经济周期波动频繁和同业竞争压力加强的背景下则需维持相对低位，这导致美国的银行存贷款利差在60-80年代长期为负，给银行传统的存贷款业务的盈利情况带来很大压力。

同期金融监管的趋松环境也为美国银行业表外业务的快速发展提供了良机，银行的分业经营逐渐转为混业经营，银行控股公司的发展也得到了法律支持。在这种背景下，美国银行开始探索传统业务之外具有较强盈利能力的金融业务，早在20世纪60年代就催生了表外业务。在20世纪60-80年代，可转换债券、外汇期货、利率期货、货币互换、利率互换、期权交易、期指期货等一大批金融创新业务不断涌现，极大扩张了美国银行表外业务的覆盖范围与规模，在这一阶段，美国银行业表外业务得到了快速持续的发展。

2、风险积聚期（20世纪90年代-2007年）

20世纪90年代，随着经济全球化、贸易自由化的加深以及计算机与互联网技术的突破，美国迎来了“新经济”时代。在这一时期，跨国企业的贸易投融资需求激增，金融市场在全球范围内的联动性加强，银行系统采用电子化运作带来效率的大幅提升均给商业银行表外业务的发展带来了极大助推动力。加上美国在90年代进一步放松了金融监管，1999年《金融服务现代化法案》对银行、证券、保险公司和其他金融服务提供者的联合经营也打开大门，银行资金流向非银体系更加便利，商业银行表外业务在90年代至2007年次贷危机之间继续快速发展。

在表外业务持续加速发展的同时，其带来的潜在风险也在快速累积。一方面，表外业务在推动新兴科技进步的同时，也刺激了企业与居民部门提升杠杆率，大规模资金经过杠杆运作进入金融市场与房地产市场，推升资产泡沫，这在2005年之后实体经济部门回报率下滑的背景下更趋严重；另一方面，由于表外业务能够脱离监管，所以监管部门并未能够实时准确的度量风险，没有采取及时的应对措施，导致风险在累积的过程中并未受到过多干预与遏制。随着居民杠杆率的持续提升以及美联储基准利率的屡次上调，资产泡沫破裂，2007年次贷危机爆发并演变为2008年全球性金融危机，次级抵押贷款及相关金融衍生品链条崩溃，美国商业银行表外业务受到极大冲击，雷曼兄弟银行申请破产保护、贝尔斯登被摩根大通收购、房地美与房利美被政府接管、美国国际集团（AIG）被政府接管、华盛顿互惠银行被查封接管，表外业务本身也受到极大冲击，美国商业银行表外业务收入占比迅速回落。

3、平稳发展期（2008年至今）

2007年次贷危机爆发后，美国商业银行信贷类表外资产未偿付余额及其占表外资产比重均迅速上行，“可疑和损失”类占比不断攀升的主要原因，说明其表外资产质量迅速下滑，表外业务受到极大冲击。由于表外业务大多具有高杠杆属性，且一系列新型表外金融产品将单个金融机构承担的潜在风险分散至整个金融系统中，并层层嵌套，以至于市场参与者与监管层都很难在短时间内彻底理清这些产品的风险来源，这也是导致危机爆发前市场普遍缺乏风险意识、危机爆发后监管层难以迅速进行管控的原因所在。

危机爆发后，美联储迅速持续降息至0.25%，美国政府也对房地美、房利美、贝尔斯登等金融机构进行了必要的援助或接管。除此之外，美国对金融监管体系进行了加强与完善，《多德-弗兰克法案》的出台加强了对包括资产证券化、衍生品交易等表外业务与信用评级机构的监管，著名的“沃克尔规则”要求商业银行将传统存贷与低风险中间业务和高风险表外业务分隔开，禁止商业银行从事高风险的自营交易，并反对商业银行拥有对冲基金和私人股权基金，限制商业银行的规模以及衍生品交易资格。另外，美国还设立了金融稳定监督委员会进行宏观审慎监管。英国、日本等发达经济体也通过类似操作加强并完善了金融监管体系。

随着监管体系不断完善，美国商业银行表外业务进入了平稳发展期。

3.2 美商业银行表外规模庞大品种丰富，资产服务、信贷、衍生品种类齐全

美国商业银行在20世纪60年代起就持续在表外业务领域不断发掘，并创造出大量新型表外工具，且表外资产大于表内资产成为常态。按照简单分类，商业银行表外业务可分为信贷类、衍生工具类、金融资产服务类三大部分，其中信贷类表外业务分为担保类、承诺类两大部分，衍生工具类分为利率、外汇、股权、大宗商品、信用衍生五部分，金融资产服务类分为资产管理、投资银行、资产证券化等。

在三大类中，美国商业银行表外业务以金融资产服务类为第一大类，以托管与管理资产为主；信贷类为第二大类，且以贷款承诺为主，信用证业务较少；衍生工具类为第三大类，合约种类以互换为主，期货、远期、期权占比其次，信用衍生品占比较少；按基础资产分类，利率类占绝大多数，外汇类占比其次，信用、权益、大宗占比较少。可以看出，尽管美国商业银行表外业务发展成熟，但对于存在信用派生的高风险领域还是相对谨慎，无论是担保类，还是信用衍生品，均占比较小，这也给我国商业银行表外业务的发展做出了提示。

与美国商业银行表外业务相比，我国表外业务发展尚不成熟。主要体现在以下三点：第一，表外业务规模偏小；当前尚不及表内业务资产规模，与美国商业银行表外业务动辄是表内资产的数倍相差较大。第二，表外业务种类偏少，且缺少创新型工具的开发能力；我国商业银行表外业务多以贷款承诺、担保、理财为主，关于资产管理、资产证券化、信用卡承诺及衍生工具类产品的开发不足。第三，表外业务结构有待优化；由于我国商业银行表外业务种类偏少，所以表外业务无法有效完成风险规避对冲的任务，且资产管理类、衍生工具类规模尚待提升。

3.3 美国商业银行表外业务带来的启示：创新与风控相辅相成

从美国商业银行表外业务的发展历程与现状可以发现，美国商业银行表外业务是一个持续创新同时监管与风控不断跟上的过程。业务与模式创新使得表外业务种类迅速增加，规模快速扩张，也提升了金融市场整体的有效性与联动性。但是在监管与风险过度落后业务创新的时候就容易导致潜在风险滋生，进而导致类似2007年次贷危机之类的崩盘。

对我国商业银行表外业务而言，美国经验带来的启示很多，主要有以下三点。

首先，鼓励同业竞争，促进表外发展。尽管前几年表外业务的野蛮生长导致了我国金融系统性风险累积，在去杠杆与金融严监管过程中表外业务的发展受到了限制；但是，在利率市场化持续推进的背景下，商业银行难以长久依赖利差收入，且利差竞争最终会导致规模成为银行竞争的第一要素，不利于行业效率的提升。所以在推进利率市场化的同时，应适当鼓励商业银行根据具体情况开发部分表外业务，以促使商业银行适当摆脱利差依赖；在增强同业竞争的同时，也可以形成商业银行各具特色的表外业务服务。

其次，加强创新融合，支持业务开发。表外业务创新是商业银行业务创新的重要组成部分，商业银行需要在研判市场需求的基础上，根据自身条件与能力，适当借鉴海外市场的表外业务模式，创新开发出贴合国内市场的表外业务。在监管层面，也要对市场自发开创的新型表外业务积极支持，但也要防范模式泛滥引发的过度竞争。另外，对于市场认知度较低的新型表外业务，要全方位做好宣传，对新型业务的运营模式、潜在风险进行全面介绍，以使得市场尽快对新型业务形成客观认知，促使新型业务良好发展。

最后，加强事前事中监管，建立健全风控体系。尽管表外业务的发展离不开创新，但业务创新没有监管与风控的跟上会带来潜在风险的累积，甚至增加系统性风险。所以，监管层在支持新型业务发展的同时，应积极对新型业务加强事前事中监管，可以引进行业专家进行咨询，做好监管指标体系的搭建。各商业银行还需要就自身业务的开展建立建全风控体系，以规避潜在风险的积聚与转移。

只有做好了针对新型业务的竞争、创新、风控、监管，我国商业银行表外业务才能迎来健康发展的未来。

04

理财子公司前景可期，机遇与挑战并存

作为表外业务的主要组成部分之一，理财业务将是未来商业银行的重点布局领域。而作为商业银行理财业务的经营主体，银行理财子公司未来的发展路径是市场对商业银行新一轮发展的关注焦点。

4.1 元年已至，理财子公司前景可期

2018年12月初《商业银行理财子公司管理办法》发布，我国商业银行理财业务的监管规则开始明朗，此前以刚性兑付、高杠杆、资金池模式运营的银行理财在“资管新规”的要求下难以为继，未来银行理财业务主体将从业务模式、组织架构全面转型为商业银行理财子公司。

在此之前，我国商业银行理财业务经历了初步试水、积极探索、快速发展、转型规范这四个阶段。现如今，将迎来创建理财子公司的新阶段。截至2019年11月，已有工行、农行、中行、建行、交行、招商、光大等七家商业银行理财子公司开业运营，另还有五家正在获批筹建，其他商业银行也在积极申请成立理财子公司。2019年是名副其实的“商业银行理财子公司元年”，我国资管行业也将迎来新的格局。

银行理财子公司的设立有着诸多意义，首先，这有利于我国的金融体系从间接融资为主逐渐向直接融资为主转变，这将对科技进步与创新带来极大助力；其次，理财子公司的设立有利于我国居民资产由以投资性房产为主向增加金融资产配置的均衡状态转变，在有助于稳定房地产市场的同时，还为金融市场引入中长期投资资金；再次，理财子公司的设立还有利于优化资管行业的供给侧效率，特别是在对外资开放的背景下，设立理财子公司将丰富我国资管行业的供给层次。

由于我国居民部门的主要资产配置为房地产，而我国坚持的“房主不炒”政策与防范重大系统性风险的攻坚战要求房地产将以稳为主，在该背景下，居民部门对资管产品的需求以及对财富管理服务的需求均会持续上行。考虑到我国普通民众对商业银行有着天然的信任度，所以商业银行理财子公司在资产或财富管理领域不仅拥有广阔的市场，也有着先天的竞争优势。

尽管当前理财子公司的定位尚不明晰，业务模式与监管体系尚未搭建完整，但无论是以投研为核心的资产管理还是以客户服务为要义的财富管理，资金入口与金融服务平台均至关重要。而对于商业银行而言，资金入口与金融服务平台的竞争优势是券商、基金业无法比拟的。市场的信任度、母行持有的巨量流动性、母行服务平台带来的巨大流量与相对完备的市场主体相关信息均是理财子公司在运营之初就拥有的优势，只要定位清晰，战略先行，脚踏实地，银行理财子公司的前景就值得期待。

4.2 债权、FOF与特色业务机遇大，人才转型运作均临挑战

对银行理财子公司而言，起步阶段需要充分发挥自身优势，并针对行业供给的缺口进行补充，这也将是理财子公司业务机会存在的地方。

在我国资管行业中，银行、券商、公募、私募形成优势互补的竞争格局。其中，银行的优势在于债权与非标类资产管理，而券商、公募、私募基金的优势在于股权类资产管理。所以银行理财子公司可以继续加强管理债权、非标类资产上的优势，将之前的刚兑产品逐步改良；而在股权投资领域，银行可以借助券商、公募等主体在股权投资上的优势，通过FOF、MOM等方式与券商、公募进行合作，并加强宏观形势判断、大类资产配置上的能力，以能够提升FOF、MOM等业务的效率与安全边际。

另外，银行理财子公司可以利用母行在特定区域、行业及特定业务上的存量优势进行特定领域的投资活动，基于母行的信息、资源，形成在特定领域投资的局部竞争优势，推出特定的理财产品，增强其在市场的竞争力。

尽管理财子公司在债权、FOF与特色业务上均存在大量机遇，但也面临人才配置、转型压力、运作模式转变所带来的挑战。

首先，在人才配置上，理财子公司的原班人马主要是原母行理财部门的相关人员，虽然在冲量要求下销售能力较强，但在以净值化管理、宏观研判与大类资产配置为核心的投研方面尚存欠缺。由于理财子公司需要成熟的净值化管理团队，团队中投研、产品、销售三大部门相互之间要分工清晰与紧密联系，所以理财子公司在人才配置上存在较大缺陷，如何招聘并培养成熟的净值化管理团队是摆在所有理财子公司面前的一大挑战。

其次，商业银行理财子公司在面临转型压力时，需要就《资管新规》的各项要求控制或降低资金池的业务规模，并将银行理财转为净值化管理，相应的净值变动与信息披露也要做到及时准确。伴随而来的将是个人或机构客户频繁的申购赎回操作，这将给理财产品管理带来流动性压力。另外，转型过程中的产品设计、存量产品改良也是亟需应对的问题。如何应对转型过程中的各项挑战也是商业银行理财子公司无法回避的。

再次，理财子公司的公司化运作也是其面临的挑战之一。由于理财子公司采取的是独立公司化运营模式，所以现有的商业银行内部利益格局将迎来重新划分。当前银行理财在运作过程中仍高度依赖分行的主导地位、投行部门的非标资源、零售银行的获客渠道、分支行的销售窗口等，而理财子公司采取的将是投研、产品、销售为主的资管模式或调研、设计、销售为主的财富管理模式，内部利益的划分将迎来较大改变，也会引发人事与部门格局的变化。

05

鼓励业务创新差异化竞争，强化信息披露与风险管理

对于表外业务未来发展，我们认为应当在鼓励创新、差异化竞争的同时，做好表外业务明确分类、会计核算、风险管控、管理监测等工作。

当前我国表外业务存在明显的同质化竞争现象，这也变相增加了各商业银行加杠杆竞争的风险，进而提升了金融市场的系统性风险。而表外业务核心的创新是我国商业银行表外业务所欠缺的。

对于上述问题，我们认为可以适当放松对商业银行部分表外业务的限制，给商业银行创新产品成长一定的空间与自由度，使得各商业银行能够根据自身优势与市场需求创造出新的有竞争力的产品。特别是在外资放开的背景下，只有国内各行表外业务开始具备创新能力，才能与外资行强大的业务创新能力进行竞争，否则又将沦为照搬外资行模式，国内银行同质化竞争的不良格局。

在放松部分业务限制以及鼓励创新的同时，我们还需要对表外业务的会计、风控、监管体系进行重构，以加强表外业务的透明度，降低表外业务快速发展带来的潜在风险。

当前，我国表外业务的划分与国际统一标准差异较大，且容易与中间业务的概念相混淆。根据国际惯例，只有狭义表外业务才属于表外业务，而金融服务类表外业务则不属于其中。我们建议重新对表外业务进行划分与定义，将狭义表外业务认定为表外业务，从表外业务中剔除金融服务类业务等风险较低的部分。这既能与国际惯例接轨，又能避免金融服务类业务规模的变化在统计上给表外业务规模带来的扰动。

在给定表外业务划分定义之后，相关的会计准则与会计核算体系也应该跟上。根据不同表外业务的风险等级，对不同等级表外业务进行分类统计与核算，并分别在财务报表附录中列出。另外，建议财务报表附录中关于表外业务的部分可以进行细化与规范，这样既能够方便阅览者对该行表外业务情况进行认知了解，也能给银行自身表外业务的管理带来优化。

对于不同表外业务的风险评判标准，还需要监管层进行统一划分并做到实时更新。特别是对于创新型、区域性表外业务要尽快摸底调查，对涵盖的潜在风险进行深入分析，并根据不同银行各自的风险承担能力对各项表外业务进行限制，越高风险的表外业务所需资质也应该越高。

同时，各银行还需对不同表外业务的规模进行实时监测并加强运作管理，并分月度、季度、半年度、年度分别进行披露，并定期向监管层报备。另外，各银行需要对各项表外业务产品的发行与运作强化内部管理与信息披露，以备市场对该产品的收益与潜在风险有充分认知。

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