可以IPO啦！证监会传来大消息，乐坏了新三板和创投圈！

此前，拟IPO企业被要求清理“三类股东”，如果完成不了，中介机构甚至不同意给申报材料。此次新三板含“三类股东”拟IPO企业获得反馈，数量之多创历史记录，被业内视为一个积极而重大的信号。

幸福来得有些突然。对于拟IPO企业来说，困扰已久的“三类股东”问题迎来了重大转机。8月2日晚消息，证监会IPO排队公司预披露更新名单中，出现了7家新三板公司身影，其中一度因“三类股东”问题困扰审核停滞不前的4家新三板公司赫然在列，在圈内炸开了锅。　

▌我们首先理一下何为三类股东

长期以来，“三类股东”问题一直让寻求上市的新三板公司如鲠在喉。

“三类股东”是指契约型私募基金、资产管理计划和信托计划，这三类金融产品原来主要为二级市场设计，但是现在被大量投资到一级市场。“三类股东”企业是指直接股东或间接投资人中含有“三类股东”的企业。在某种程度上说，“三类股东”是三板最主要的机构投资者，资管计划模式是新三板机构投资者最为普遍的基金组织形式，尤其是券商和公募，几乎只能采取契约模式。

一直以来，PE机构对发行契约型私募基金的态度不一。有人认为契约型私募基金存在不少优点，比如设立花费时间较短，非常便捷。但也有人担心，契约型私募基金参与A股IPO时被审核机构要求还原出资人。

相比私募股权基金，很多资管计划、信托计划对于投资标的，并不能提供除了钱以外的其它增值服务，而这与傻钱热钱并无二异，被业内称为“伪PE”。之前，有保荐人对媒体表示，这类“特殊目的主体”投资IPO项目，不符合PE投资本质。

然而，这些“伪PE”横行新三板市场早已成了不争的事实。这类企业在2017年前普遍被认为不符合上市监管的审核要求，需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。

▌证监会为何要对拟IPO企业清楚“三类股东”作要求？

2016年4月，一则重磅消息在投行圈流传：“拟申报IPO的企业股东中有契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的，按照证监会要求，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划持有拟IPO需清理三类股东拟上市公司股票必须在申报前清理。”后来，该消息被证实基本属实，这是拟IPO企业第一次明确被要求清理“三类股东”。

关于规范拟上市企业“三类股东”问题的主要规定为《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》第十五条，此两条规定明确提出：

发行人需满足“股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”的条件。

他们认为“三类股东”企业主要存在➀ 缺乏法人资格，确权登记困难 ➁ 出资人和资金来源难穿透核查➂ 投资决策和收益分配机制未有效披露 ➃ 公司股权结构不稳的问题。

鉴于以上原因，相关企业一般需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清除。

所以此前存在“三类股东”的拟IPO企业上市困难重重

对拟IPO企业来说，含“三类股东”新三板公司申报IPO会遇到非常多的“尴尬”，比如说，很多企业三类股东清理完成不了，中介机构不同意给申报材料；排队停滞不前，业内传言三类股东不清理，无法IPO；更严重的是，为了避免三类股东的出现，很多企业纷纷在三板上退出做市转让方式，改为流动性更差的协议转让方式，使本来流动性堪忧的三板市场雪上加霜。

因此，有“三类股东”的拟IPO企业一直处于进退两难的情况。

而要清理三类股东非常困难。《21世纪经济报道》曾采访一家新三板企业拟IPO的负责人，对方表示，该公司采取做市交易，股东有数百人，其中三类股东几十个。企业在申请IPO辅导前，也曾试图清理三类股东。但有的股东不理睬；有的股东不退股；有的股东狮子大开口；还有的股东电话联系不上。最后花了大量的精力，清理量还不到三分之一。

清理三类股东的成本很高，有“三类股东”甚至把它做成了一门“生意”。曾有媒体爆出，已经有三类股东专门在市场上买入拟IPO的企业股票，要与公司谈退出，开出让企业无法承受的天价，根本无法清理。

▌本次新三板含“三类股东”拟IPO企业首次获得反馈意义重大

8月2日晚间，证监会官网披露7家新三板企业拟IPO反馈意见及招股说明书预披露更新，分别为有友食品、龙磁科技、阿波罗、博拉网络、吉人高新、新疆火炬、聚利科技，其中4家企业含有“三类股东”。更为罕见的是，有友食品、龙磁科技以及阿波罗3家拟IPO企业被明确问到了“三类股东”问题。

根据招股书披露，阿波罗股东中含有19个私募基金和7个资产管理计划，有友食品股东中含有18家私募投资基金或私募投资基金管理人，博拉网络也披露了持股占0.57%的联合基金1号新三板基金。

总而言之，这是首次含有“三类股东”的新三板企业的IPO反馈意见获得证监会披露，意义非凡，而且反馈意见及招股说明书预披露更新被挂证监会官网，这也是一个积极的信号。根据审核进度，接下来等待着这些企业的就是发审会。

在此之前，对于拟上市的企业一般会被要求清退三类股东，主要原因无非是这三类金融产品背后有许多股东，容易滋生股份代持、关联方隐藏持股、规避限售、短线交易甚至利益输送等问题。

多位不愿具名的投资人表示，之前整个市场对“三类股东”企业的态度不甚友好，“误伤”了一些认真做投资的VC/PE机构。毕竟新三板具备转IPO的优秀公司中存在“三类股东”的情形非常普遍，而且伴随着IPO加速，新三板转板策略成为了目前市场上认同度最高的策略，大量场外资金都是认同这个策略才试探性进入三板市场的。

如今，4家含“三类股东”拟IPO企业破天荒进入预披露阶段，无疑是一大利好消息。从之前的案例看，预披露更新之后不久就会安排上会了。有分析认为，就算这些企业上会被否，也不再是因为“三类股东”的原因。换言之，之前新三板上大批含“三类股东”企业遭到冷落，估值被压低，今后恐怕会成为了VC/PE机构争抢的“香饽饽”。