涉嫌操纵利润，大额分红，上市为圈钱？IPO被否一点都不冤
来源: 并购前瞻
据证监会网站1月5日《第十七届发审委2018年第5次会议审核结果公告》消息，3家上会，1家被否，2家过会。
欣贺股份有限公司（首发）未通过
润建通信股份有限公司（首发）获通过
贵州泰永长征技术股份有限公司（首发）获通过
本次审核关注点：
可持续盈利能力，关联方和关联关系，共用重叠供应商的合理性，对客户重大依赖；存货周转率/毛利率/应收账款异常的原因；
欣贺股份有限公司IPO被否：
营业收入和净利润持续大幅下降，质疑持续经营盈利能力；
销售收入是否真实，是否存在人为控制操纵利润的情况；
店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性；
客户是否与发行人存在关联关系；
供应商集中度较低，且变动的原因和合理性；
经销商和管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，
收入确认和会计处理是否合规；
毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性；
质疑募投项目的必要性和可行性。
欣贺股份有限公司IPO被否
欣贺股份有限公司(以下简称“欣贺股份”)拟在上交所公开发行不超过11,000.00万股，保荐机构为国金证券，发行人律师为北京天元律所、发行人会计师为大华会计事务所。2014年5月9日预披露招股说明书，排队1337天，2018年1月5日上会。根据证监会网站显示，欣贺股份最新的招股书为2016年6月报送的版本，而其中止审查时间已超过一年以上。
欣贺股份主营中、高端女装的设计、生产和销售。
募集资金运用
欣贺股份拟公开发行人民币普通股（A股）不超过11,000万股，本次发行股票募集资金将依据轻重缓急用于下列三个项目，项目总投资为204,447.03万元。品牌营销网络建设项目、企业信息化建设项目、服装生产线及仓储物流配送中心建设项目
企业业绩下滑导致企业经营状况
2011年度、2012年度和2013年度，欣贺股份营业收入分别为186,829.93万元、200,275.10万元和209,556.72万元，其中2014年同比增长5.86%，2015年则大幅下滑18.27%。欣贺股份2011年度、2012年度和2013年度实现的利润总额分别为50,812.23万元、48,035.34万元和48,757.66万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为44,054.50万元、45,499.42万元和36,295.67万元。与此同时，企业营业利润亦下滑明显。对比2013、2014和2015年度分别实现4.70亿元、7.04亿元和4.78亿元的营收利润可以看到，2014年利润同比增长49.59%，到2015年却大幅下滑32.13%。
大额分红，被质疑上市目的
发审委认为，2014年、2015年、2016年发行人现金较多，货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元、9.17亿元，发行人派发现金股利数额较大，分别为3.2亿元、3.2亿元、1.6亿元；计划利用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。报告期持续进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因；
依据公开资料，目前只能查到2016年6月17日报送的招股书信息
未持股的家族成员被认定为实际控制人
据《招股书》披露，欣贺股份实际控制人为孙氏家族成员，为孙马宝玉女士、孙瑞鸿先生、孙瑞展先生、孙孟慧女士和卓建荣先生，其中孙马宝玉女士与孙瑞鸿先生、孙瑞展先生和孙孟慧女士系母子(女)关系，孙孟慧女士和卓建荣先生系夫妻关系。
其中，孙马宝玉女士系中国台湾籍，1937年生，曾任欣贺股份董事，并未直接或间接持股，但却被列为欣贺股份实际控制人之一。
据招股书显示，公司实际控制人为孙氏家族成员。在1960年初，孙氏家族最初在台湾由经营女装批发生意起步，历经两代人的努力，逐步将卓雅JORYA、恩曼琳ANMANI两个品牌发展为拥有七个品牌、近700家门店的服饰集团，年营业收入约20亿元。
截止2016年6月，孙氏家族成员通过欣贺国际、巨富发展等主体间接持有欣贺股份近八成股份。其中，欣贺股份董事孙瑞鸿间接持有欣贺股份达到68.22%，其姐孙孟慧及配偶卓建荣分别间接持股10.56%、0.56%，三人合计持股79.34%。资料显示，目前孙瑞鸿为公司董事、品牌创意总监，孙孟慧担任公司董事、IV品牌设计总监，卓建荣担任董事、副总经理职务。而在公司高管中亦存在亲属关系，如AN品牌设计总监曹培忠和GS品牌设计总监曹培峰就是兄弟。
就目前来看，二度冲关的欣贺股份正因此被质疑股权高度集中，一旦公司成功上市后或因股权主要为家族成员把持而不利于其他股东的利益。
而根据《公司法》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》对于共同控制的认定前提之一是“主张多人共同拥有公司控制权的，每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权”，考虑孙马宝玉已近81岁高龄，且未持公司股份同时未在公司担任职务。将其认定为共同控制人之一存在不合理之处。
分公司内控失效导致的重大财务舞弊
据了解，公司财务人员陈浩于2010年9月入职、2014年9月离职，在职期间陈浩负责杭州分公司的财务工作，其利用职务之便，通过向税务部门少报税并伪造实际应缴纳税款的完税电子缴款凭证进行账务处理及提报总部财务管理中心，将截留税款汇至陈浩个人账户的方式，截留杭州分公司自2011年12月至2014年7月应缴增值税和企业所得税税款466.02万元，其中增值税款48.94万元，企业所得税款417.08万元。
如此重大财务舞弊足见公司对银行对账制度的重视程度较低，另外，分公司发生如此重大财务舞弊，不得不让人对公司的基础财务规范情况和内部控制管理意识提出质疑，而进一步疑虑公司之后是否会再次发生类似问题。
实际控制人保留海外避税地的空壳公司
公司发行人实际控制人控制美光环球、卓雅集团和宏进亚洲等三家设立于海外避税地的公司，但目前三家公司均无实际经营业务。
对于上诉三家公司设立至今的经营及其他活动情况投资者一无所知，而实际控制人目前仍持有前述三家公司是否有其它目的，又是否可能与发行人产生同业竞争或关联交易?等等诸多问题，公司或有必要在上会前给予解释。
募投项目存疑
据了解，公司主营中高端服装品牌正在遭遇困境，其依靠低价处理商品消化存货的模式并未使经营状况好转，目前公司核心品牌的产销皆显出颓势，单店销售更是出现量价齐跌的惨状。
据招股书资料得知，欣贺股份拟利用募集资金31875.04万元投资建设“服装生产线及仓储物流配送中心建设项目”，上述项目达产后，公司的年产能将新增120万件，同时提升公司仓储和物流配送能力。
一面是产品销售额下滑，另一面却又要募集资金扩大生产线，此募投项目的合理性存在疑问。
发审委会议提出询问的主要问题
1、报告期内发行人营业收入和净利润持续大幅下降，门店数量持续减少，门店平效持续下滑。请发行人代表：（1）分析上述指标变化情况和原因，与同行业可比上市公司是否一致，进一步说明发行人经营模式、产品结构、经营环境是否已经发生重大变化，对发行人的持续经营盈利能力是否构成重大不利影响；（2）结合行业现状、可比上市公司数据及在手订单情况进一步说明2017年1至6月业绩止跌回升的原因及可持续性；（3）说明报告期发行人改善经营情况和措施，结合商品库龄变化情况进一步说明是否取得相关成效。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。
2、发行人报告期内累计开店331家、关店509家，其中经销商实现的销售收入分别为87,183.88万元、65,403.33万元、43,994.67万元和14,791.77万元。请发行人代表说明：（1）报告期发行人店铺大幅减少且存在经销门店转为自营门店的原因和合理性，是否对公司持续盈利能力产生重大影响；（2）发行人采用买断式经销模式，给予经销商10-20%换货政策，分析说明对经销商的销售收入确认政策是否符合会计准则的规定；（3）报告期经销商、管理商、联营商场等客户是否与发行人存在关联关系，分析主要经销商进销存情况以及大量备货合理性，最终销售是否真实，相关收入是否真实；2018年春夏两季经销商订货数量大幅增加的合理性；（4）经销商实际控制人和自营模式下管理商实际控制人存在重合的原因和商业合理性，相关会计处理是否符合会计准则的要求。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。
3、发行人报告期内存货和存货跌价准备余额较大，主要为产成品，计提和转销的存货跌价准备均较大。报告期过季商品销售分别为5.21亿元、5.21亿元、5.13亿元、3.54亿元，且过季商品毛利率明显高于正常商品毛利率。请发行人代表进一步说明：（1）各期产成品销售转销跌价金额均超过或接近于当期计提的存货跌价准备原因及合理性，是否存通过调节库存商品的库龄而调节存货跌价准备的情形，跌价准备计提政策是否过于谨慎，是否符合企业会计准则的规定；（2）过季节商品处理方式、相关管理和内控制度以及执行情况，是否存在对计提存货跌价准备的商品销售时点人为控制操纵利润的情况；（3）报告期发行人将部分过季存货特价销售给泉州莱利百货有限公司，最终销售客户情况，销售是否真实。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。
4、请发行人代表进一步说明：（1）发行人报告期综合毛利率高于同行业可比公司，请结合销售模式、定价政策、产品差异、人均工资水平等方面说明毛利率高于同行业可比公司的原因及其合理性，是否具有可持续性；（2）发行人主要面料供应商及外协加工供应商集中度较低，且存在变动的原因和合理性；（3）发行人前三年销售费用逐年减少，2017年1-6月其止跌回升，但销售费用率逐年提升的原因及合理性，是否存在人为调节费用的情形。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。
5、报告期发行人现金较多，货币资金余额分别为11.45亿元、10.22亿元、9.17亿元，发行人派发现金股利数额较大，分别为3.2亿元、3.2亿元、1.6亿元；计划利用募集资金15.72亿元建设品牌营销网络建设项目。请发行人代表说明：（1）报告期持续进行大额现金分红的考虑，未利用公司自有资金开展募投项目建设的原因；（2）报告期发行人店铺数量大幅减少，门店平效逐期下降，整体销售数量和产销率下降，同期行业互联网营销规模大幅上升，分析发行人自营门店和经销商门店的销售贡献率，此次募投项目的必要性和可行性。请保荐代表人说明核查依据、方法和过程并明确发表核查意见。
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