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上交所发函询问保利地产 重大关联交易是否公允

2017-12-05 陈业 财联社晚间内参

财联社12月5日讯,今日,保利地产(600048.SH)宣布现金加债务方式承接保利置业股份4天后,上交所向保利地产发来一纸问询函,直指保利地产重大关联交易事项涉及的股权转让价款是否具有公允性,并要求保利地产说明“承接相关债权的必要性和合规性,是否损害上市公司利益。”

根据公告,保利地产拟以23.82亿元现金收购股权、外加承接27.71亿元债权的方式,合计51.53亿元代价从保利集团手中接下保利香港控股50%的股份和相应债务,进而间接获得保利置业19.38%股份,相当于20.2%表决权。

“公告显示,股权转让价款以保利香港控股截至2017年6月30日经评估的净资产47.64亿元为依据,请公司补充披露:该评估是否具有公允性;如该评估公允,本次交易中,公司在支付股权转让价款的同时承接了控股股东对保利香港控股约 27.71 亿元债权,本次交易是否公允。”上交所在问询函中表示。

公告显示,保利香港控股的评估增值主要来自于其间接持有的保利置业集团有限公司(以下简称保利置业)股权的增值。上交所要求保利地产补充披露:“截至公告日,保利置业以人民币换算的市值;本次评估值与保利置业的市值是否存在重大差异,如存在差异,请说明本次交易的合理性及必要性。”

此外,公告还显示,本次承接保利香港控股应偿还保利集团的股东借款本息合计 27.71 亿元,构成非经营性资金占用。上交所要求保利地产补充披露承接相关债权的利率;目前公司的平均融资成本;承接相关债权的必要性和合规性,是否损害上市公司利益。

财联社了解到,上交所要求,上述保利地产所需披露事项,应于 2017年12月8日之前,以书面形式回复至上交所上市公司监管一部。

值得关注的是,在保利地产宣布进行上述重大关联交易之后,资本市场质疑该交易估值是否公允的声音不断,目前来看,上交所或是针对这些质疑,发函询问。

对此,一位分析人士认为,“一是方案太复杂,设计各层级股权关系、债权关系的交叠嵌套,看不懂看不清楚,难以理解;二是所谓的现金分红承诺等还具有不确定性;三是与二级市场价格相比,似乎保利地产的钱花多了,这也是对于操作程序和方案的不理解所致。”

其中,现金分红承诺主要是指,在符合相关法律法规和公司章程的前提下,每年按照不低于中央企业国有资本收益相关规定的比例进行现金分红,且股权转让合同生效之日起五年内,保利香港控股向保利集团和保利地产同比例偿还完毕合同所述股东借款本金和利息。

在保利地产实际出资方面,上述分析人士认为,虽然保利地产以51.53亿元代价,从保利集团手中接下保利香港控股50%的股份和相应债务,但从实际出资的角度看,支付的债务款可以通过保利置业的现金分红计划,在五年内全部收回来。也就是说,保利地产相当于仅实际出资23.8亿元,就控制和运营了保利置业千亿的资产。

公告称,保利地产与保利置业的关联交易将于12月20日,在保利地产召开股东大会上,审议相关方案。

事实上,早在2016年11月29日,保利地产与保利置业即宣布重组,但经与相关方磋商,认为重组时机尚不成熟,保利地产决定终止收购保利置业。(财联社记者 陈业)








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