永不退市 | 11个员工撑起33亿市值，以“工匠精神”打造A股“最纯粹壳公司”

来源 | 市值风云(ID: mvlegend)；作者 | 清晖 

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最近南方天气转冷，各位老铁注意加衣保暖哦，风云君在A股百乐门代客泊车已被冻得瑟瑟发抖。

言归正传，今天和大家聊的是我大A股的一朵让我看的瑟瑟发抖的奇葩——东方银星。

一、神奇的员工数量

2016年东方银星（600753，SH）年报显示，其主业为建材贸易。见下方截图：

我们见多了胡吹海侃的年报，对这么谦虚的陈述还真不适应。根据风云君的经验，年报表述的这么谦虚，年报不吹牛，非奸即盗啊。

上文截图显示，公司没有独立品牌，也没有稳定的销售渠道。这两项本是公司生存的基本条件，品牌决定你的议价能力，而销售的渠道能够保证你把生产的东西卖出去。

如果这两项都没有，那么一个公司怎么独立存活呢？公司高薪聘任的那些员工莫非都是尸位素餐之徒，不干正事？

好奇的风云君于是翻看了年报中的员工情况，不看不知道一看吓一跳。

原来这个上市公司只有11个人，母公司和所有子公司员工合计只有11人！

既没有生产人员也没有销售人员，至于唯一的那个“技术人员”，可能是在做维护公司网站主页一类的工作。

公司另有3名财务人员和7名行政人员，公司员工构成的主力军就是这7名不生产、不销售、不做业务、不会给公司主业带来任何直接贡献的行政人员，各个儿都是超级英雄。

尽管风云君自觉见识不少，但是这种人员构成还真是第一次见。风云君看了员工结构也明白为啥公司没有独立的销售渠道的原因了：公司没有任何员工在做销售，又怎么可能存在稳定的销售渠道呢？

与奇葩的人员结构不相配的是薪酬政策与培训计划。因为该公司近两年实质上只有11名员工在上班，既不生产东西，也不独立销售东西，风云君对于薪酬政策中提及的如何评定绩效，如何评先，如何晋升，如何调迁颇为好奇。而培训计划中所提及的员工入职培训等培训计划也毫无意义。

——难道只是为了找个借口发工资？

风云君写作此文的时候，遍搜各大招聘网站，没有发现东方银星这家上市公司在大范围招人，而公司近五年员工数量如下表所示，表中所列既包含了母公司在职员工也包括了所有子公司在职员工数量。

现在问题来了：东方银星员工数是11人，求上市公司董事会人数？

从上表我们看出来，这家公司那是越经营规模越小。

1996年该公司上市前夕，该公司拥有员工多达近2000名，之后随着公司的经（bu）营（duan）发（zhe）展(teng)，员工数量越来越少。

2012-2014年该公司还有几十人工作，拥有自己的生产人员和销售人员，但是随着公司的不断裁员，上市公司终于完成了从几千人的公司发展成几十人的公司、然后又进一步的发展成了十几人的公司的壮举。

我们之前说，对于一个只有11个人并且主要是由行政和财务人员构成的公司，绩效评定会变得既困难也没有实质的意义。

燃鹅，人家毕竟是上市公司了，没业绩不能没脸，掉人不掉价啊：

在2015年，刚刚上任的公司董事长王文胜在上市公司取得薪酬41万，财务总监蒋华明取得薪酬21万，1年后，王总薪酬上涨到101万，而蒋总的薪酬升高到51万，上涨幅度均超过100%！

我们既不理解两位总字辈的大佬提薪的原因，也不理解上市公司为何支付给两位只领导10来个行政和财务人员的高管150多万巨额薪酬。

在两位高管领取高额薪酬的两年（2015、2016年），公司从来没有做出任何的转型，公司的规模和员工数量也没有丝毫的变化。

二、持续经营能力始终受到质疑

作为一个只有几十名甚至十几名员工的上市公司来说，怎么样开展业务是一件非常棘手的问题。

2016年上市公司取得3000万元的营收和-550万的扣非净利润。

上市公司所做的业务是一个毫无技术含量的建材转销交易，就是从买家手里把货买来，再几乎按照原价把货给卖出去。

根据上市公司自己的说法，那就是：业务附加值低，无议价优势，成本居高不下，即便营业收入上涨也不会为上市公司带来有效收益。

一直以来都有业内人士戏称，东方银星开展业务既不是为了赚钱，更不是为了股东利益最大化，而仅是为了保证公司能够一直处于“上市”状态。

至于为什么宁死也不退市，原因你们都懂的，风云君就不再赘述了。

（来源：上市公司2016年年报，注意极其微薄的毛利率）

面对这样实质上是没有主业的公司，信永中和的会计师连续数年出具了非标准审计意见的审计报告，并且理由几乎完全一致。

上面截图中所谓的持续经营是个啥意思呢？持续经营指的是企业的生产经营活动将按照既定的目标持续下去，在可以预见的将来，不会面临破产清算。

对于能够持续经营的企业，投资者可以通过现在的财务状况与过去一定时期的经营成果，来预测其未来的财务状况与经营成果，并做出投资决策。

根据上市公司的年报，东方银星这么多年来一直处于“要转型但是一直没型可转”的尴尬境地，公司知道自己的建材贸易不会持久，想做房地产业务，但是“多年来公司无在建开发项目、无相关土地储备，使得公司的房地产业务基本未开展”。

一个在房地产黄金时代有着地产梦的地产公司因为客观原因无法开展地产业务，那么其用于凑数的建材贸易业务显然无法帮助投资者预测公司未来的财务状况和经营成果。

三、弹性过大的营收

考虑到东方银星的业务规模、人员数量和人员结构，东方银星很难开展业务。

其用于勉强维持的业务是毛利率极低的贸易转销业务，而就像风云君一次次说的那样，当一家上市公司由于客观原因无法赚钱，不用考虑利润率等财务指标的时候，其每年的营业收入将出现极大的弹性。

风云君为大家总结了东方银星历年的营业收入，如下表，让大家体会一下什么叫做弹性营收。

我们发现从2008年起，东方银星最高的营收出现在2016年，为3006万元，我们前文已经说过，这3006万元的营收并没有什么技术含量，即便营业收入增长，也不会提高公司的业绩。这只不过是对建材产品的低附加值转销，毛利率低到可怜的0.27%。

在这9年时间里，上市公司只有1年（2010）年扣非净利润为正，其他年份一直是负数。

更令人惊讶的是，2009-2011年连续3年的营收不到千万元，其中2009年低到可怜的36万元，而2011年也只有127万元。

这完全不像是一个上市公司应该具有的规模。

2012年中国推出了新的退市规定，2012年的退市新规有如下规定：

对最近一年营业收入低于1000万元的上市公司予以退市风险警示，相应地其退市期间由原定的4年改为3年；

增加因追溯重述导致净资产为负、营业收入低于1000万元的退市风险警示情形；

增加B股的股票交易量和股票收盘价指标。

在此规则颁布后，东方银星2012-2015年顺应形势连续4年营业收入刚刚过1000万元的底线，成功避免了因为营业收入过低而被ST的尴尬。

然而就像本文一直强调的，因为东方银星主业不明确，持续经营能力存疑，因此有市场人士指出，东方银星2012年后营收暴涨（是2011年的10倍），只不过是为了适应退市新规而已。

跟上市公司的规模和业绩没有丝毫的关系。

如果对比看一下上市公司的营收和净利润，也可以发现，东方银星的营业收入和扣非净利润没什么相关性，2016年营收上涨近2倍，扣非净利润一点也没少亏。而2010年不到千万的营收却成就了9年里唯一为正数的扣非净利润。

四、完美的壳

分析完了营业收入和利润，我们来看看东方银星的资产负债表——对于一个经营状况常年不佳的公司来说，资产负债表是他们最后的防线。

资产负债表俗称公司的底子，意思就是说如果资产负债表比较健康，那么即便上市公司业绩不佳，也能维持很长一段时间。

（简易资产负债表，来源：东方财富网）

根据上面这张简易资产负债表，我们发现东方银星的底子还是不错的，其资产大部分是实打实的货币资金。

按照2016年的数据计算，货币资金一项占总资产的比重高达89%。而该公司负债非常低，相比于1.43亿的股东权益，仅有6000多万的负债，并且这6000多万的负债中有息负债占比也不高。

东方银星的这种资产结构与其目前的经营模式是相匹配的，上市公司不用生产不用销售，不用积压存货。东方银星仅靠建材转销维持，这种模式既不需要构建固定资产也不存在什么在建工程。

这就意味公司没有什么大额的资金需求，当然也就不用借太多钱。而简单并随时转型的业务导致上市公司手里的资产以流动性非常强的货币资金为主。

这张资产负债表可以说很干净。

联系上文，东方银星员工数量非常少（不存在大范围员工安置的问题）；

固定资产占总资产比例低，公司负债很低而货币资金很高；

公司虽然在做建材贸易，但是并没有为此建设销售网络与采购网络，这些都意味着东方银星在建材贸易上的退出壁垒非常低。

风云君在写作此文的时候，东方银星市值大约34亿，在A股市场属于市值极低的上市公司。

所有这些特点都意味着东方银星是一个“纯粹的壳”。

五、股权争夺战

根据资本市场的特性，是壳就是皇帝女儿不愁嫁，八大胡同头牌不愁没客人，而东方银星这种A股专门为壳而生的上市公司，当然少不了一幕慕精彩的“壳权”争夺战。

2013年，东方银星的控股股东为银星集团，持股比例为21%。

2013年中旬，豫商集团开始了夺权戏码，通过连续3次举牌获得15%股份；作为回应，银星集团将持股比例提升5个百分点到26%试图稳住局面。

当年8月，豫商集团再次发动进攻，将持股比例提升至20%，而银星集团则通过缔结一致行动人将持股比例提升至29%。

2014年9月，豫商集团再度出手，将持股比例提升至25%，并通过其一致行动人上海杰宇增持公司股份，根据2014年10月9日披露的详式权益变动书，豫商集团与其一致行动人合计持有公司股份29.80%，成为第一大股东。

2014年10月14日和16日，上市公司发布公告称，公司两大股东几乎同时增持，两者都把股权比例提高到了29.9999%，堪称一大奇观。

两者为了争夺股权不仅砸下真金白银，还为了争夺控制权对簿公堂。其中在增持比赛期间，原控股股东银星集团和新大股东豫商集团对对方的提案都是一票否决，公司转型陷入僵局。

与公司的困境比，在两大股东不断砸钱的背景下，公司股价与2014年10月17日达到每股18.69元（公司之后未送转分红），创出上市14年以来的新高。

时间来到了2015年8月，不知是不愿再进行无休止的争斗还是见好就收（风云君计算了下银星集团的投资收益，10年时间净赚5亿元），银星集团及其一致行动人作价8亿元，将所持上市公司股份全部转让给东鑫建材，而后者则是在3个月前才刚刚注册成立，看来是专门为接盘而来。

公司的并列大股东变成了东鑫建材与豫商集团。虽然对手换了，但是加码的戏份仍在继续。

2016年初，东鑫建材连续3次增持，将持股比例提升至32%，而豫商集团也不甘人后，于2016年10月将股权提升至31%。

在这两位对手争夺控制权期间，除了两位大股东为大家奉献了分别召开“东方银星股东大会”，出现双头董事会的闹剧外，对公司经营并无任何帮助，东方银星转型问题仍然未得到解决。

2017年2月，证监会对《上市公司非公开发行股票实施细》进行修订，规范了上市公司的定增行为。在此背景下，ROUND2中专门为了东方银星股权而来的东鑫建材考虑撤退。

2017年3月初，东方银星披露，公司第一大股东鑫建材将30%的股权作价21.5亿元转让给闽系房地产企业中庚地产。而中庚地产于2017年5月31日完成在2级市场的增持，增持后合计持有上市公司股份32%，超过豫商集团，成为第一大股东。

六、新股东的挑战

中庚地产接盘东方银星已经超过半年，在这半年内，豫商集团并没有进一步的增持动作，似乎预示着股权之争暂时告一段落。

然而新入主的第一大股东却面临着众多的挑战。

从东方银星2017年的中报来看，尽管其营业收入增长很快，但是其营业成本仍然很高，上市公司的主营业务仍然以贸易为主。东方银星能否借助大股东资源快速进入房地产行业并站稳脚跟仍存不确定性。

另一方面，铁打的豫商（集团），流水的大股东，虽然豫商集团在中庚地产入主后，没有增持股份，但是并不代表其放弃了在上市公司的话语权。东方银星于2017年7月召开股东大会想修改公司章程，再度被豫商集团否决。

东方银星的新东家既要为这个之前持续经营存疑的公司找到一条明路，又要妥善的处理与强势二股东的关系。

看来摆在东方银星转型之路并不平坦。

可是你还需要担心啥啊？你是个A股的壳呀！

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