郎咸平开讲“公司的故事”：股份制离不开严刑峻法
导 读
你是否真的了解当初为什么会有股份制？真的是因为股份制好得不得了，欧美各国才推行股份制的吗？
股份制为什么是没有办法的办法呢？那么为什么又要实行“有限责任制”呢？
为什么说“信托责任”是股份制的灵魂呢？可是为什么有了股份制就离不开严刑峻法呢？
怎样才能良好地运作股份制呢？公司治理必须有哪五个方面的坚实基础，股东和债权人才能通过股份制实现其所有权带来的利益最大化和持久化？
朋友们，又到了一年中的求职季了。还记得你毕业那年海投简历、穿着正装四处面试的日子吗？如今的你已经有了一份稳定的工作，每天去公司上班，或许还是公司的骨干、高管，在公司中独挡一面，公司早就是你生活的一部分了。可你真的清楚公司是什么吗？
我这儿正好有一本书可以解答这个疑问，书名就叫《郎咸平开讲：公司是什么》。在这本书中，郎咸平教授试图用最通俗最浅显的语言向你介绍“公司是什么”。
关于公司，可能你最熟悉的词莫过于“股份制”了。郎教授先从股份制的起源讲起。你可能觉得起源如何似乎无关紧要，但是你是否真的了解当初为什么会有股份制？真的是因为股份制好得不得了，欧美各国才推行股份制的吗？其实这个制度的来源是因为没有办法、不得已而为之的。
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股份制为什么是没有办法的办法呢？
因为最早的“股份制试点企业”起源于西元4 世纪。到了4 世纪中叶的时候，英国教会差不多拥有全国58% 的土地。但是当时教会的神职人员是不能够经营企业的，更为严重的是，神父不能结婚，因此，他们没有合法的继承人。由于找不到继承人，所以迫使当时的教会聘请了职业经理人，这才导致管理权与所有权的分离，而并不是因为管理权和所有权的分离有何神秘之处。
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那么为什么又要实行“有限责任制”呢？
现在只要是对公司稍微有一点概念的人，都会把有限责任制当作一个神圣不可侵犯的制度，而且每家公司都要搞这个制度，可是你对“有限责任制”了解多少呢？你想一想在当时的情况下，一个神权的社会，职业经理人在帮助教会经营企业，如果借了钱还不上呢？债权人有没有可能到教会去大吵大闹？但是当时的神权社会允许他们这么做吗？如果真的跑到教会去大 46 33042 46 15265 0 0 3505 0 0:00:09 0:00:04 0:00:05 3505大闹，万一惊动了上帝，那怎么得了。所以借钱时就讲清楚——如果借钱还不上的话，咱们就此打住，你们不要到教会去闹，搞不好激怒了上帝，咱哥俩会一起进地狱。因此借钱不还的话就到此结束，千万不能再闹了，再闹下去两个都不讨好，这就是有限责任制的由来。
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那么为什么说“信托责任”是股份制的灵魂呢？
当时的教会是神权的中心，这些职业经理人心里面有着对上帝的信托责任，所以信托责任是在宗教里面形成的。既然当了这一家教会公司的职业经理人，凭着上帝所托，他们会尽自己的责任把企业做好的。这种以良知为基础的信托责任，是当时股份制得以生存的唯一原因。也就是说股份制要能推行，我们必须要有良心。
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可是为什么有了股份制就离不开严刑峻法呢？
大家和气生财不是很好吗？实际上，是因为大家不了解历史上的惨痛教训，才会问这个问题。因为股份制经历过几百年的运作之后，太成功了，积累了大量的财富，于是，职业经理人和教会都开始腐败，信托责任逐渐消失了。到了17 世纪和18 世纪末，欧洲发生了三次非常严重的金融危机，股票市场完全崩溃。在当时缺乏信托责任的情况下，很多股份有限公司造假，进行内幕交易，操控股价，利用银行借来的钱炒股，这使得很多老百姓最后血本无归，因此英国《泡沫法案》禁止股份有限公司运营达到100 年之久；法国禁止“银行”达到150 年之久。因为这个社会一旦丧失了以良知为主的信托责任之后，股份有限公司就一定会成为剥削百姓、剥削股民的最有效的工具之一。从17 世纪一直到20 世纪初，股份有限公司日渐衰落。
到了1932 年之后，美国找到了拯救市场崩溃的唯一出路——严刑峻法，这也就是为什么欧美各国的股份有限公司到了20 世纪初又开始活跃起来的原因。当时，美国政府为了挽救股份有限公司，采用了严刑峻法，让人们不敢没有良心，不敢没有信托责任，所以股份有限公司才重新得以生存。
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对于职业经理人来说，怎样才能良好地运作股份制呢？
公司治理必须有五个方面的坚实基础，股东和债权人才能通过股份制实现其所有权带来的利益最大化和持久化。这五个基础分别是：
普通法的公平概念被引入；
信托责任；
严刑峻法以保障公平；
法治化保证信托责任的推行；
还有社会主义式的民主制度。
美国的伯利和米恩斯开创了现代公司治理的先河，而激励合同理论则为我们理解股东和职业经理人之间的关系提供了非常清楚的架构。
具体而言，对于股东和公司利益相关者来说，这些问题都显得尤为重要。首先，大股东应该清楚其在公司治理中实际上所扮演的角色和应该扮演的角色。其次，债权人虽然不是公司股东，但是公司的经营绩效会直接影响其相关利益，所以股东需不需要参与公司治理，应该在多大程度上参与，乃至以怎样的方式来参与，都是关乎债权人利益的重要问题。而在这种框架下，股东与债权人之间的关系问题就显得尤为重要了，具体来说，大家应该了解美国的《破产法》能否保护股民和债权人的利益，还有美国债权人和股东之间的恩怨，因为同样的问题也广泛存在于中国的公司治理实践中。
这本书分析了德国和日本的银行，他们的债权人在公司治理中扮演的角色也值得中国银行业在改革的过程中加以借鉴。更为重要的是，通过了解亚洲家族企业对银行的剥削和对公众利益的侵犯，我们应该思考中国的民营企业乃至上市公司需要怎样的规范。我们应该思考MBO 有没有可能在亚洲生根呢？我们又如何建立一套切实保护债权人的公司治理机制？要知道，中国社会中最大的债权人就是国有银行，所以切实保护债权人的公司治理机制才是能切实防止国有资产流失的重要手段。
好啦，朋友们,如果你还想了解更多的公司治理的知识，就自己翻开这本小书吧，毕竟师傅领进门、学艺在个人。不过不用担心，我敢打赌，就算没有我在这儿讲，你也一定能轻轻松松地读懂这本书。你敢吗？
书 名：《郎咸平开讲：公司是什么》
作 者：郎咸平
出版社：东方出版社
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