咸淡哥分享第298期：无控股股东和实际控制人的风险

前言：

涉及相关知识点：

咸淡哥讨论：

案例公司涉及相部分风险：新产品研发风险；在研产品商业化风险；尚未盈利且存在累计未弥补亏损的风险；研发支出资本化风险；无控股股东和实际控制人的风险

以上海微创电生理医疗科技股份有限公司为例  

公司简介：

电生理股份是一家专注于电生理介入诊疗与消融治疗领域创新医疗器械研发、生产和销售的高新技术企业，致力于提供具备全球竞争力的“以精准介入导航为核心的诊断及消融治疗一体化解决方案”。公司自成立以来，始终坚持核心技术的创新与突破，并围绕核心技术进行系统性的产品布局和应用扩展。

经过十余年的持续创新，在心脏电生理领域，公司是全球市场中少数同时完成心脏电生理设备与耗材完整布局的厂商之一，亦是首个能够提供三维心脏电生理设备与耗材完整解决方案的国产厂商，攻克了该领域的诸多关键技术，打破了国外厂商在该领域的长期技术垄断地位。

公司拥有丰富的已上市产品矩阵及在研产品布局，截至本招股说明书签署日，发行人已围绕 Columbus®三维心脏电生理标测系统形成 24 款已取得产品注册证产品，目前在研产品管线主要拥有 6 款产品，其中进入临床的核心产品包括压力感知磁定位灌注射频消融导管、冷冻消融系统及冷冻消融导管，预计将于 2023 年进行商业化。

凭借多年的技术积淀和经验积累，公司产品已覆盖全国 31 个省、自治区和直辖市的 700 余家终端医院，并出口至法国、意大利、西班牙等 22 个国家和地区。截至本招股说明书签署日，公司拥有 24 张 NMPA 医疗器械注册证及备案凭证、4 张欧盟 CE 注册证及多张其他境外产品注册证。“三维心脏电生理标测系统”分别入选 2018 年国家创新医疗器械产品目录、2018 年-2019 年上海生物医药创新产品清单及 2021 年度上海市创新产品推荐目录，“磁定位型可调弯标测导管”入选 2018 年-2019 年上海生物医药创新产品清单。

公司自主研发的第一代 Columbus®三维心脏电生理标测系统于 2015 年进入创新医疗器械特别审批程序，是目前国内唯一获准进入该绿色通道的三维心脏电生理标测产品，并于 2016 年获国家药品监督管理局（NMPA）批准上市。截至本招股说明书签署日，公司共计 5 项创新产品进入国家创新医疗器械特别审批程序（绿色通道），包括 Columbus®三维心脏电生理标测系统、FireMagic®冷盐水灌注射频消融导管、Flashpoint®肾动脉射频消融导管、FireMagic®压力感知磁定位灌注射频消融导管和 IceMagic®心脏冷冻消融系统。

发行人报告期内主要财务数据及财务指标：

话题：关于实控人认定

相关情况：根据首轮问询回复，发行人系微创医疗内部孵化的企业，2019 年 6 月，华兴资本通过旗下管理的嘉兴华杰入股发行人并成为第一大股东，微创医疗全资子公司微创投资失去控制权成为第二大股东。发行人拥有三个员工持股平台，其中：1）毓衡投资合伙人总数为 111 名，其中 76 名发行人员工（含离职员工）合计持有该平台 54.31%的份额，其余份额由微创医疗员工持有；上海生晖和爱德博瑞合伙人全部为公司员工；三个员工持股平台合伙人总数为 138 名，重合员工为 54 名；2）上海生晖合伙协议主要内容与毓衡投资基本一致，且均约定了合伙企业认缴出资总额进行变更需经且仅需经普通合伙人和电生理公司法定代表人同意，目前电生理公司法定代表人孙毅勇同时担任毓衡投资的执行事务合伙人委派代表；3）爱德博瑞合伙协议约定实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法；4）上海生晖与微创投资约定，应于 10 年内向微创投资支付股份转让价款，一致行动关系将在支付比例达到 50%时自动解除，目前尚未支付。

解释：

上述三个员工持股平台的一致行动安排存在差异主要系三个员工持股平台的股份来源不同，毓衡投资的股份来源于其对发行人的增资，上海生晖和爱德博瑞的股份分别源自于微创投资和嘉兴华杰的转让。

一、剔除发行人的离职员工后，毓衡投资合伙人中微创医疗员工人数及持有份额占比情况，是否应当同时将其认定为微创医疗的员工持股平台，是否与微创医疗构成一致行动关系；请补充说明非发行人员工持股的合理性。

1、剔除发行人的离职员工后，毓衡投资合伙人中微创医疗员工人数及持有份额占比情况，是否应当同时将其认定为微创医疗的员工持股平台

（1）毓衡投资（含其上层持股平台）的合伙人情况

截至本回复出具日，毓衡投资（含其上层持股平台）的合伙人情况，包括其在持股平台的认缴出资金额、认缴出资比例、任职单位及任职经历的具体情况如下：（详细情况略）

（2）剔除发行人的离职员工后，毓衡投资合伙人中微创医疗员工人数及持有份额占比情况

截至本回复出具日，毓衡投资（含其上层持股平台）的合伙人总人数为 111人（去重后），剔除发行人离职员工后，发行人现有员工人数为 52 人，合计持有毓衡投资 35.93%的合伙份额，微创医疗员工人数为 33 人，合计持有毓衡投资28.18%的合伙份额，具体计算过程如下：

1）发行人现有员工在毓衡投资的出资比例

2）微创医疗员工在毓衡投资的出资比例

此外，毓衡投资（含其上层持股平台）中除发行人现有员工和微创医疗员工外，还有发行人离职员工及上海常隆，其中发行人离职员工为 24 人（去重后），合计持有毓衡投资 18.37%的合伙份额；上海常隆（穿透后最终权益持有人为尽善尽美基金会和求真务实基金）则持有毓衡投资 17.52%的合伙份额。

上海常隆的唯一股东为花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司；花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司上层股东为 Qi Capital Corporation 及尽善尽美基金会。截至本回复出具日，Qi Capital Corporation 的唯一股东为 Gao Yang Investment Corporation，Gao Yang Investment Corporation 的唯一股东为求真务实基金。根据求真务实基金的书面确认，求真务实基金成立于中国香港，组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构。根据求真务实基金的公司章程，求真务实基金主要系向在中国患有癌症、中风等疾病的贫困病人提供捐赠，同时为从事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等。根据尽善尽美基金会的书面确认，尽善尽美基金会成立于中国香港，组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构。根据尽善尽美基金会的公司章程，尽善尽美基金会主要向在中国、美国患有癌症、中风等疾病的贫困病人提供捐赠，同时为从事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等。

（3）对于毓衡投资的认定

综上，在剔除离职员工后，毓衡投资中发行人现有员工的人数、出资比例仍多于微创医疗员工。同时，在考虑进入持股平台时在发行人任职的离职员工的情况下，毓衡投资中发行人员工人数为 76 人，合计持有毓衡投资 54.31%的合伙份额，且毓衡投资的执行事务合伙人为上海伽彦、上海伽彦的执行事务合伙人系发行人高级管理人员。故发行人在本次申报时将毓衡投资认定为“发行人员工持股平台”。

考虑到微创医疗员工在毓衡投资（含其上层持股平台）中也持有一定比例的合伙份额，为更全面地反映直接或间接持有毓衡投资合伙份额的权益持有者身份，发行人已在首轮问询回复时将对毓衡投资的认定进一步调整为“发行人及微创医疗员工持股平台”。

2、毓衡投资是否与微创医疗构成一致行动关系

（1）毓衡投资与微创医疗不存在约定的一致行动关系

毓衡投资与微创医疗或其关联方未签署一致行动协议、亦不存在其他形式的一致行动安排，二者间不存在约定的一致行动关系。

（2）毓衡投资与微创医疗不存在法定的一致行动关系

《上市公司收购管理办法》（2020 年修订）第 83 条规定“本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人…”。

毓衡投资与微创医疗之间不存在《上市公司收购管理办法》第 83 条规定的一致行动关系，具体分析如下：

综上，毓衡投资与微创医疗不存在构成法定一致行动关系的情形。

（3）微创医疗员工直接或间接持有毓衡投资出资额不会导致毓衡投资与微创医疗构成一致行动关系

根据《中华人民共和国合伙企业法(2006 修订)》第六十七条规定，“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务”；第二十六条第三款规定，“作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行”；第六十八条第一款规定，“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。”

根据毓衡投资的合伙协议约定，毓衡投资由其执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业，拥有合伙企业事务执行权，同时有权单独决定、执行合伙企业的经营方针和投资计划；根据毓衡投资执行事务合伙人上海伽彦的合伙协议约定，上海伽彦由其执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，对外代表合伙企业，拥有合伙企业事务执行权，同时有权单独决定、执行合伙企业的经营方针和投资计划。

据此，尽管存在微创医疗员工直接或间接持有毓衡投资合伙份额的情形，但该等微创医疗员工均非毓衡投资或上海伽彦的执行事务合伙人，均不得对外代表毓衡投资或上海伽彦，亦不得执行毓衡投资或上海伽彦的合伙事务，该等微创医疗员工仅直接或间接持有毓衡投资的合伙份额，但无法实际控制毓衡投资所持有发行人股份的表决决策。

因此，微创医疗员工直接或间接持有毓衡投资出资额的情形并不会导致毓衡投资与微创医疗构成一致行动关系。

（4）毓衡投资与微创医疗未形成一致行动关系具有合理性

嘉兴华杰投资入股发行人以前，对发行人的所处行业、主营业务情况等进行了较为深入的了解。由于对发行人的所处行业、主营业务发展前景、主要经营管理团队较为看好，嘉兴华杰有意成为发行人的主要股东。为此，嘉兴华杰希望优化发行人的治理结构，使发行人不受微创医疗单方面控制，同时给予发行人主要经营管理团队在股东大会及董事会层面一定的话语权，激发主要经营管理团队的主观能动性，促进发行人主营业务的持续发展。

经与微创医疗及其他相关方协商，2019 年 4-6 月，嘉兴华杰合计以 50,890万元获得发行人 47.10%的股份，投资金额较大、获得的股权比例较高；同时，毓衡投资未与微创医疗通过签署一致行动协议等方式形成一致行动关系，从而使得发行人形成了嘉兴华杰和微创投资两大股东表决权比例较高但均未超过 50%且较为接近的股权结构。

因此，毓衡投资未与微创医疗通过签署一致行动协议等方式形成一致行动关系符合发行人主要股东优化发行人股权结构的目标，具有合理性。

3、非发行人员工持股的合理性

截至本回复出具日，剔除发行人离职员工后，33 名微创医疗员工通过毓衡投资（及上层持股平台）持有发行人 2.06%的股份，上海常隆通过毓衡投资持有发行人 1.28%的股份。该等微创医疗员工及上海常隆系通过以下两种方式入股发行人：

（1）2015 年 10 月，微创医疗员工及上海常隆参与设立毓衡投资（及上层持股平台）并向发行人增资

1）入股的原因和背景

2015 年 10 月，发行人注册资本由 4,500 万元增加至 6,750 万元，其中微创投资以 3,500 万元认购新增注册资本 1,237.5005 万元，毓衡投资以 2,866 万元认购新增注册资本 1,012.4995 万元。微创医疗员工参与设立毓衡投资（及上层持股平台）并向发行人增资，具体情况如下：

2015 年 10 月，上海常隆参与设立毓衡投资并向发行人增资，具体情况如下：

微创医疗员工及上海常隆参与设立毓衡投资（及上层持股平台）并向发行人增资的原因系：发行人为微创医疗内部孵化的企业，设立初期资本金有限，为解决业务发展的资金需求，发行人以股权融资方式向微创医疗员工及上海常隆募集资金，部分微创医疗员工及上海常隆看好公司发展前景、认同公司发展规划，出资参与设立毓衡投资（及上层持股平台）并向发行人增资，从而间接持股发行人。

上海常隆的最终持权益持有人为求真务实基金和尽善尽美基金会，持有的权益比例分别为 76.7347%和 23.2653%。求真务实基金成立于中国香港，组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构。根据求真务实基金的公司章程，求真务实基金主要系向在中国患有癌症、中风等疾病的贫困病人提供捐赠，同时为从事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等。尽善尽美基金会成立于中国香港，组织形式为无股本的公司，属于公共性质的慈善机构。根据尽善尽美基金会的公司章程，尽善尽美基金会主要向在中国、美国患有癌症、中风等疾病的贫困病人提供捐赠，同时为从事相关疾病研究的困难学生提供奖学金、补贴等。

2）入股价格和作价依据

2015 年 10 月，微创医疗员工和上海常隆参与设立毓衡投资（及其上层持股平台）并向发行人增资从而入股发行人，对应发行人层面的入股价格为 2.83 元/注册资本，入股价格系发行人与微创医疗员工和上海常隆协商确定，入股价格反映了公司当时的整体估值，入股价格公允，不存在利益输送及侵占发行人利益的行为。

（2）2015 年 10 月、2016 年 8 月、2016 年 10 月和 2017 年 3 月，微创医疗员工受让毓衡投资（及上层持股平台）合伙人转让的出资份额

1）入股的原因和背景

2015 年 10 月、2016 年 8 月、2016 年 10 月和 2017 年 3 月，毓衡投资（及上层持股平台）的部分合伙人转让其持有的毓衡投资（或上层持股平台）的出资份额给若干名微创医疗员工，具体情况如下：

上述持股平台出资份额转让的主要原因系相关微创医疗员工看好公司发展前景、认同公司发展规划、有意向参与投资发行人，同时发行人亦有意对上述微创医疗员工历史上曾为发行人发展做出的贡献进行激励。

2）入股价格和作价依据

2015 年 10 月，微创医疗员工取得毓衡投资及其上层持股平台出资份额时，其授予价格折算成发行人层面为 2.83 元/注册资本，与 2015 年 10 月微创投资和毓衡投资向发行人增资价格的相同，价格公允，不存在利益输送。

2016 年 8 月、2016 年 10 月和 2017 年 3 月，微创医疗员工取得毓衡投资及其上层持股平台出资份额时，其授予价格折算成发行人层面为 2.83 元/注册资本，低于 2016 年 8 月发行人增资价格 5.93 元/股。上述微创医疗员工以低于发行人同期增资价格入股系发行人对上述人员曾经为发行人提供经营管理、战略规划等咨询服务进行的奖励，具有合理性，不存在利益输送。发行人已确认相应的股份支付。

（3）非发行人员工入股的资金来源

非发行人员工中，微创医疗员工的入股资金均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况；毓衡投资合伙人上海常隆于 2015 年 10 月实缴出资 503.0509 万元，其中部分为自有资金， 部分来自上海常隆向其关联企业上海微创投资管理有限公司（上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司控股的子公司）筹措的借款，相关借款已于 2016 年 3 月归还。

综上，非发行人员工通过毓衡投资持股发行人具备合理性，不存在利益输送；非发行人员工中，微创医疗员工的出资均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况；毓衡投资合伙人上海常隆部分出资为自有资金，部分出资来自上海常隆向其关联企业上海微创投资管理有限公司（上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医学网络 科技（上海）有限公司控股的子公司）筹措的借款，相关借款已归还。

4、发行人离职员工通过员工持股平台持有发行人股份的合规性

发行人离职员工仅出现在毓衡投资及其上层平台、上海生晖及其上层平台，具体持股情况如下：

（1）毓衡投资及其上层持股平台中的离职员工

根据毓衡投资全体合伙人、上海昭熹全体合伙人、上海伽彦全体合伙人分别签署的《合伙协议之补充协议》，合伙人 3 年锁定期内不得转让其持有的合伙份额；如在发行人任职的合伙人在锁定期内与发行人或其关联企业解除或终止劳动关系的（不含在发行人及其关联企业之间调动、转岗、退休的情形），需将其合伙份额转让至普通合伙人或其指定的人，如保留其合伙份额，则需经普通合伙人和发行人法定代表人同意。

根据上海展辉骏全体合伙人签署的《合伙协议之补充协议》，合伙人 3 年锁定期内不得转让其持有的合伙份额；如在发行人任职的合伙人在锁定期内与发行 人或其关联企业解除或终止劳动关系的（不含在发行人及其关联企业之间调动、转岗、退休的情形），需将其合伙份额转让至普通合伙人或其指定的人，如保留其合伙份额，则需经普通合伙人同意。

自 2015 年 10 月以来，毓衡投资及其上层持股平台的合伙人中：

1）部分锁定期内离职的发行人员工在取得持股平台普通合伙人和发行人法定代表人的书面确认、并由发行人董事会作出决议后保留了其持有的持股平台合伙份额，其余锁定期内离职的发行人员工将持有的持股平台合伙份额进行了转让；

2）非锁定期内离职的发行人离职员工保留了其持有的持股平台合伙份额。

截至本回复出具日，毓衡投资及其上层持股平台中发行人离职员工的具体情况如下：

（2）上海生晖及其上层持股平台中的离职员工

上海生晖及其上层持股平台中，山鹰等 7 名合伙人均为公司离职员工。

根据《上海微创电生理医疗科技股份有限公司股权激励方案》(2018 年 11月制定)之规定，激励对象离职的，对于未解锁限制性股权，激励对象应将其无偿转让给间接持股企业的普通合伙人或普通合伙人指定的任何第三方，对于已解锁限制性股权，激励对象可在缴付出资后继续保留，不需要履行其他审批程序。

激励份额分 5 年解锁，每年解锁 20%。

前述 7 名离职员工就解锁部分财产份额已实缴出资，未解锁部分财产份额则转让至上海生晖及其上层持股平台上海生迪普通合伙人或普通合伙人指定的第三方。前述 7 名离职员工的具体情况如下：

综上，发行人离职员工均按照相关合伙协议及/或员工持股计划的安排间接持有发行人权益。

5、发行人最终股东人数符合《证券法》等相关法律法规

截至本回复出具日，在穿透至最终主体为自然人、境内外上市公司、国务院国资委、已备案的非专项私募基金、已登记的私募基金管理人，同时将公司现有持股平台中的员工及离职后保留权益的员工均视为 1 人并剔除穿透结果中的重复人数后，发行人非自然人股东穿透计算人数的结果如下：

综上，发行人最终股东人数未超过 200 人，符合《证券法》等相关法律法规。

二、各持股平台员工是否已经足额缴纳出资以及资金最终来源，上海生晖至今尚未向微创投资支付股份转让价款的原因，是否存在特殊考量毓衡投资及其上层持股平台中的合伙人均已足额缴纳出资。

根据上海生晖及其上层持股平台上海生迪的合伙协议，合伙人的出资期限均为 2028 年 10 月 30 日。根据上海生晖和微创投资于 2018 年 12 月 16 日签署的《股权转让协议》，上海生晖应于协议签署之日起 10 年内向微创投资支付股份转让价款。鉴于既未至合伙协议约定的出资期限，也未至上海生晖向微创投资支付股份转让价款的期限，因而上海生晖及其上层持股平台上海生迪中除部分离职员工为保留离职时已解锁的限制性股份而实缴了相应出资外，其余合伙人暂未缴纳出资。

根据爱德博瑞及其上层持股平台爱德博瑞一号的合伙协议，除普通合伙人天津德利的出资期限为 2050 年 10 月，其余有限合伙人的出资期限均为 2030 年 12月 31 日。根据《上海微创电生理医疗科技股份有限公司 2020 年股权激励计划》 （以下简称“2020 年度股权激励计划”），爱德博瑞应分别于 2024 年 12 月 31日前、

2025 年 12 月 31 日前和 2026 年 12 月 31 日前向嘉兴华杰支付 33%、33.5% 和 33.5%的股份转让款。鉴于尚未至合伙协议约定的出资期限，亦未至爱德博瑞向嘉兴华杰支付股份转让价款的期限，因而爱德博瑞及其上层持股平台爱德博瑞一号全体合伙人均暂未缴纳出资。

各员工持股平台已实缴出资的合伙人中，发行人员工（包括离职员工）和微创医疗员工的出资均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况；毓衡投资合伙人上海常隆于 2015 年 10月实缴出资 503.0509 万元，其中部分为自有资金，部分来自上海常隆向上海微创投资管理有限公司（上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医 学网络科技（上海）有限公司控股的子公司）筹措的借款，相关借款已于 2016年 3 月归还。

截至本回复出具日，各持股平台出资额缴纳情况如下：

上海生晖未向微创投资支付股份转让款系考虑到除公司高级管理人员外，大部分激励对象为公司骨干员工，为充分发挥激励效果，减轻员工个人的经济负担，决定为其等实缴出资预留较为充裕的时间，因此在转让时未要求立即由员工向上海生晖足额出资，不存在其他特殊考量。同时，由于上海生晖尚未向微创投资支付股份转让款，微创投资为保持在发行人股东大会层面的表决权，与上海生晖签订了一致行动协议，上海生晖在支付完毕 50%股份转让款前与微创投资保持一致 行动。

另根据神州细胞（688520）、科德数控（688305）等科创板案例中，员工持股平台受让股份后未立即支付股权转让款的情形亦存在先例，具体情况如下：

三、三个持股平台中发行人员工重合情况；并结合人员重合以及执行事务合伙人权限的具体约定，进一步说明三个持股平台因股份来源不同即作出差异化的一致行动安排是否合理、合规；

1、三个持股平台中发行人员工重合情况

截至本回复出具日，54 名发行人员工在三个持股平台中的至少两个持股平台中持有出资份额，占发行人持股员工总数的比例为 39.13%，上述员工持有毓衡投资、上海生晖、爱德博瑞的出资份额比例分别为 45.47%、97.57%、79.66%。

其中，45 名员工同时持有毓衡投资和上海生晖出资份额，占发行人持股员工总数的比例为 32.61%，分别对应毓衡投资 44.09%、上海生晖 97.57%的出资份额比例；41 名员工同时持有毓衡投资和爱德博瑞出资份额，占发行人持股员工总数的比例为 29.71%，分别对应毓衡投资 33.44%、爱德博瑞 79.66%的出资份额比例；32 名员工同时持有上海生晖和爱德博瑞出资份额，占发行人持股员工总数的比例为 23.19%，分别对应上海生晖 88.21%、爱德博瑞 71.31%的出资份额比例。32名员工在三个持股平台均持有出资份额，占发行人持股员工总数的比例为23.19%，上述员工持有毓衡投资、上海生晖、爱德博瑞的出资份额比例分别为32.06%、88.21%、71.31%。上述 54 名发行人员工持有三个持股平台出资份额比例的具体情况如下：（详细情况略）

公司为充分实现激励骨干员工之目的，在公司发展的不同阶段依次设立了三个持股平台，三个持股平台中的重合人员均系发行人的各部门骨干员工，因而重合度较高。

2、三个员工持股平台执行事务合伙人权限的具体约定（详细情况略）

3、三个持股平台因股份来源不同而做出差异化的一致行动安排具有合理性

上述三个员工持股平台的一致行动安排存在一定差异，主要系三个员工持股平台的股份来源不同，上述增资款与股份转让款的支付进度也存在一定差异，上述持股平台的控制主体亦存在差异，具体分析如下：

（1）毓衡投资的股权源自其自身对发行人的增资，且已完成上述增资款的实缴

2015 年 10 月，毓衡投资通过增资入股的方式投资电生理有限，毓衡投资以现金方式出资 2,866 万元，其中 1,012.4995 万元计入注册资本，其余 1,853.5005万元计入资本公积。本次增资完成后，毓衡投资持有电生理有限 15.00%的股权。

2015 年 12 月 23 日，大华会计师出具《验资报告》（大华验字[2015]020027号），确认截至 2015 年 12 月 21 日，毓衡投资已完成上述增资款的实缴。

2019 年 6 月，毓衡投资将其持有的 337.4998 万股发行人股份以 4,916 万元转让给嘉兴华杰。本次转让后，毓衡投资持有 674.9997 万股发行人股份。

2020 年 10 月，公司以资本公积转增股本。本次资本公积转增股本后，毓衡投资持有 2,925.9884 股发行人股份，持股比例为 7.32%。

综上，毓衡投资持有的发行人股份系来源于自身对发行人的增资且已完成上述增资款的实缴，毓衡投资未与微创投资或嘉兴华杰形成一致行动关系具有合理性。

（2）上海生晖的股份源自微创投资的转让，上海生晖尚未支付上述转让款项

2018 年 12 月 16 日，微创投资与上海生晖签署《股份转让协议》，约定微创投资以 2,075.5 万元将其持有的发行人 5%股份（对应注册资本 350 万元）转让至上海生晖，上海生晖应于 10 年内向微创投资支付股份转让价款。同日，微创投资与上海生晖签署了《股份转让协议之补充协议》，确认在股东大会决议事项表决时上海生晖将在其受让的全部股份范围内与微创投资保持一致行动，在上海生晖根据《股份转让协议》将 50%的股份转让价款向微创投资支付完毕时，前述一致行动关系自动解除。

截至本回复出具日，上海生晖尚未向微创投资支付该笔股份转让价款。

微创投资与上海生晖形成上述一致行动关系系因上海生晖从微创投资处受让用于股权激励的股份，双方约定的股份转让价款支付期限较长，微创投资在激励公司核心团队及骨干员工的同时，与上海生晖协商确定，上海生晖在支付完毕50%股份转让价款前与微创投资保持一致行动，以保持微创投资在股东大会层面的表决权，同时双方还书面签署了一致行动协议。

（3）爱德博瑞的股份源自嘉兴华杰的转让，爱德博瑞尚未支付相应股份转让价款

2020 年 11 月 20 日，嘉兴华杰与爱德博瑞签署了《股份转让协议》，嘉兴华杰同意向爱德博瑞以 11,712 万元转让其持有的发行人股份合计 1,220 万股。

同日，嘉兴华杰与爱德博瑞签署了《一致行动协议》，约定双方应始终保持一致行动。对于指定公司股东大会所审议的事项，就一致行动方各自持有的股东大会层面的表决权，应以嘉兴华杰协商一致。不能达到一致意见的，以嘉兴华杰的意见为准进行行使。对于有关指定公司的日常经营管理和重大决策应按嘉兴华杰意见一致行动，在指定公司的股东大会上，一致行动方应按嘉兴华杰的意见表决。根据在指定公司股东大会上达成的以嘉兴华杰意见作出的决策，爱德博瑞不得因任何理由而质疑或否定该等决策。一致行动方就指定公司股东大会的审议事项召开公司股东大会时，如一方不能参加指定公司股东大会，应委托本协议中的另一方参加会议并按照前述原则行使表决权；如双方均不能参加指定公司股东大会，应共同委托同一代表参加会议并按照前述原则行使表决权。

双方在《一致行动协议》中“第五条 协议的变更或解除”中约定，《一致行动协议》将在爱德博瑞的普通合伙人天津德利企业管理有限公司与嘉兴华杰不存在一致行动关系之日终止。

截至本回复出具日，爱德博瑞尚未向嘉兴华杰支付该笔股份转让款。

嘉兴华杰与爱德博瑞形成上述一致行动关系系因爱德博瑞从嘉兴华杰处受 让用于股权激励的股份，嘉兴华杰为保持其在股东大会层面的表决权，由华兴医疗产业基金合伙人、发行人董事长顾哲毅控股的天津德利作为执行事务合伙人发起设立爱德博瑞，并与爱德博瑞协商确定，形成一致行动关系，双方书面签署了

《一致行动协议》。

（4）三个持股平台的执行事务合伙人的控制主体不同

根据三个持股平台的合伙协议及相关协议，毓衡投资、上海生晖、爱德博瑞的执行事务合伙人均可以依据相应平台的合伙协议及其他相关协议单独实际控制对应平台所持有发行人股份的表决决策，不受平台中其他有限合伙人的影响。

毓衡投资的执行事务合伙人系上海伽彦，由发行人高级管理人员朱郁担任上海伽彦的执行事务合伙人。上海生晖的执行事务合伙人系由发行人高级管理人员沈刘娉担任。爱德博瑞的执行事务合伙人系天津德利，天津德利系由华兴医疗产业基金合伙人、发行人董事长顾哲毅控制。

因此，三个持股平台执行事务合伙人的控制主体均不相同，各持股平台的执行事务合伙人均有独立控制持股平台的表决权利和决策机制。

（5）因股份来源不同而做出的差异化一致行动安排具有合理性

毓衡投资、上海生晖及爱德博瑞三个员工持股平台（及其上层员工持股平台）中存在一定的人员重合情况，但除朱郁、沈刘娉分别担任上海伽彦（毓衡投资的执行事务合伙人）、上海生晖的执行事务合伙人以外，其他重合人员仅直接或间接持有前述三个员工持股平台的合伙份额，无法实际控制前述三个员工持股平台所持有发行人股份的表决决策。

三个员工持股平台一致行动安排存在差异的原因主要系股份来源不同，其中， 毓衡投资的股权源自其自身对发行人的增资且已完成上述增资款的实缴，毓衡投 资的执行事务合伙人可以依据毓衡投资合伙协议及其他相关协议单独实际控制其所持有发行人股份的表决决策，无需与其他发行人股东一致行动；微创投资在向上海生晖转让发行人股份后，上海生晖尚未能完成股份转让价款的支付，故微创投资要求与上海生晖签署《股份转让协议之补充协议》约定上海生晖与其一致行动以保持其在发行人股东大会层面的表决权；嘉兴华杰在向爱德博瑞转让发行人股份后，嘉兴华杰为保持其在股东大会层面的表决权，故由华兴医疗产业基金合伙人、发行人董事长顾哲毅控股的天津德利作为执行事务合伙人发起设立爱德博瑞，并与爱德博瑞协商确定签署《一致行动协议》，形成一致行动关系。

综上，上述三个员工持股平台因股份来源不同而做出的差异化一致行动安排具有合理性。

4、三个持股平台做出差异化的一致行动安排符合合伙协议等文件的约定以及合法企业法等法律法规的规定

根据《合伙企业法》第六十七条规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务；第二十六条第三款规定，作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的，由其委派的代表执行；第六十八条第一款规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙企业中对外执行合伙事务的仅系执行事务合伙人。

根据毓衡投资和上海生晖的合伙协议约定，毓衡投资和上海生晖的执行事务合伙人均可以单独决定除“（一）改变合伙企业的名称；（二）改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；（三）处分合伙企业的不动产；（四）转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；（五）以合伙企业名义为他人提供担保；（六）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员”以外的任何事项。另根据毓衡投资和上海生晖的一致行动协议和合伙人授权委托书，由于毓衡投资和上海生晖的有限合伙人均将其等就平台各类事项的表决权委托至各自的执行事务合伙人，因而毓衡投资和上海生晖的执行事务合伙人对平台享有充分的自主决策权。

根据爱德博瑞彼时有效的合伙协议约定，合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。2020 年 11 月20 日，爱德博瑞召开了合伙人会议，就爱德博瑞与嘉兴华杰签署《一致行动协议》事宜，全体合伙人均同意爱德博瑞与嘉兴华杰签署一致行动协议。

综上，毓衡投资与上海生晖与他人签署一致行动协议属于执行事务合伙人的执行合伙事务的权限范围，执行事务合伙人有权自主决定是否与他人签署一致行动协议；爱德博瑞则通过合伙人会议有权决定是否与他人签署一致行动协议。三个持股平台做出差异化的一致行动安排并未违反法律法规的强制性规定，并且符合各持股平台合伙协议等文件的约定。

四、重新回答首轮问询问题 1（4），充分论述发行人生产经营是否主要由微创医疗负责或控制

1、发行人与微创医疗在历史沿革方面的关系

自发行人设立以来，发行人与微创医疗在历史沿革方面的关系如下：

（1）股权结构变化

（2）控制权变化

结合上述表格，截至本回复出具日，微创医疗对发行人的控制权变化情况如下：

1）自 2010 年 8 月设立至 2019 年 4 月发行人第三次增资期间，发行人的控 股股东先后为微创器械和微创投资，间接控股股东为微创医疗。上述期间内，由于微创器械和微创投资均由微创医疗实际控制，因此发行人一直由微创医疗间接控制。

2）发行人第三次增资和第三次股份转让完成后，微创投资（含一致行动人上海生晖）仍为第一大股东（45.10%），嘉兴华杰为第二大股东（40.27%）。此，微创投资（含一致行动人上海生晖）持有发行人股权比例低于 50%，发行人不再由微创医疗间接控制。

3）2019 年 6 月，微创医疗于香港联合交易所网站发布公告，确认 A、已签署相关转让协议并完成前述股份转让的转让交割；B、持有的发行人股本权益由 81.93%（截至 2018 年 12 月 31 日）下降至 45.10%；C、发行人的财务报告不再被微创医疗合并。

4）截至本回复出具日，微创投资直接持有发行人 38.49%的股权。

（3）董事会层面的变化

最近两年，微创投资（系微创医疗子公司）在发行人董事会所占席位的情况如下：

根据发行人彼时适用的股东协议的约定，发行人董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事（包括至少一名嘉兴华杰委派的董事和一名微创投资委派的董事）出席方可举行；董事会决议的表决实行一人一票，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数（包含嘉兴华杰委派董事同意）的董事对该提案投赞成票。

据此，最近两年微创投资提名的董事数量均未超过发行人董事总人数的半数，无法对董事会构成实质控制。

2、发行人与微创医疗在生产经营方面的关系

电生理有限设立前，微创器械（当时微创医疗的全资子公司）内部将电生理介入医疗器械的研发、生产和销售作为独立业务条线进行管理与运营，电生理业务通过单独的成本中心进行预算管理和财务核算。

2010 年 8 月，电生理有限设立，定位为微创医疗下属从事电生理介入医疗器械业务的经营主体，开始独立开展电生理介入医疗器械业务的研发、生产和销售。

电生理有限设立后为进一步完善经营的独立性，保证经营资产和业务体系的完整性，于 2014 年至 2016 年间陆续自微创器械受让与发行人经营相关的经营性资产、知识产权及非专利技术，并承接了相关人员（以下简称“业务重组”）。

业务重组后，发行人独立开展电生理介入医疗器械产品的研发、生产和销售，

具体情况如下：

（1）发行人资产独立

发行人系由电生理有限整体变更设立，全部资产和负债均由公司依法继承，且产权清晰。发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，不存在与微创医疗及其控制的企业资产混同的情形。

（2）发行人人员独立

发行人的董事、监事及高级管理人员按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生，不存在公司股东、其他任何部门、单位或人员违反《公司章程》规定干预公司人事任免的情形。发行人的高级管理人员均不在微创医疗及其控制的企业中担任除董事、监事以外的其他职务，均不在微创医疗及其控制的企业领薪；发行人的财务人员不在微创医疗及其控制的企业中兼职。

（3）发行人财务独立

发行人设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员，建立了独立的财务核算体系以及规范的财务管理制度，能够独立作出财务决策。发行人制订了符合上市公司要求的财务会计制度、财务管理制度等内部控制制度。发行人开设了独立的银行账号，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，不存在与微创医疗及其控制的企业共用银行账户或混合纳税的情况。发行人财务负责人及其他财务人员均为专职，未在微创医疗及其控制的企业中兼职。

（4）发行人机构独立

发行人已依照《公司法》和《公司章程》设置股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构，根据业务经营需要，发行人设置了相应的职能部门及机构。发行人建立了健全的法人治理结构与内部经营管理机构，明确了职权范围，独立行使经营管理权，与微创医疗及其控制的企业之间不存在机构混同的情形。

（5）发行人业务独立

发行人主要从事电生理介入诊疗与消融治疗领域创新医疗器械研发、生产和销售，已形成独立完整的产品研发、原材料采购、生产及销售系统及必要的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和设备，具有独立完整的业务体系和面向市场独立开展业务的能力。发行人的业务独立于微创医疗及其控制的企业，与微创医疗及其控制的企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

1）发行人拥有独立的销售体系和能力

①发行人拥有独立的销售部门

发行人成立了独立的市场部和销售部，市场部主要负责品牌宣传、学术推广、产品培训、经销商管理等工作；销售部主要负责制定国内销售计划、销售策略、编制销售预算、处理客户投诉等工作。截至 2021 年 6 月 30 日，公司共有 85 名销售人员。国内市场方面，公司的营销网络已经基本覆盖 31 个省、自治区和直辖市的 600 余家终端医院。公司销售团队行业经验丰富，负责销售团队管理的陈智勇先生在医疗器械领域从业 10 余年，具备丰富的销售管理经验。此外，公司是国产厂商中唯一拥有自主培养的自有临床技术支持团队，完成三维手术跟台率接近 100%。凭借优质的产品和服务，经过多年积累，公司产品在国内市场中形成了良好的口碑。

②发行人拥有独立的客户拓展和市场推广机制

报告期内，公司主要通过经销商进行销售，发行人积极寻求具有资深行业背景、渠道资源的经销商开展区域市场开拓和终端覆盖，通过优质的产品和专业的服务，进而提升市场占有率，实现与经销商的互利共赢。公司通过参加学术研讨会、行业展会等方式，积极与一线临床医生交流，加大对产品特性、操控性、安全性等方面的宣传和推广。公司与微创医疗下属业务板块所处的细分行业不同， 学研讨会及行业展会的参与者、推广产品及对象均有明显区别；在产品销售推广过程中，公司独立开展推广工作，不存在与微创医疗控制的企业共同组织产品推介和学术会议或参加对方组织的产品推介和学术会议的情况。

③发行人拥有独立的经销商管理体系

发行人经过多年的市场拓展和积累，在全国范围内拥有 200 多家优质经销商，与多家经销商建立了稳定的合作关系，拥有广泛而专业的销售网络和稳定终端客户覆盖能力，保证了公司销售渠道的稳定性和有效性。公司独立与经销商签订经销协议，对经销商的销售区域和终端医院进行了相关的授权和约定。公司制定了经销商管理的相关制度，对经销商的选择、评价和管理等事项作出明确规定。报告期内，相关内控制度得到有效执行。

2）发行人拥有独立的采购体系和能力

①发行人拥有独立完整的采购体系

公司建立了独立的采购体系，设置采购部负责实施采购管理，并利用 SAP系统对采购过程进行控制和监督。公司生产部门或研发部门等需求部门提出采购申请，经部门主管审批后即由采购部门实施采购。采购部主要负责产品生产研发所需相关原材料、耗材、工具、备件、固定资产和外协服务的采购管理工作，品质部负责采购商品和服务的检验。

②发行人独立进行供应商评价和维护

公司为规范供应商选择、评价及再评价，建立安全、稳定、有效的供应渠道，设置了合格供应商管理流程，通过原材料样品验证评价、质量评价、商务评价等形式审核评定供应商，并将评定合格的供应商纳入公司的《合格供应商清单》。公司将依据《合格供应商清单》名录于第一季度末完成上年度交易供应商实行年度复评工作，针对业绩总评分符合合格标准的供应商，保留其合格资格并列入下一年度的《合格供应商清单》。

3）发行人拥有独立的研发体系和能力

截至 2021 年 6 月 30 日，公司已经组建了一支 115 人的专业创新研发团队，占公司员工总数的比例为 32.76%，其中硕士以上学历的研发人员 64 名，占全部研发人员的比例超过 50%。报告期内，公司通过自主培养结合外部引进等方式不断扩大研发人才储备，研发团队专业背景覆盖高分子材料、生物材料、计算机与软件、临床医学等多种学科背景，能够满足公司的技术及产品创新要求。

为合理规划中短期和长期的研发方向、合理分配各阶段项目的资金投入安排，公司对研发项目实行“全生命周期管理”，从产品定义和策划阶段、设计开发阶段、转移和接受阶段和上市后监督等四大阶段对产品开发进行全面跟踪控制。

综上所述，发行人资产、人员、财务、机构和业务均独立于微创医疗，不存在依赖微创医疗开展生产经营的情形。

3、关于微创投资对发行人生产经营的影响

发行人系由微创投资母公司微创医疗孵化，微创投资系微创医疗旗下的投资平台。自微创投资不再将发行人纳入合并报表范围后，基于自身管理团队的行业经验，在积极了解发行人经营情况的同时，充分尊重发行人管理层的意愿，就重大决策事项与董事、股东、管理层进行沟通，严格依照公司章程行使所赋予的股东权利和董事权利。微创投资及其提名的董事对于发行人的生产经营的影响主要如下：

（1）协助制定战略规划：与发行人其他股东及发行人管理层充分探讨企业的战略定位、核心竞争力、绩效目标等，协助管理层制定战略规划及实施路径，包括帮助企业制定上市战略规划；

（2）了解业务发展情况：每月定期与发行人管理层召开沟通联络会议，就公司的经营情况、商业模式、销售管理、市场策略等进行探讨，介绍医疗器械行业动态、技术发展动态等方面的前沿信息，就产品定位、研发周期、研发成本、产品注册路径、知识产权布局、产品上市竞争态势等医疗器械企业常见的共性问题分享经验，同时根据公司章程的规定行使作为股东或董事所享有的其他职权；

（3）实施股权激励：为激励公司的骨干员工，微创投资让渡部分股份用于实施股权激励，通过参加发行人股东大会、董事会审议股权激励计划。

经核查，自微创投资不再将发行人纳入合并报表范围以来，微创投资及其提名董事出席了历次股东大会和董事会，根据对微创投资所提名发行人董事的访谈介绍，参会前，微创投资内部需就拟审议的议案内容提前沟通，明确需要在会上进一步讨论、了解的事项以及表决意向；与会时，微创投资或其提名董事会就议案内容与参会股东或董事进行充分讨论，并在会议结束前进行表决。

根据微创投资的确认，最近两年内，微创投资不存在要求公司经营管理层按照其意见进行决策或直接参与、干涉公司日常经营管理进而控制发行人的情形。

综上，微创投资及其提名的董事遵守公司章程的规定在股东大会、董事会层面就重大决策事项与股东、董事、管理层进行沟通并参与决策，不存在要求公司经营管理层按照其意见进行决策或直接参与、干涉公司日常经营管理进而控制发行人的情形。

4、关于嘉兴华杰对发行人生产经营的影响

嘉兴华杰系华兴医疗产业基金的投资平台，华兴医疗产业基金专注于医疗领域投资，团队核心成员具有多年的行业从业经验，包括曾在波士顿科学、施乐辉、强生等国际医疗企业任职，拥有深刻的行业洞察力，具备丰富的医疗行业企业经营管理经验与国际视野。

嘉兴华杰入股发行人后，基于自身管理团队的行业经验，在积极了解发行人经营情况的同时，充分尊重发行人管理层的意愿，在董事会、股东大会层面就重大决策事项与董事、股东、管理层进行沟通并参与决策，积极行使符合公司章程所赋予的股东权利和董事权利，嘉兴华杰及其提名的董事对于发行人的生产经营的影响主要如下：

（1）协助制定战略规划：与发行人其他股东及发行人管理层充分探讨企业的战略定位、核心竞争力、绩效目标等，协助管理层制定战略规划及实施路径，包括帮助企业制定上市战略规划；

（2）了解业务发展情况：每月定期与发行人管理层召开沟通联络会议，就公司的经营情况、商业模式、销售管理、市场策略等进行探讨，提供财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，分享其了解的先进的管理模式供发行人管理层参考与借鉴；同时根据公司章程的规定行使作为股东或董事所享有的其他职

权；

（3）拓展业务领域：根据公司的发展规划，与公司管理层共同讨论业务发展计划，在发行人业务拓展过程中，引荐相关行业资源，为商业拓展项目的执行提供咨询及帮助；

（4）建设人才梯队：提出让渡部分股份用于实施股权激励，通过参加发行人董事会参与制定股权激励方案，包括对考核人员、考核指标与考核机制等提出建议；就公司内部管理机构的设置、高端人才选聘向公司管理层提出建议。

自嘉兴华杰入股发行人以来，嘉兴华杰及其提名董事出席了历次股东大会和董事会。参会前，嘉兴华杰内部需就拟审议的议案内容提前沟通，明确需要在会上进一步讨论、了解的事项以及表决意向；与会时，嘉兴华杰或其提名董事会就 案内容与参会股东或董事进行充分讨论，并在会议结束前进行表决。

最近两年内，嘉兴华杰不存在要求公司经营管理层按照其意见进行决策或直接参与、干涉公司日常经营管理进而控制发行人的情形；嘉兴华杰及其提名董事在股东大会和董事会层面的决策行为均系独立自主作出，不存在决策时依赖于微创投资或与微创投资保持一致行动的情形。

除发行人以外，华兴医疗产业基金具有北京福爱乐科技发展有限公司、南京康友医疗科技有限公司、山东冠龙医疗用品有限公司等多个持股比例较高的医疗行业投资。在上述公司中，华兴医疗产业基金通过委派董事或董事长，并在董事会及股东会层面参与重大事项决策，其积极了解被投企业经营情况并在充分尊重管理层意见的前提下与管理团队做沟通建议，与其参与发行人生产经营的方式类似。

综上，嘉兴华杰及其提名董事遵守公司章程的规定在股东大会、董事会层面就重大决策事项与股东、董事、管理层进行沟通并参与决策，不存在要求公司经营管理层按照其意见进行决策或直接参与、干涉公司日常经营管理进而控制发行人的情形；此外，嘉兴华杰及其提名董事在董事会和股东大会层面的决策行为均系独立自主作出，不存在决策时依赖于微创投资或与微创投资保持一致行动的情形。

5、关于管理层对发行人生产经营的影响

截至本回复出具日，由 YIYONG SUN（孙毅勇）、陈智勇、朱郁、沈刘娉、陈艳五人组成的管理层，共同负责发行人的日常经营管理，具体职责如下：

综上，公司管理层全面负责公司的日常生产经营，微创投资、嘉兴华杰仅通过股东大会、董事会参与公司重大事项的决策，不存在干预公司日常生产经营的情形。

6、结合前述问题进一步论述发行人是否实际仍由微创医疗控制

基于前述问题回复，毓衡投资并非由微创医疗控制，双方亦不存在一致行动关系。自 2018 年 12 月至今，上海生晖与微创投资保持一致行动关系。

股东大会层面，截至本回复出具日，微创投资及其一致行动人上海生晖合计持股比例为 42.28%，未超过半数，微创投资无法单独依其所享有的表决权对股东大会的决议产生决定性影响。

董事会层面，根据发行人现行有效的《公司章程》和《董事会议事规则》，发行人董事会决策机制如下：董事会应有过半数董事或其委托董事出席，表决时一人一票且相关议案通过需取得过半数董事同意。截至本回复出具日，微创投资提名董事为 2 位，董事会总席位为 8 位（包括 3 名独立董事），不存在微创投资及其一致行动人上海生晖提名董事在董事会中占据多数的情形，也不存在微创投资及其一致行动人上海生晖通过章程、协议或其他安排控制董事会的情形。

发行人经营管理层面，截至本回复出具日，发行人高级管理人员均由董事会审议通过相关决议后聘任，均按照公司章程以及公司相关的治理制度对公司进行经营管理，不存在微创投资单方面决定公司高级管理人员的选聘或者其履行职责的情况，微创投资无法控制公司经营管理层。

微创医疗全资子公司微创投资作为公司的股东，仅通过股东大会、董事会行使相关的股东权利和董事权利对发行人进行影响，符合公司章程的规定，未控制发行人的日常生产经营。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面具有独立性，已形成独立完整的产品研发、原材料采购、生产及销售系统及必要的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和设备，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立开展业务的能力。

综上，截至本回复出具日，不存在发行人实际仍由微创医疗控制的情形。

五、结合前述问题，说明认定发行人无实际控制人且最近两年未发生变更的依据是否充分，并根据实际情况修改完善申报材料相关内容

截至本回复出具日，发行人无实际控制人且最近两年未发生变更，相关依据充分，具体分析如下：

1、股东大会层面

截至本回复出具日，除嘉兴华杰与爱德博瑞保持一致行动关系、上海生晖与微创投资保持一致行动关系、远翼永宣的普通合伙人与水石和利的普通合伙人均共同受远翼投资管理有限公司的控制外，发行人其他股东之间不存在其他的一致行动关系。同时，如前所述，毓衡投资并非由微创医疗控制，毓衡投资与微创医疗不存在一致行动关系，发行人的生产经营不受微创医疗控制。

自 2019 年 6 月至本回复出具日，发行人股权变动情况如下：

最近两年，嘉兴华杰及其一致行动人、微创投资及其一致行动人的持股比例接近且表决权均未超过 50%，其余股东持股比例较为分散，无单一股东持股比例超过 10%；嘉兴华杰及其一致行动人、微创投资及其一致行动人各自合计持股比例均未超过半数，且持股比例差异较小，嘉兴华杰、微创投资均无法单独依其所享有的表决权对股东大会的决议产生决定性影响。

2、董事会层面

2019 年 6 月至 2020 年 11 月，发行人的董事会组成情况如下：

2020 年 11 月至本回复出具日，发行人的董事会组成情况如下：

自 2019 年 6 月至《特殊权利终止协议》签署生效之日（2021 年 6 月 2 日），发行人董事会决策机制如下：董事会会议应有过半数的董事或其委托的董事（包括至少一名嘉兴华杰董事和一名微创投资董事）出席方可举行；董事会决议的表决实行一人一票，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数（包含嘉兴华杰董事同意）的董事对该提案投赞成票。

自《特殊权利终止协议》签署生效之日（2021 年 6 月 2 日）至今，发行人董事会决策机制如下：董事会应有过半数董事或其委托董事出席，表决时一人一票且相关议案通过需取得过半数董事同意。

最近两年，嘉兴华杰、微创投资提名的董事人数相同，且均低于发行人董事总人数的半数。因此，在董事会层面，嘉兴华杰、微创投资均无法控制半数以上董事会席位，亦无法对发行人董事会的审议事项构成决定性影响，不存在单一股东及一致行动人提名董事在董事会中占据多数的情形，也不存在单一股东及其一致行动人通过章程、协议或其他安排控制董事会的情形。

3、监事会层面

2019 年 6 月至 2020 年 11 月，发行人的监事会组成情况如下：

2020 年 11 月至本回复出具日，发行人的监事会组成情况如下：

最近两年，发行人监事会由 3 名监事组成，其中监事会主席 CHENGYUN YUE（乐承筠）系由微创投资提名，原股东监事张鑫和现股东监事王炯系由嘉兴华杰提名，顾宇倩为职工代表监事，发行人单一股东提名的监事均未超过 1 名，任一股东均无法通过其提名的监事控制监事会的表决。因此，发行人任一股东均无法单独控制监事会半数以上成员，亦不存在通过实际支配发行人股份表决权能 够决定发行人监事会半数以上成员选任的情形。

4、生产经营层面

嘉兴华杰、微创投资作为公司的股东，仅通过股东大会、董事会行使相关的股东权利和董事权利对发行人进行影响，符合公司章程的规定，未控制发行人的日常生产经营。发行人在业务、资产、人员、机构和财务等方面均与嘉兴华杰、微创投资完全分离、相互独立，已形成独立完整的产品研发、原材料采购、生产及销售系统及必要的职能部门，拥有必要的场地、人员、资金和设备，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立开展经营的能力，不存在单一股东及一致行动人对生产经营形成控制的情形。

最近两年，发行人高级管理人员的变化情况如下：

最近两年，发行人高级管理人员均由董事会审议通过相关决议后聘任，均按照公司章程以及公司相关的治理制度对公司进行经营管理。不存在单一股东能够决定公司高级管理人员的选聘或者其履行职责的情况，单一股东无法控制公司经营管理层。

5、发行人公司治理结构健全、运行良好，无人拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作

发行人已经建立了健全、运行良好的公司治理结构，无实际控制人的结构不影响公司的规范运作，具体分析如下：

（1）发行人股东大会运行有效

最近 2 年，发行人历次股东大会均依照当时适用的公司章程和股东大会议事规则的规定进行通知，全体股东均出席会议并就全部议案作出一致表决，不存在无法形成有效股东大会决议的情形。因此，发行人股东大会均依照当时适用的公司章程及股东大会议事规则有效运行。

（2）发行人董事会运行有效

最近 2 年，发行人全体董事在历次董事会中均表决一致，不存在无法形成有效董事会决议的情况。发行人各董事依据当时适用的公司章程及董事会议事规则等相关制度有效履行自身职责，发行人董事会有效运行。

（3）发行人监事会运行有效

最近 2 年，发行人监事会由股东代表监事及职工代表监事组成，各监事认真履行监事义务，依法行使监事权利。同期，出席会议的监事均形成统一意见，全票通过相关监事会决议，未有监事对表决议案产生分歧的情况。发行人各监事依据当时适用的公司章程及监事会议事规则等相关制度有效履行自身职责，发行人监事会运行有效。

（4）发行人高级管理人员团队稳定，有利于保障公司的持续稳定经营

最近 2 年，发行人的高级管理人员均为结合发行人历史经营情况、实际管理需要的基础上由董事会聘任产生。最近 2 年，发行人高级管理人员的变动未对公司的生产经营产生重大不利影响。

6、发行人控制权结构已经全体股东确认

发行人全体股东本着实事求是的原则，尊重公司的实际情况，在综合分析公司股权结构、董事会席位分布、三会运行及高级管理人员工作情况等情况基础上，2021 年 3 月 11 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《关于确认公司控制权结构稳定的议案》，确认自 2019 年 5 月起发行人不存在实际控制人。

7、嘉兴华杰及其一致行动人、微创投资及其一致行动人的锁定期限制安排

嘉兴华杰及其一致行动人爱德博瑞、微创投资及其一致行动人上海生晖就发行人股份锁定及减持进行如下承诺：

“1、在发行人实现盈利前，自发行人股票上市之日起 3 个完整会计年度内，本企业/本公司不得转让所直接或间接持有的发行人首次公开发行股份前已发行的股份(以下简称“首发前股份”)。自发行人股票上市之日起第 4 个会计年度和第 5 个会计年度内，每年减持的首发前股份不得超过发行人股份总数的 2%；在发行人实现盈利后，本企业/本公司可以自发行人当年年度报告披露后次日与发行人股票上市交易之日起 36 个月届满之日中较晚之日起减持首发前股份。……”

因此，嘉兴华杰及其一致行动人爱德博瑞、微创投资及其一致行动人上海生晖已承诺自发行人股票上市交易之日锁定不低于 36 个月的股份占比合计为本次发行上市前股份总数的 86.44%，发行人股东的锁定期限制符合《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题 6 关于“发行人没有或难以认定实际控制人的，发行人股东所持股票的锁定期如何安排”的规定。

基于前述，发行人并非由微创投资或嘉兴华杰实际控制。最近两年内发行人不存在对股东大会表决结果产生决定性影响的股东，不存在控制董事会的股东，不存在对生产经营形成控制的股东。发行人无实际控制人且最近两年内未发生变更的依据充分。

结论：

（1）发行人已在首次问询回复时将毓衡投资认定为发行人及微创医疗员工持股平台，毓衡投资与微创医疗不构成一致行动关系，非发行人员工通过毓衡投资持股具有合理性，不存在利益输送；

（2）毓衡投资平台合伙人均已足额缴纳出资，上海生晖仅离职员工就已解锁的激励份额缴纳出资，爱德博瑞中的员工尚未进行缴纳出资；非发行人员工通过毓衡投资持股发行人具备合理性，不存在利益输送，微创医疗员工的出资均源于个人自有资金，不存在接受发行人及其关联方财务资助的情况，亦不存在向第三方借款的情况；毓衡投资合伙人上海常隆部分出资为自有资金，部分出资来自上海常隆向其关联企业上海微创投资管理有限公司（上海常隆与上海微创投资管理有限公司均系花椒树远程医学网络科技（上海）有限公司控股的子公司）筹措的借款，相关借款已归还；上海生晖至今尚未向微创投资支付股份转让价款具有商业合理性，不存在特殊考量；非发行人入股具有合理性、不存在利益输送及侵占发行人利益的行为；发行人最终股东人数未超过 200 人，符合《证券法》等相关法律法规；发行人离职员工均按照相关合伙协议及/或员工持股计划的安排间接持有发行人权益；

（3）三个持股平台因股份来源不同即作出差异化的一致行动安排合理、合规；

（4）发行人生产经营并非由微创医疗主导或控制，发行人实际上并非由微创医疗主导或控制；

（5）认定发行人无实际控制人且最近两年未发生变更的依据充分；

（6）发行人符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的相关规定。

全文完。感谢您的耐心阅读，请顺手点个"在看"吧~

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