仅剩5天，百万亿资管产品开征增值税！资管机构最关心的问题和答案都在这里

中国基金报记者 吴君 赵婷

还剩5天，2018年1月1日起，资管产品要收增值税了。此次纳税范围几乎涵盖了银行、信托、公募、私募、券商、期货等所有金融机构的资管产品，都需要缴纳运营过程中发生的增值税，对于百万亿的资管行业来说，影响非常大。

从36号文、46号文、70号文，再到140号文、56号文，又到最新的90号文，对金融行业缴纳增值税的纳税项目、纳税主体、计税方法、纳税范围、征税和免税情况、计算方法等，都做出了详细规定和指引。

最近各大券商针对资管产品增值税问题，开展了各类培训。身处基金圈的基金君，此次主要针对公私募的情况，对此次增值税新规和应对方法进行解读。这不仅是关系管理人的问题，也会影响每个持有人的切身利益。

基金君对征税前夕公私募的疑惑和筹备情况进行了归纳总结，并综合券商托管的解答对纳税问题做了整理，供参考。

增值税政策打补丁

股票买卖缴税这么算

之前不少私募对新规实施日期前后，跨期的资管产品该如何缴纳增值税，存在较大的疑问。本周，财政部连同税务总局下发财税〔2017〕90号《关于租入固定资产进项税额抵扣等增值税政策的通知》（简称“90号文”）里面对于资管产品的销售额进行了明确，解释了这个问题。

 “90号文”第五条规定：根据《财政部税务总局关于资管产品增值税有关问题的通知》（财税〔2017〕56号）有关规定，自2018年1月1日起，资管产品管理人运营资管产品提供的贷款服务、发生的部分金融商品转让业务，按照以下规定确定销售额：

（一）提供贷款服务，以2018年1月1日起产生的利息及利息性质的收入为销售额；

如何理解，举个例子，比如某产品在2017年6月发放的12个月的6000万贷款，年利率是10%，要到2018年6月一次性还本付息。如果谨慎处理，利息是600万，可能都要缴纳增值税。

业内人士认为，按照最新的90号文，如果是2018年1月1日前产生的利息，不计算缴纳增值税，也就是说大概一半的利息300万左右都可以不缴纳增值税，即使该笔利息是2018年后才实际收到，这一半也是不用缴纳增值税的。

（二）转让2017年12月31日前取得的股票（不包括限售股）、债券、基金、非货物期货，可以选择按照实际买入价计算销售额，或者以2017年最后一个交易日的股票收盘价（2017年最后一个交易日处于停牌期间的股票，为停牌前最后一个交易日收盘价）、债券估值（中债金融估值中心有限公司或中证指数有限公司提供的债券估值）、基金份额净值、非货物期货结算价格作为买入价计算销售额。

怎么来理解呢？基金君举个例子。假设今年买了A股票，买入价是5块钱，2017年最后一个交易日股价是7块钱，2018年6月份10块钱卖出了。这时候就可以选择最后一个交易日7块钱作为买入价格计算销售额。如果A股票买入价是5块钱，2017年最后一个交易日跌到了4块钱，2018年6月份10块钱卖出了，这时候就可以选择实际买入价5块钱计算销售额。

业内人士认为，原来需要按（卖出价-买入价）来计算，但90文给管理人提供了两种计算方式供选择，也可以是（卖出价-2017年收盘价），所以，管理人可以按照“孰高原则”、选择对自己更为有利的计算方式。

私募有这些疑惑待解

怎么计算买入价确认了，但是对于券商托管和私募基金来说，仍有许多的疑惑有待解答。基金君进行了归纳。

疑惑一：买入价确认的时候，是计算单只产品还是所有产品汇总计算？有券商托管认为，单只产品目前从技术上来说可操作性不大，估计最后都是汇总计算，汇总计算盈亏抵消相对好操作。

疑惑二：私募是不是金融机构，是不是证券投资基金？根据财税36号文，金融 46 32992 46 15262 0 0 2943 0 0:00:11 0:00:05 0:00:06 2944机构是指：银行；信用合作社；证券公司；金融租赁公司、证券基金管理公司、财务公司、信托投资公司、证券投资基金；保险公司；其他经人民银行、银监会、证监会、保监会批准成立且经营金融保险业务的机构等。

疑惑三：报税具体怎么报？报送的时点，报送的方式？目前私募和券商托管的反馈看，私募咨询当地税务局并没有得到很明确的解答，咨询的结果是“按文件缴纳”，目前还没有听说有私募拿到税务局的纳税申报表，需要走一步做一步。

疑惑四：怎么给客户解释产品抵扣增值税的问题？部分私募在考虑1月份之后以公告的形式告知持有人。信托、券商的渠道方也在和持有人进行沟通。

疑惑五：券商给的估值表里面有预估增值税和应交增值税，每季度缴纳，年内可抵扣，但是不清楚后期抵扣怎么执行。

私募需要做哪些准备？

12月中旬，基金君曾就增值税的缴纳准备工作采访多家私募基金管理人，彼时不少私募对此认识不足，但如今到了最后一周，私募管理人的准备工作相比之前充足了不少。综合各家来看，为了应对增值税的征收，大概做了这些事情，还没有行动起来的私募也可以对照看看自己还有哪些工作要做。

1、参加券商托管的培训，学习政策解读。

2、配合券商托管调整系统。

3、和当地税务局沟通。

4、向托管券商提供涉税判断的确认。托管方要求私募在系统确认纳税的方式、纳税项目等，工作量比较大。

5、合同的补充协议。

某四大会计事务所合伙人建议，私募基金需要做的准备工作有几项：

（1）核算体系：管理人若希望享受3%简易计税方法，必须满足56号文对资管产品运营业务和管理人其他业务分开核算的前提条件；

（2）IT系统：对系统的影响比较广泛，最关键需要做到私募基金的业务系统、产品估值系统、内部管理系统等受影响系统的全面覆盖，以确保基金内部流通层面保持一致；在短时间内，一旦系统不能及时上线，也应保证估值及手动申报能够完全合规；

（3）纳税申报：管理人应梳理各项投资业务及其增值税处理，建立一套增值税处理流程和规范，否则难以保证申报合规；

（4）法律风险：视具体情况对合同条款进行修订，并与投资者就增值税对收益分配的影响做好充分沟通。

可能影响基金净值

这不仅是关系私募基金管理人的事情，还涉及私募基金持有人的切身利益。目前有些渠道在给投资者沟通，告知2018年资管产品需要缴纳增值税，对净值会产生影响，需要投资人知悉。部分私募正在考虑1月份之后和投资人沟通，或者再等一下细则的出台，毕竟有很多问题在细则出来之前还没有搞清楚。

按照某四大会计师事务所人士的解释，增值税作为流转税可以转嫁给投资者，具体到如何转嫁，有两种方式，一是在投资合同中作出税负转嫁的明确约定，二是通过降低收益率吸收这部分税负。

从目前来看，私募或大多选择将税费计算到净值里面，从估值中进行扣除。但具体来看，对潜在浮盈的计提对每个时期进入的客户更为公平。

增值税应税行为是针对股票买卖价差，券商托管计算金额可分为两块，实际应税的增值税和潜在增值税（针对股票浮盈的）。后面浮盈兑现后，潜在预估增值税冲抵实际应税，产品净值是扣除潜在增值税后的净值。

如果后期长期持有，产品的实际净值可能会超过产品托管的净值。假设一直持有，本质上是没有应税行为的，但是产品净值是浮盈这部分增值税计提掉的。因此，潜在浮盈计提，对每个时期进入的客户公平。

资管产品增值税16个问答

最近基金君也参加了一些券商托管的培训，综合了多家券商给出的信息，就资管产品增值税会计核算事项整理了16个问答，供大家参考。

1、公募基金的认定上不用缴纳，到底私募有没有视同公募基金的认定？

增值税免税条款实际为营业税下财税[2004]78号文规定的延续，而78号文出台时，当时证券投资基金法中证券投资基金仅包括公募，因此增值税的优惠条款更倾向于仅适用公募基金。

2、保本和非保本怎么判定？

税务机关尚未明确是以合同中是否存在“保本”字样来判断是否保本，还是根据合同实质判断是否保本。有些合同中可能没有保本字样，但是有一系列增信措施，如约定回购/赎回条款，抵押/质押/担保/补足，投资人分级优先级取得固定回报，回拨机制等。倾向于认为主要是根据合同实质判断。

3、部分产品的收益仅在赎回时结算，那么其赎回是否应视为“金融商品转让”？

转让所有权，通常被理解为发生于交易双方之间的买卖行为，而赎回可以理解为所有权灭失，不算转让，更类似于持有到期，不要缴税。

税法并未明确“持有到期”的定义，有些产品如开放式基金无“持有至到期”概念，此类产品可能仅能开放日赎回，因此需确定此类赎回行为是否属于持有至到期。

4、投资标的如果是股权收益权、有约定回购的，是否属于金融商品转让，还有其他什么应税项目？

股权收益权，是类似于明股实债，首先不涉及金融商品转让，这种一般都是非上市股权。如何合同里有约定回购，应该视为保本条款，产生的保本收益，应该按照贷款服务去缴纳增值税。

5、私募基金经常做的买卖国债逆回购是否征税？

私募管理人不是“一行三会”批准的金融机构，投资逆回购产生的利息收入是需要征税的。

6、投资同业存单，是否需要缴纳增值税？

要看产品能否拿到金融机构的身份，公募本身就是金融机构，同业存单可以免税，其他产品还是要看身份。

7、资管产品投资场外期权，提前行权和到期行权，分别怎么缴纳增值税？

期权是按照金融商品转让，投资收益作为计税基数，如果提前行权，相当于提前结算，也会有投资收益，到期自动行权的话也会有收益，什么时候产生收益去计算增值税。

8、FOF投资非保本基金，赎回时的收益，是否需要缴纳增值税？

FOF基金的投资标的如果是资管产品的话，在开放日赎回，产生的赎回收益，不需要按照金融商品转让缴纳增值税。

9、金融商品转让的负差，前面都交了增值税，最后出现负差，到期末了，还能退回吗？

不能退回。比如第一季度50，第二季度-20，第三季度-20，第四季度-10，今年缴纳税额看起来是0，但其实第一季度应纳税额50，在4月份的征期里就要缴税了，后面二三四季度都是负差，都不用缴税。但是第一季度已经交过了，不能申请再退。这跟企业所得税的年度汇缴不一样，到期算一块一下是多少，然后再做清算。增值税没有这个概念，前面交了就交了，后边的负差只能抵下一季度的正差，不能再往前追溯。

10、股票投资产品，策略是买入持有，持有期间如果股票上涨有浮盈，是否要缴纳增值税？

不需要缴纳，但是按照净值平滑原则，建议暂估进行计提。这块的增值税只有在变现产生差价收益，才需要缴纳增值税；如果一直持有不卖的话，不需要缴纳增值税。

11、Carry超额收益怎么办？

有两种口径，这要看各个私募管理人对口径的把握问题：

（1）作为管理费收入，自营业务收入，一般纳税人6%，小规模纳税人3%；

（2）认为是管理人取得的投资收益，而且投资收益是非保本性质的，因为你不确定一定是能够拿到这部分的超额收益，所以觉得是非保本投资收益，按照不征税处理。

12、私募的管理费按照6%缴税？

管理人的管理费属于自营业务，跟产品没关系，现在已经在交增值税，不是新业务，一直都有。一般纳税人按6%交，小规模纳税人按照3%交。

13、资管产品买卖不同股票，其盈亏是否可以互抵？

可以互抵，不光是股票，不同品种间，比如股票和债券之间的盈亏也是可以互相抵扣的，券之间都是可以抵扣的。

14、资管产品出现债券的价差亏损，是否可以抵减债券利息收入，再提交增值税？

不行，金融商品转让的差价，只能在另外一个投资标的的正差和负差相抵，绝对不能抵利息收入应该缴纳的增值税。

15、有些管理人想要地方税费的优惠政策，怎么做？

如果有的话，建议管理人提前联系。

16、每天产生的估值增值，需要计提增值税，体现到每日净值吗？

投资标的每天都会对浮盈和浮亏进行暂估，挂在暂估增值税的科目上，为了每日净值的平滑，需要反映到整个产品的净值上，所以现在每日净值是税后的，考虑到已实现的损益的增值税，以及所有的浮盈浮亏可能产生的增值税，都是考虑进去。

关于此次增值税的基本内容，基金君做成了一张表格，供大家参考。

此次增值税主要涉及贷款服务和金融商品转让两类业务活动。 

贷款服务指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。以提供贷款服务取得的全部利息及利息性质的收入为销售额。

金融商品转让指转让外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品所有权的业务活动。 

其他金融商品转让包括基金、信托、理财产品等各类资产管理产品和各种金融衍生品的转让。

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