A股奇葩事！子公司失控，惊现“熊孩子”连年报审计都不配合
中国基金报记者 乔麦
当初花大价钱买来的公司突然不听话了，这种子公司失控的奇葩事件日前再一次于A股市场上演。而且，此次失控的全资子公司是一家明星企业，年利润超过亿元，属于行业龙头公司。
黄河旋风连续两天跌停
日前，一纸“子公司失控”公告搅动资本市场。
黄河旋风发布《关联交易公告》表示，公司选择以6.98亿元的价格将上海明匠智能100%股权全部转让给该子公司的法定代表人和总经理陈俊，陈俊同时还持有7986万股黄河旋风的股权，是上市公司的第二大股东。
对于出售上海明匠的理由，黄河旋风并未做过多说明。但在公告中，黄河旋风坦言“2017年上海明匠的审计工作不能正常进行，公司已失去对上海明匠的控制”。
也就是说，这则股权转让交易是在上海明匠智能完全失控的状态下进行的。公告一出，昨日黄河旋风开盘被巨单封死跌停，周五一早该股再跌9.97%报5.96元，封上跌停板，并创三年以来新低（前复权价格）。计算下来，仅仅两个交易日，黄河旋风市值蒸发20.6亿人民币。
昨晚，大信会计事务所公告称，由于上海明匠未能提供会计账簿及凭证等财务资料，事务所无法实施相应的审计程序，因而无法判断上海明匠财务报表的公允性，以及对贵公司合并财务状况和经营成果及现金流的影响。
据此，大信会计事务所对黄河旋风2017年年报出具保留意见。而4月25日晚间，黄河旋风发布了2017年年报，公司2017年1-12月实现营业收入31.67亿元，同比增长34.08%；归属于上市公司股东的净利润3.40亿元，同比下降8.06%，公司每股收益为0.24元。也就是说，因为上海明匠的不配合，上述年报数据存在很大不确定性。
双方关系几经“调整”
此次表现“任性”的子公司，曾为黄河旋风贡献不少业绩，也是其转型升级的支撑点。2015年5月20日黄河旋风公告，公司拟7.88元/股向陈俊等发行5330万股，购买其持有的明匠智能100%股权，作价4.2亿元。
陈俊等人承诺，上海明匠2015至2017年经审计的扣非净利润分别不低于3000万元、3900万元及5070万元根据公开资料，陈俊出生于1983年，2005年至2010年，任职于延锋伟世通公司。2010年至今任上海明匠智能系统有限公司董事长、总经理。
对于此次收购的原因，黄河旋风表示，明匠智能是我国目前工业4.0、智能工厂研发及项目实施领域一家快速发展的企业，客户包括美菱电器、宗申动力、长虹集团、美国国际汽车零部件、法国佛吉亚、萨克斯汽车零部件等。将藉此并购的契机，引入智能化生产设备和系统，实现企业自身向智能化生产企业转型的目标。
自被收购以来，上海明匠净利润节节攀升，从2014年的1177万元增长至2016年的1.26亿元，增幅约10倍。同时，黄河旋风的业绩也因上海明匠增厚。
黄河旋风2016年半年报显示，报告期内公司实现营业收入11.57亿元，对比上年同期增加了36.57%；净利润为1.82亿元，同比大增72.67%。半年报显示，公司报告期内营业收入的增加，主要原因是合并明匠智能收入2.69亿元。
2016年下半年，上海明匠在国内首创IPP模式，即“政府-社会资本-企业”三方参与，该模式中先由政府、银行、基金公司、上海明匠成立产业资金，由黄河旋风提供风险担保，上海明匠出资仅占10%左右。由此可见，黄河旋风对于上海明匠的正常经营提供了巨大的支持。
但是此后的一系列动作，使双方关系开始耐人寻味。
2017年11月，黄河旋风发布公告，证实陈俊所持有的全部黄河旋风股份均被冻结。同时，黄河旋风表示此事不会影响公司的正常生产经营。12月，黄河旋风将此前发布的股权激励计划进行了调整，将激励对象总人数从209人降至152人，其中上海明匠核心人员由135人降至89人。
今年2月，黄河旋风又发布公告，称陈俊于2日通过集中竞价方式增持了公司股份28.07万股，耗资200万元。
双方关系看似有所缓和，但日前的股份转让公告宣告双方彻底分手。
是否存在违规关联交易？
此次股权转让是否存在违规关联交易也是市场关注焦点之一。
此次转让价格相较于3年前4.2亿元的收购价格，表面上看3年间黄河旋风增收近2.8亿元，但在收购前一年即2014年，上海明匠的净利润为1177.65万元，这意味着收购时候的PE高达35.6倍。
但按照2016年上海明匠的净利润计算，此次计划出售的PE仅有5.5倍，这也造成公司中小股东普遍不满，数据上看意味着上海明匠的价值被低估。
业内人士表示，从20倍溢价收购到5.5倍PE出售，从价值总值上说，3年时间内的利益输送很明显，对上市公司的小股东是不公平的，这也是证监会重点监控的地方，其猫腻在于，以合法并购行不合理利益输送。
对于此次失控，有可能是管理层出现一定分歧，上市公司对子公司缺乏控制力，被原管理层拒绝审计，也有可能是上海明匠谋求单独登陆资本市场。
事实上，最近半年来已有华测检测、先锋新材、新日恒力等多家公司与子公司产生纠纷，有的甚至对簿公堂。对此，多位业内人士表示，部分公司对于并购标的失控，显示了相关公司内控制度的缺陷，也给一些公司只重并购不重管理敲响了警钟。
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