兜底式增持之会计处理探讨

（6月11日的本公众号文章删除，现修订后重新发送）

核心观点：

大股东倡议全体员工增持股票，对员工增持收益进行兜底承诺，是否构成股份支付？

笔者认为，这种兜底实质是大股东授予员工的看跌期权，应按照股份支付予以会计处理，对该期权采用公允价值进行计量，确认管理费用，同时作为大股东权益性交易计入资本公积，势必也会降低公司净利润。 

证监会、财政部对该类事项的会计处理，应予以关注，并给出相应会计处理的明确意见。

对该类股份支付，认定为“权益结算的股份支付”还是“现金结算的股份支付”？也欢迎大家探讨。

今天骅威文化的一则公告，大股东对员工增持承诺年收益10%兜底，为了公司股价，大股东也是拼了。受公告影响，公司股票以逼近涨停的价格高开，随后有所回调，全天收盘10.20元，涨5.26%。

据媒体报道，最近兜底式增持受到多家公司追捧，据不完全统计，2017年超过20多家公司进行兜底式增持，2015年腾邦国际首次采用兜底式增持，后来多家公司跟进。

笔者检索到的发过兜底式增持的上市公司名单（欢迎补充）：

骅威文化、星辉娱乐、旷达科技、凯美特气、星徽精密、科陆电子、智慧松德、乐金健康、兴业科技、长城动漫、长城影视、雪人股份、东方金钰、罗牛山、国恩股份、中青宝、宝莱特、国际医学:、*ST德力、奋达科技、佳创视讯、新莱应材、青岛金王、吉艾科技、安居宝、双塔食品、东方海洋、皇氏集团、美锦能源、金通灵、中利科技、金贵银业、德威新材、暴风科技、全通教育、腾邦国际。

骅威文化的公告主要内容：

“本人郭祥彬作为骅威文化的控股股东/实际控制人、副董事长、总经理，基于对公司投资价值的判断和对公司未来发展前景的信心，倡议骅威文化及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入骅威文化股票（股票代码：002502）。本人郑重承诺，凡在2017年6月12日至6月15日期间，公司员工及全资子公司、控股子公司员工使用自有资金（不能使用融资融券或者结构化、配资等）通过二级市场竞价净买入骅威文化股票，且连续持有达到12个月并在职的，如因在前述期间买入公司股票实际产生的亏损，由本人予以补偿，收益则归员工个人所有。 同时，本人承诺如果员工净买入骅威文化股票在持有期间(达到12个月)收益不 足10%的，由本人予以补足；若连续持有时间不足12个月即发生减持行为的，或自买入之日起12个月内离职的，则不予补给。”

笔者看到这个公告，首先想到这个算是股份支付吗？是否会增加公司管理费用，并影响到公司利润？员工获得的收益是否涉及相关个人所得税？

公告中关于会计处理，提到：“经与公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊有限合伙）沟通，本次控股股东、实际控制人倡议公司全体员工增持公司股票事项不属于股份支付。”

之前多家上市公司也未作为股份支付处理。

 星辉娱乐：

四、相关增持行为的会计处理方式 根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

 1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

 3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综合上述特征，公司本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只是控股股东基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。

长城影视

根据《企业会计准则第11号——股份支付》及相关《讲解》，“股份支付” 是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易，才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

 2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

 3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综合上述特征，经与会计师确认，公司本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”。

 但基于持股人具有员工身份，且只有员工身份的持股人才能在股价下跌时获得大股东的补偿，因此应当认为该事项下大股东给员工的持股损失补偿是一种特殊形式的职工薪酬（不是股份支付），即“其他长期职工薪酬”。公司在该持股计划有效期内的每年末，都应根据截至本期末本公司股价的变动情况和对未来股价变动的预期，测算大股东将很可能承担的补偿义务金额，借记“管理费用”，贷记“资本公积”。后续如果因股价回升导致预期的补偿义务金额减少，则做相反的会计分录，最终使得累计确认的管理费用和资本公积的金额等于大股东实际应支付给持股员工的补偿款金额。

对于这个观点，笔者并不赞同，这个案例应该算是一种典型的股份支付，相当于控股股东给予所有增持员工一个看跌期权，员工有权在12月后按照一定价格将所持股票卖给控股股东。同时，该期权的活动与员工身份也是紧密联系的，即必须是上市公司合并报表范围内主体的员工，不同等级员工可获得的期权份额是不一样的，并且要未来12月继续在公司服务才能获得。

按照骅威文化和会计师事务所沟通下来的意思，该事项不构成股权支付，就是说这个是大股东自己掏腰包的事，不会增加公司费用，也不影响到公司利润。对很多非财务人士来说，觉得这很正常，似乎也符合逻辑，毕竟未来股票涨也好跌也好，上市公司也不需要拿钱给员工，自然也就不产生费用。

但事实上，比较以下几种情形（为简单起见，假定没有任何社保及个税）：

1、你现在年薪10万，全部由公司支付现金给你；

2、到另一家公司，公司每年给你5万现金，但公司股东个人自掏腰包另外给你5万现金；

3、到另一家公司，公司每年给你5万现金，公司股价2元，公司同意你干满一年后，可以1元/每股，买5万股股票；

4、跳槽到骅威文化，公司每年给你5万现金，但公司股东承诺你可以买一定数量股票，并保证能从股票赚钱，没赚到的话，公司股东补偿给你。

在上述几种情形下，会计上是计算公司利润时，员工的人工费用是多少？ 第一种是10万元；后面三种，对公司来说，只付给员工5万元真金白银，但如果后面三种只确认5万元费用的话，其实是低于员工真实市场薪酬水平，这样的话，上市公司如果要将利润做上去，则可以采取股份支付方式，或者让大股东帮助公司承担员工费用。

为了反映上市公司真实盈利水平，现行会计准则对上述情形，确认员工费用时，不管员工拿到现金还是权益工具，不管是上市公司承担还是大股东承担，都是要作为员工服务费用予以计量的。

这种兜底增持，按照现行会计准则，笔者认为是构成股份支付，是需要确认费用的。

建议财政部、证监会对此予以关注，并对该类事项的会计处理给出指导性意见。

以下进入技术分析和探讨环节：

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》在其结论基础第19－20段提到的：在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。在这种安排下，一个主体接受了由其股东支付的服务。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，理事会得出结论，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》中规定：

企业集团内涉及不同企业的股份支付交易应当如何进行会计处理?

答：企业集团（由母公司和其全部子公司构成）内发生的股份支付交易，应当按照以下规定进行会计处理：

（一）结算企业以其本身权益工具结算的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；除此之外，应当作为现金结算的股份支付处理。

结算企业是接受服务企业的投资者的，应当按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资，同时确认资本公积（其他资本公积）或负债。

（二）接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理；接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的是企业集团内其他企业权益工具的，应当将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

本解释发布前股份支付交易未按上述规定处理的，应当进行追溯调整，追溯调整不切实可行的除外。

从解释4号的规定来看，我国会计准则将授予本企业职工权益工具，但由其他主体承担义务的交易，也是作为股份支付来处理。

中国证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》[2009]第1期中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。根据《企业会计准则第11号一一股份支付》及应用指南，对于权益结算的涉及职工的股份支付，应当按照授予日权益工具的公允价值记入成本费用和资本公积，不确认其后续公允价值变动。

所以大股东给予企业员工权益工具，要作为股份支付进行会计处理是非常确定的，只是以往这种涉及到员工股权激励的股份支付表现形式一般是大股东低价转让股份给员工，或者员工获得低价认购权利（看涨期权），或者采取限制性股票等方式。而这次骅威文化大股东呼吁员工增持，到时股价上涨，大股东不需掏钱；但股价如果下跌，则大股东要给予现金补偿。看起来很绕，但从交易本质来说，就是员工用自己的劳动服务获得一定量的报酬（看跌期权），只是这个报酬不是上市公司直接承担，而是由大股东来承担，但对不起，从会计准则来说，就算你大股东要当雷锋，会计上还是要确认为上市公司管理费用，同时确认一笔股东投入而已（权益性交易）。

上市公司认为不构成股份支付几点核心理由：

 1、“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

（批注：员工和企业是雇佣关系，相互之间是有提供服务和获取报酬的交易，只是大股东承担以股份支付形式承担了支付员工部分报酬而已，相当于员工和企业雇佣交易、大股东和企业之间权益交易。大股东低价转让股份给员工，确认为股份支付的案例非常多，从会计准则角度来说，大股东承担股份支付，不能作为不构成股份支付的理由）

2、“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

（批注：在兜底式增持里，只有员工才能获得，说明是符合以获取职工或其他方服务为目的的交易，当然大股东可能背后有些其他目的。 如果仅仅是拉升股价，那大股东对普通散户发出类似倡议也能达到拉升股价效果）

 3、“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综合上述特征，公司本次倡议既未与公司业绩挂钩、也与服务贡献无关，不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只是控股股东基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。

（批注：这个对价和企业未来股价是密切相关的，未来补偿金额是否支付、支付多少都与股价相关）

因此，该类兜底式增持交易应当认定为股份支付。

在认定为股份支付之后，接下来的问题是按照《股份支付》会计准则，是属于权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付？

以权益结算的股份支付，是指企业为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以现金结算的股份支付，是指企业为获取服务承担以股份或其他权益工具为基础计算确定的交付现金或其他资产义务的交易。

从形式上，大股东是未来根据股价情况，给予现金补偿，似乎更符合以现金结算的股份支付，但笔者认为将其认定为“以权益结算的股份支付”更为合理。 当然，这个问题，感兴趣的专业人士可继续深入探讨。

按照长城影视公告的会计处理：

 但基于持股人具有员工身份，且只有员工身份的持股人才能在股价下跌时获得大股东的补偿，因此应当认为该事项下大股东给员工的持股损失补偿是一种特殊形式的职工薪酬（不是股份支付），即“其他长期职工薪酬”。公司在该持股计划有效期内的每年末，都应根据截至本期末本公司股价的变动情况和对未来股价变动的预期，测算大股东将很可能承担的补偿义务金额，借记“管理费用”，贷记“资本公积”。后续如果因股价回升导致预期的补偿义务金额减少，则做相反的会计分录，最终使得累计确认的管理费用和资本公积的金额等于大股东实际应支付给持股员工的补偿款金额。

大家会发现，如果未来股价走高，大股东不需补偿，则公司管理费用为零；反之，股价下跌得越厉害，大股东承担的补偿义务金额越大，则其他长期职工薪酬费用越高，公司净利润也将降低得更多。而从员工角度来说，股价下跌得越厉害，并没有获得额外利益，只是弥补了股价下跌亏损而已。

如果将股份支付认定为现金结算的股份支付，则确认的管理费用金额，和长城影视公告的估计方法基本是一致的。

如果将该股份支付，视为权益结算的股份支付，则会计处理如下：

（以下关于具体计量金额，仅供参考，并非最终答案，对该类股份支付的性质认定，尚有待探讨和明确）

根据员工增持情况，对上述看跌期权进行估值，估值出来的金额，假设估值出来的金额是1000万元。

借：管理费用   1000万元

   贷：资本公积   1000万元

（该交易可理解为拆成两笔交易：

交易一：员工提供服务获得权益工具的报酬

借：管理费用     1000万元

贷：金融资产   1000万元

 交易二：大股东将股票期权这一资产投入给上市公司

  借：金融资产  1000万元

   贷：资本公积  1000万元

两笔交易的分录抵销后，就是

借：管理费用 

          贷：资本公积）

对个别报表层面，有些员工是上市公司下属子公司，假设母公司员工拿到的期权估值900万元，子公司员工拿到期权估值100万元，则根据每家公司员工情况，在个别报表上对应确认管理费用。

     对上市公司母公司而言：

 借：管理费用  900万元

       贷：资本公积 900万元

   借：长期股权投资  100万元

            贷：资本公积  100万元

对上市公司下属子公司

         借：管理费用100万元

              贷：资本公积   100万元

注意，上面1000万元是假定对大股东给予员工看跌期权的公允价值，并不是说大股东一定掏1000万元，未来的事谁也难以预料，有可能股价一路上扬，一年后大股东根本不需掏钱；也可能一年后，股价大跌，大股东要掏几千万甚至上亿元。不管以后涨跌，账务处理就这样了。

除了会计处理外，目前股权激励的个人所得税基本都是针对看涨期权的，对骅威文化给员工的看跌期权，如何征收个人所得税，从现有规定来看，应该是不计入工资薪酬所得的，未来税务总局对这一新动向可能会加以关注，并对其涉及到的个人所得税、企业所得税等事项加以明确。

附：

骅威文化:关于控股股东向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告

公告日期：2017-06-12

证券代码：002502            证券简称：骅威文化           公告编号：2017-054

                         骅威文化股份有限公司   关于控股股东向公司全体员工发出增持公司股票倡议书的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。    骅威文化股份有限公司（以下简称“骅威文化”或“公司”）于2017年6月11日收到公司控股股东/实际控制人、副董事长、总经理郭祥彬先生提交的《关于向公司全体员工发出增持公司股票的倡议书》(以下简称《倡议书》)。根据《倡议书》并经郭祥彬先生书面同意，公司总经理办公室已制定《骅威文化股份有限公司控股股东倡议员工增持公司股票实施细则》（以下简称《实施细则》）。    一、本次倡议的具体内容：    （一）《倡议书》概要    本人郭祥彬作为骅威文化的控股股东/实际控制人、副董事长、总经理，基于对公司投资价值的判断和对公司未来发展前景的信心，倡议骅威文化及全资子公司、控股子公司全体员工积极买入骅威文化股票（股票代码：002502）。本人郑重承诺，凡在2017年6月12日至6月15日期间，公司员工及全资子公司、控股子公司员工使用自有资金（不能使用融资融券或者结构化、配资等）通过二级市场竞价净买入骅威文化股票，且连续持有达到12个月并在职的，如因在前述期间买入公司股票实际产生的亏损，由本人予以补偿，收益则归员工个人所有。 同时，本人承诺如果员工净买入骅威文化股票在持有期间(达到12个月)收益不足10%的，由本人予以补足；若连续持有时间不足12个月即发生减持行为的，或自买入之日起12个月内离职的，则不予补给。本次增持公司股票的额度上限分别为：普通员工级人员10万元人民币/人，主管级人员20万元人民币/人，中层管理人员（经理级）50万元人民币/人，子公司副总经理级人员200万元人民币/人，子公司总经理和公司董监高人员500万元人民币/人。具体执行及补偿办法按照《实施细则》执行。    （二）倡议增持主体    倡议人：公司控股股东/实际控制人、副董事长、总经理郭祥彬先生    被倡议人：截至本公告日，骅威文化及下属全资子公司、控股子公司的全体员工。    （三）增持期限    2017年6月12日至6月15日期间。    （四）收益保证条款    根据《倡议书》、《实施细则》规定，员工以自有资金在增持期限通过A股股票二级市场买入公司股票，且连续持有时间达到12个月的在职员工，公司控股股东、实际控制人郭祥彬承诺其收益不低于10%。若员工因符合上述条件买入的公司股票收益低于10%的，差额部分由公司控股股东、实际控制人郭祥彬予以补偿。    员工在以下额度内按照《实施细则》增持公司股票的，享受上述收益保证，超出部分不享有该权利：    1、普通员工级人员：10万元人民币/人；    2、主管级人员：20万元人民币/人；    3、中层管理人员（经理级）50万元人民币/人；    4、子公司副总经理级人员200万元人民币/人；    5、子公司总经理和公司董监高人员500万元人民币/人。    上述“额度”系员工在增持期限通过A股股票二级市场买入公司股票的资金金额。    （五）损益核算方式    增持期限届满12个月之日起5个工作日内，公司董事会秘书办公室和财务部应完成员工本次增持股票的损益核算工作。损益核算公式如下：    补偿金额=(增持期限的股票买入均价*1.1-增持期限届满 12 个月之日的股票收盘价)* 增持期限买入且持续持有超过12个月的股票买入数量    损益核算期间为员工购买股票之日至增持期限届满12个月之日。员工在损益核算期间后可自行决定继续持有或出售公司股票，由此产生的损益由员工自行承担。    （六）收益保证实现方式    1、保证实现方式：现金补偿    2、补偿最高限额：    员工在以下额度内按照《实施细则》增持公司股票的，享受上述保底承诺保证，超出部分不享有该权利：    （1）普通员工级人员：10万元人民币/人；    （2）主管级人员：20万元人民币/人；    （3）中层管理人员（经理级）50万元人民币/人；    （4）子公司副总经理级人员200万元人民币/人；    （5）子公司总经理和公司董监高人员500万元人民币/人。    上述“额度”系员工在增持期限通过A股股票二级市场买入公司股票的资金 金额。    3、补偿时点：    本次增持倡议损益核算工作完成之日起5个工作日内一次性支付。    4、补偿可行性    公司控股股东、实际控制人郭祥彬以其自有资产承担本次增持倡议的收益保证责任。郭祥彬先生将在本次增持倡议损益核算工作完成之日起5个工作日内一次性支付收益补偿。    郭祥彬先生已对该收益保证作出承诺并书面同意《实施细则》，公司将依规将该承诺纳入承诺事项管理并持续披露其履行进展。    （七）收益保证资金来源及履约保证    本次增持倡议的收益保证资金来源及履约保证系郭祥彬先生自有资产。    二、公司员工结构    截至本公告日，公司在职员工总人数为 370 人，员工的平均薪酬约为每年10万元。在职员工结构如下：                        职级                  人数（人）              普通员工级别                       273              主管级别                          39              中层管理人员                       40              高级管理人员                       18    三、本次倡议购买股票的资金来源及权益归属    员工应以其自有资金购买公司股票。公司及公司控股股东、实际控制人郭祥彬不对员工购买公司股票提供任何形式的资金资助或支持，所买入的股票系员工自持的公司股票，相关的收益权、表决权等股东权益归属于员工本人。    四、会计处理方式    经与公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊有限合伙）沟通，本次控股股东、实际控制人倡议公司全体员工增持公司股票事项不属于股份支付。    五、风险提示    1、公司经营的风险    公司可能面临的经营风险，请参见公司2016年度报告“第四节经营情况讨论与分析”中“九、公司未来发展的展望”的“（四）可能面临的风险”部分。    2、控股股东履约的风险    此次倡议增持范围仅为公司及全资子公司、控股子公司的员工，增持时间短且需连续持有公司股票12个月以上，并不面向整个市场，整体增持金额可控，公司认为郭祥彬先生具备相应承诺的偿还能力。    3、控股股东股份质押风险    截至本公告日，郭祥彬先生持有公司股份231,212,616股，处于质押状态的股份累计207,588,600股，占其所持有公司股份总数的89.78%，占公司总股本的24.14%。    目前公司控股股东持有处于质押状态的股份数占其持有公司股份总数的比例较高，公司进行了风险排查，郭祥彬先生目前自身资信状况良好，具备资金偿还能力，目前暂未发现股份质押到期无法偿还资金的风险，暂未发现可能引发平仓或被强制平仓的风险。公司将根据其股份质押情况持续进行相关信息披露工作。敬请投资者注意风险。    4、股价波动的风险    股票市场价格不仅取决于上市公司的发展战略和经营业绩，还受宏观经济周期、利率水平、资金供求关系等众多因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理预期等不可控因素的变化而产生波动。因此，本公司股票的市场价格可能因上述因素出现偏离其价值的波动，本公司提醒投资者，需关注股价波动产生的风险。    5、员工增持行为存在不确定性风险    本次倡议仅代表郭祥彬先生的个人意见，非公司董事会决议，公司员工是否响应倡议增持公司股票属于其自主决定行为，其是否增持公司股票及增持数量均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。    公司特别提示：公司董监高人员及证券事务代表如果增持公司股份，还需要遵守《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。    特此公告。                                                  骅威文化股份有限公司董事会                                                      二○一七年六月十二日

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