马军生：兜底式增持构成股份支付吗？《证券市场周刊》2017年第43期

兜底式增持实质是大股东授予员工的看跌期权，应按照股份支付予以会计处理，对该期权采用公允价值进行计量，确认管理费用，从而会降低公司净利润，同时作为大股东权益性交易计入资本公积。

本刊特约作者  马军生／文

最近，兜底式增持受到多家公司追捧，据不完全统计，2017年就有超过20多家公司发布兜底式增持公告。

比如骅威文化（002502.SZ）的6月12日公告称，大股东对员工增持承诺年收益10%兜底，“本人郭祥彬作为骅威文化的控股股东/实际控制人、副董事长、总经理，……本人承诺如果员工净买入骅威文化股票在持有期间(达到12个月)收益不足10%的，由本人予以补足”。为了公司股价，大股东也是拼了，不仅对本金兜底，还对投资收益率进行保底，10%收益率也远高于市场常见的理财产品收益。

对于多家上市公司的兜底式增持，市场分析认为很可能是大股东处于股权质押等目的，通过这种方式维持公司股价。从会计角度来说，笔者关心的是，这种行为算是股份支付吗？是否会增加管理费用，并影响上市公司利润？

股份支付怎么认定？

对于兜底式增持会计处理，骅威文化公告中提到，经与公司审计机构沟通，“本次控股股东、实际控制人倡议公司全体员工增持公司股票事项不属于股份支付。” 但骅威文化公告中并未提及不构成股份支付的理由。

查阅之前推出兜底式增持的上市公司公告，基本都认定不构成股份支付，以星辉娱乐（300043.SZ）为例，其对兜底式增持会计处理方式的解释非常具有代表性。

“股份支付”是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。“股份支付”具有以下特征：

 1.“股份支付”是企业与职工或其他方之间发生的交易。只有发生在企业与其职工或向企业提供服务的其他方之间的交易,才可能符合股份支付准则对股份支付的定义。

2.“股份支付”以获取职工或其他方服务为目的的交易。企业获取这些服务或权利的目的在于激励企业职工更好地从事生产经营以达到业绩条件而不是转手获利等。

 3.“股份支付”交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。综合上述特征，公司本次倡议既未与公司业绩挂钩，也与服务贡献无关，不属于“股份支付”。本次倡议鼓励符合条件的员工，按市价从流通市场购买，只是控股股东基于对公司投资价值的判断以及对公司未来发展前景充满信心，本着共同促进资本市场平稳健康发展的社会责任而进行的倡议。

对上述解释，笔者试着予以解读，其认为不构成股份理由主要有三点：

该项交易是大股东和员工之间的行为，公司和员工之间未发生交易，公司不需要进行会计处理；

股份支付是换取员工服务，而倡议员工增持和员工提供服务之间没有关联，员工干活该拿工资已拿工资了，倡议员工增持，从大股东来说是为了稳定股价，对员工是投资行为，和激励员工无关；

员工增持是按市价购入，并没有利益让渡，与有些公司大股东低价转让股份给员工来进行股份激励是不同的。

对于上述观点，笔者并不赞同，类似骅威文化案例应该算是一种典型的股份支付，相当于大股东给予所有增持员工一个看跌期权，员工有权在12个月后按照约定兜底价格（员工从二级市场购入市价+承诺收益）将所持股票卖给控股股东，该看跌期权结算方式是按照行权日市场价低于约定价格，则由大股东补偿该差额，如市价高于约定价格则不需补偿。

从会计准则来看，上述兜底增持行为应当认定为股份支付。

大股东对员工的支付构成股份支付

按照骅威文化的公告，这是大股东自己掏腰包的事，公司并无任何支出，不会增加公司费用，也不会影响到公司利润，与公司无关。很多人觉得这很正常，似乎也符合逻辑，毕竟未来股票涨也好跌也好，上市公司也不需要拿钱给员工，自然也就不产生费用。

我们先来比较以下几种情形（为简单起见，假定没有任何社保及个税）：

1.你现在年薪10万元，全部由公司支付现金给你；

2.到另一家公司，公司每年给你5万元现金，但公司股东个人自掏腰包另外给你5万元现金；

3.再到另一家公司，公司每年给你5万元现金，公司股价2元，公司同意你服务满一年后，可以1元/每股买5万股股票；

4.跳槽到骅威文化，公司每年给你5万元现金，但你可以买一定数量本公司股票，大股东承诺保证股票投资一年能赚10%以上，没赚到的话，大股东补偿给你。

在上述四种情形中，会计处理上计算公司利润时，员工的人工费用是多少？ 第一种是10万元；后面三种，对公司来说，只付给员工5万元真金白银，但其实这是低于员工真实市场薪酬水平的，所以，如果股份支付不计入管理费用的话，则公司想将利润做上去，则可以采取股份支付方式替代现金报酬；如果大股东对员工的支付（现金或股份支付形式）不计入公司管理费用，则让大股东帮助公司承担。

员工股票期权的会计处理一直争议，反对费用化的人士认为，股票期权并没有导致公司利益流出，不应作为公司费用。支持费用化的，则认为股票期权是有价值的，是员工报酬的一种形式，如果不将股票期权的薪酬费用从利润中扣除，企业会计利润将会虚增大量泡沫。巴菲特曾经发出绕口令式追问：“如果期权不是报酬的一种形式，那它是什么？如果报酬不是一种费用，那它又是什么？还有，如果费用不列入利润的计算中，那它到底应怎么处理？”

因此，为了反映上市公司真实盈利水平，现行会计准则对上述情形确认员工费用时，不管员工拿到现金还是股份支付形式的报酬，不管是上市公司承担还是大股东承担，都是要作为员工服务费用予以计量的。

《国际财务报告准则第2号——以股份为基础的支付》提到，在一些情况下，可能一个主体并不直接向雇员直接发行股份或股份期权。作为替代，一个股东（或股东们）可能会向雇员转让权益性工具。这种安排在实质上可以视为两项交易——一项交易是主体在不支付对价的情况下重新获得权益性工具，第二项交易是主体接受服务作为向雇员发行权益性工具的对价。第二项交易是一个以股份为基础的支付交易。因此，主体对股东向雇员转让权益性工具的会计处理应采用和其他以股份为基础的支付交易同样的方法。

证监会会计部于2009年2月17日印发的《上市公司执业企业会计准则监管问题解答》中也规定：上市公司大股东将其持有的其他公司的股份按照合同约定价格（低于市价）转让给上市公司的高级管理人员，该项行为的实质是股权激励，应该按照股份支付的相关要求进行会计处理。

因此，大股东给予员工股权激励，需作为股份支付进行会计处理是确定的。从交易本质来说，可以理解为员工用自己的劳动服务获得一定量的报酬（看跌期权），只是这个报酬不是上市公司直接承担，而是由大股东来承担，但从会计准则来说，就算大股东要当雷锋，还是要确认为上市公司管理费用，同时确认一笔股东投入（权益性交易）。

兜底增持和获取职工服务存在关联

认为兜底增持不构成股份的另一个理由是没有换取员工服务，对员工没有激励效应，是为了维持公司股价。

对于兜底增持的真实动机不好揣测，但从形式上看，是限定为公司员工且要求未来继续在公司服务一段时间才能获得，员工从该项计划中是能获得收益的。

典型的股权激励方式是授予员工股票期权（看涨期权），例如现在股价10元，一年后员工在满足规定服务年限或业绩条件（也有不设定业绩条件），可按约定价格（例如10元）认购一定数量股票，这样一年后如股价涨到12元，则员工行权，就赚了；如果一年后股价低于行权价，则员工就不行权。

兜底增持道理实际是类似的，只是不像通常股权激励给的看涨期权，而是给的看跌期权。即让员工按10元买下股票，在满足规定服务年限后，如果股价超过约定价格，则员工就获得股票差价收益，如果股价低于约定价格，则要求大股东给予现金补偿。

因此，对员工来说，兜底增持是具有激励效应的，和授予员工看涨期权一样，这种情况下，员工是希望未来股价越高越好，因为股价越高，员工未来可获得收益越大。

对企业来说，给予员工兜底增持收益，则在现金薪酬上适当降低，则对员工来说也是可以接受的，可以作为现金薪酬的一种替代。如果不认定为股份支付，则会有公司通过这种方式给予员工收益，同时降低现金薪酬，这样的话，在会计报表上利润会显得更高。

因此，兜底增持是给予员工的一项期权，与员工身份也是紧密联系的，从骅威文化公告来看，不同等级员工可获得的增持份额是不一样的，并且要未来12个月继续在公司服务才能获得。

如果真的仅仅是为了维持股价，和获得员工服务无关，那么大股东完全可以不限定参与兜底增持对象，维持股价效果会更好。

长城影视（002071.SZ）虽然同样认为不构成股份支付，但承认该交易确实是基于员工身份获得的，将现金补偿金额作为特殊形式的职工薪酬计入管理费用。其公告称：“该事项下大股东给员工的持股损失补偿是一种特殊形式的职工薪酬，即‘其他长期职工薪酬’。公司在该持股计划有效期内的每年末，都应根据截至本期末本公司股价的变动情况和对未来股价变动的预期，测算大股东将很可能承担的补偿义务金额，借记‘管理费用’，贷记‘资本公积’。后续如果因股价回升导致预期的补偿义务金额减少，则做相反的会计分录，最终使得累计确认的管理费用和资本公积的金额等于大股东实际应支付给持股员工的补偿款金额。”

按照长城影视的逻辑，如果未来股价走高，大股东不需补偿，则管理费用为零；反之，股价下跌得越厉害，大股东承担的补偿义务金额越大，则管理费用越高，公司净利润也将降低得更多。但从员工角度来说，股价下跌得越厉害，并没有获得额外利益，只是弥补了股价下跌亏损而已；股价上涨得越多，员工获得的回报才越大。

如果将其认定为股份支付，在会计处理上则不会出现这种情形，在授予时按照看跌期权公允价值确认金额，并按照服务年限计入管理费用。

看跌期权可否作为股份支付工具？

通常的股权激励都是看涨期权，即员工可以低价认购股份来获得利益，而兜底增持方式给予员工的是看跌期权，员工是按市价购入，购入时并未获得利益，未来获得股价上涨带来的利益被认为投资回报，未来股价如果下跌，大股东补偿下跌损失而已，并未获取利益。

但从前面举的两种期权形式的例子可以看出，不管看涨期权还是看跌期权，只是股票期权设计方式不同，两者都是有价值的，对员工来说，都可以在未来股价上涨时获得收益，股价下跌时没有损失。

因此，兜底式增持，按照现行会计准则，笔者认为是构成股份支付，是需要确认费用的。

兜底式增持的会计处理

在兜底式增持被认定为股份支付之后，那么，它是属于权益结算的股份支付还是现金结算的股份支付？

参照财政部2010年7月14日印发的《企业会计准则解释第4号》涉及不同企业的股份支付交易中的规定：接受服务企业没有结算义务，应当将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理。在兜底式增持交易中，接受服务的企业（即上市公司主体）是不需承担结算义务的，应当作为权益结算的股份支付处理。

在会计处理时，根据员工增持情况，对授予的看跌期权按公允价值计量，假设估值出来的金额是1000万元。

借：管理费用 1000万元；

贷：资本公积 1000万元。

该交易可理解为拆成两笔交易：

交易一：员工提供服务获得权益工具的报酬。

借：管理费用 1000万元；

贷：金融资产 1000万元。

交易二：大股东将股票期权这一资产投入到上市公司的权益交易。

借：金融资产 1000万元；

贷：资本公积 1000万元。

两笔交易的分录抵销后，借：管理费用；贷：资本公积。

未来大股东是否产生实际补偿，不影响上述会计处理。

兜底式增持会计处理，由于各上市公司对准则理解差异，导致实务中多数上市公司都按照不构成股份支付进行会计处理，而长城影视的会计处理则与其他上市公司又有所不同，已影响到上市公司会计信息质量。深交所在给骅威文化的问询函中，要求补充说明郭祥彬承诺员工收益不低于10%的原因及合理性，是否属于控股股东向上市公司人员支付报酬的情形，对于上市公司披露“本次控股股东、实际控制人倡议公司全体员工增持公司股票事项不属于股份支付”的表述，深交所要求公司说明该内容的判断依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定及原因，并请会计师对此次收益补偿的会计处理方式发表明确意见。

建议财政部和证监会等监管机构对此予以关注，出台相应的指导意见，明确上述交易的性质，规范会计处理方式，提高上市公司会计信息质量。

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