WeChat ID caishuixiantan Intro 财务税务、资本市场、上市公司、投资融资、内部控制、风险管理、会计审计 @马军生博士 本公众号整理《中国企业内控法规资料汇编（2017年8月）》，word版，约35万字，点击上方蓝字，关注本公众号，输入“内控资料”，即可获得最新内控资料汇编。 编者按：资本市场财务造假层出不穷，日光之下，并无新事。时至今日，很多财务造假或粉饰的手法，与达尔曼相比，并不高明多少。达尔曼采用的系统性造假手法，仍在被很多公司沿袭。   2005年3月25日，ST达尔曼成为中国第一个因无法披露定期报告而遭退市的上市公司。从上市到退市，在长达八年的时间里，达尔曼极尽造假之能事，通过一系列精心策划的系统性舞弊手法，制造出具有欺骗性的发展轨迹，从股市和银行骗取资金高达30多亿元，给投资者和债权人造成沉重损失。虽然对证券市场上的造假行为人们早已见怪不怪，但像达尔曼这样疯狂地、系统性地造假圈钱，还是超出了公众的想象，引起证券市场震惊。   一、案例简介 西安达尔曼实业股份有限公司于1993年以定向募集方式设立，主要从事珠宝、玉器的加工和销售。1996年12月，公司在上交所挂牌上市，并于1998年、2001年两次配股，在股市募集资金共计7.17亿元。西安翠宝首饰集团公司一直是达尔曼第一大股东，翠宝集团名为集体企业，实际上完全由许宗林一手控制。 从公司报表数据看，1997～2003年间，达尔曼销售收入合计18亿元，净利润合计4.12亿元，资产总额比上市时增长5倍，达到22亿元，净资产增长4倍，达到12亿元。在2003年之前，公司各项财务数据均衡增长，具有较强迷惑性。2003年，公司首次出现净利润亏损，主营业务收入由2002年的3.16亿元下降到2.14亿元，亏损达1.4亿元，每股收益为-0.49元，同时公司的重大违规担保事项浮出水面，涉及人民币3.45亿元，美元133.5万元；还有重大质押事项，涉及人民币5.18亿元。 2004年5月10日，达尔曼被上海交易所实行特别处理，变更为“ST达尔曼”，同时证监会对公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。2004年9月，公司公告显示，截至2004年6月30日，公司总资产锐减为13亿元，净资产-3.46亿元，半年亏损高达14亿元，不仅抵消了上市以来大部分业绩，而且濒临退市破产。此后，达尔曼股价一路狂跌，2004年12月30日跌破一元面值，成为中国A股市场成立至今诞生的首只“仙股”。2005年3月25日，达尔曼被终止上市。 2005年5月17日，证监会公布了对达尔曼及相关人员的行政处罚决定书（证监罚字[2005]10号），指控达尔曼虚构销售收入，虚增利润，通过虚签建设施工合同、设备采购合同、虚假付款、虚增工程设备价格等方式虚增在建工程，重大信息（主要涉及公司对外担保、重大资产的抵押和质押、重大诉讼等事项）未披露或未及时披露。同时，证监会还处罚了担任审计工作的三位注册会计师，理由是注册会计师在对货币资金、存货项目的审计过程中，未能充分勤勉尽责，未能揭示4.27亿元大额定期存单质押情况和未能识别1.06亿虚假钻石毛坯。 调查表明，达尔曼从上市到退市，在长达8年之久的时间里都是靠造假过日子的。这场造假圈钱骗局的导演就是公司原董事长许宗林。许宗林，曾担任陕西省政协委员、人大代表等社会职务，荣获全国优秀青年企业家、陕西省优秀青年企业家、陕西省劳动模范等多项荣誉称号。然而在这些光环的背后，许宗林是一个不折不扣的“窃企大盗”、“大骗子”。现已查明，1996～2004年期间，许宗林等人以支付货款、虚构工程项目和对外投资等多种手段，将十几亿元的上市公司资金腾挪转移，其中有将近6个亿的资金，被许转移至国外隐匿。监守自盗了大量公司资产后，许宗林携妻子、儿子及岳父、岳母等移民到加拿大。到2004年初公司已现败落时，许以出国探亲和治病的借口出国到加拿大，从此一去不回。2004年12月1日，西安市人民检察院认定，许宗林涉嫌职务侵占罪和挪用资金罪，应依法逮捕。 2005年2月，证监会对许宗林开出“罚单”：给予警告和罚款30万元，并对其实施永久性市场禁入的处罚。但直到今天，达尔曼退市了，许宗林依然在国外逍遥。   二、达尔曼造假主要手法 达尔曼虚假陈述、欺诈发行、银行骗贷、转移资金等行为是一系列有计划、有组织的系统性财务舞弊和证券违法行为。在上市的八年时间里，达尔曼不断变换造假手法，持续地编造公司经营业绩和生产记录。 1.虚增销售收入，虚构公司经营业绩和生产记录。 达尔曼所有的采购、生产、销售基本上都是在一种虚拟的状态下进行的，是不折不扣的“皇帝的新装”。每年，公司都会制定一些所谓的经营计划，然后组织有关部门和一些核心人员根据“指标”按照生产、销售的各个环节，制作完全虚假的原料入库单、生产进度报表和销售合同等，为了做到天衣无缝，相关销售发票、增值税发票的税款照章缴纳，公司还因此被评为当地的先进纳税户。 公司在不同年度虚构销售和业绩的具体手法也不断变化。1997～2000年度主要通过与大股东翠宝集团及下属子公司之间的关联交易虚构业绩，2000年仅向翠宝集团的关联销售就占到了当年销售总额的42.4%。2001年，由于关联交易受阻，公司开始向其他公司借用账户，通过自有资金的转入转出，假作租金或其他收入及相关费用，虚构经营业绩。2002～2003年，公司开始利用自行设立的大批壳公司来自我交易，达到虚增业绩的目的，年报显示，这两年公司前五名销售商很多是来自深圳的新增交易客户，而且基本都采用赊销挂账的方式，使得达尔曼的赊销比例由2000年的24%上升到2003年的55%。经查明这些公司大多是许宗林设立的壳公司，通过这种手法两年共虚构销售收入4.06亿元，占这两年全部收入的70%以上，虚增利润1.52亿元。 2.虚假采购、虚增存货。 虚假采购一方面是为了配合公司虚构业绩需要，另一方面是通过虚假采购达到转移资金目的。达尔曼虚假主要是通过关联公司和形式上无关联的壳公司来实现。从年报看出，公司对大股东翠宝集团的原材料采购在1997～2001年呈现递增状态，2001年起采购额占到了全年购货额的26%。2002年年报显示公司当年存货期末数增加了8641万元，增幅达86.15%,系年末从西安达福工贸有限公司购钻石毛坯4.5万克拉，估价1.06亿元所致，该笔采购数额巨大且未取得购货发票。后经查明，此批1亿元钻石实际是从壳公司购入的没有价值的锆石。锆石在形态上与钻石几乎相同，非专业人士难以分辨。注册会计师也因未能识别该批虚增的存货而受处罚。从2001年公司开始披露的应付账款前五名的供货商名单可以看出，公司的采购过于集中，而且呈加剧状态，到2003年，前五位供货商的应付账款占到全部应付账款的91%。 3. 虚构往来，虚增在建工程、固定资产和对外投资。 为了伪造公司盈利假象，公司销售收入大大高于销售成本与费用，对这部分差额，除了虚构往来外，公司大量采用虚增在建工程、固定资产，伪造对外投资手法来转出资金，这样公司造假现金就可以循环使用。此外，还通过这种手段掩盖公司资金真实流向，将上市公司资金转匿到个人账户占为己有。据统计，从上市以来达尔曼共有大约15个主要投资项目，支出总金额约10.6亿元。然而无论是1997年的“扩建珠宝首饰加工生产线”项目还是2003年的“珠宝一条街”项目，大多都被许宗林用来作为转移资金的手段。2002年年报中的“在建工程附表”显示公司有很多已开工两年以上的项目，以进口设备未到或未安装为借口挂账，而2003年年报的审计意见中更是点明“珠宝一条街”、“都江堰钻石加工中心”、“蓝田林木种苗”等许多项目在投入巨额资金后未见到实物形态，而公司也无法给出合理的解释。证监会的处罚决定指控达尔曼2003年年报虚增在建工程约2.16亿元。 4.伪造与公司业绩相关的资金流，并大量融资。 为了使公司虚构业绩看起来更真实、更具欺骗性，达尔曼配合虚构业务，伪造相应的资金流，从形式上看，公司的购销业务都有资金流转轨迹和银行单据。为做到这一点，达尔曼设立大量壳公司，并通过大量融资来支持造假所需资金。在虚假业绩支撑下，达尔曼得以在1998、2001年两次配股融资。同时达尔曼利用上市公司信用，为壳公司贷款提供担保，通过壳公司大量融资，从银行融入资金作为收入注入上市公司，再通过支出成本的方式将部分转出，伪造与业绩相关的资金收付款痕迹。   三、达尔曼造假特点分析 与一般财务舞弊案例相比，达尔曼造假行为具有以下一些显著特点： 1.造假过程和手法系统严密，一条龙造假工程，具有较强隐蔽性。 达尔曼高薪聘请专家，对造假行为进行全程精心策划和严密伪装，形成造假工程一条龙。比起银广夏和东方电子，达尔曼的造假更具系统性和欺骗性，公司的虚假业绩规划有明确的流程，并有配套的货币资金流转规划，编制了充分的原始资料和单据，并且按照账面收入真实缴纳税款。为了融资、资金周转和购销交易，许宗林等人设立了大量关联公司或壳公司。据透露，与达尔曼发生业务往来的关联方，基本都是由许宗林控制的账户公司、影子公司，这类公司大致分为以托普森、海尔森为代表的“森”字系和以达福工贸等为代表的“达”字系，总数达30多个。这些公司的法人表面上看起来与达尔曼没任何关系，但仔细一查都是许宗林身边的人，可能是某个司机或资料室的工作人员，许宗林只需揣着这些公司印鉴，在需要的时候就可以轻松完成他的数字游戏了。通过精心策划，达尔曼的资金往往在不同公司多个账户进行倒账，以掩盖造假真相，加上相关的协议、单据、银行记录等都完整无误，使得从形式上很难发现其造假行为。 此外，为了掩盖造假行为，达尔曼还将造假过程分解到不同部门和多家壳公司，每个人只负责造假流程的一部分。这样，除个别关键人员外，没有人能够掌握全面情况，了解资金真实去向。在后期，许宗林逐步变更关键岗位负责人，将参与公司造假及资金转移的关键人员送往国外，进一步转移造假证据。在上市期间，达尔曼还频繁更换负责外部审计的会计师事务所，八年期间更换了三次会计师事务所，每家事务所的审计都不超过两年。 2.以“圈钱”为目的，并通过复杂的“洗钱”交易谋取私利。 达尔曼上市具有明显的“圈钱”目的。公司从证券市场和银行融入大量资金，并未用于投资项目、扩大生产，而是为了个人控制、使用。陕西某证券分析师在接受记者采访时说：“许宗林从一开始，就是要造一个泡沫。他从来没有任何扎实的实业。”。许宗林以采购各种设备和投资为名，将大笔大笔总数高达四五亿元的巨额资金，通过设立的“影子”公司完成“洗钱”，并转往国外。许宗林在公司上市之初将配偶及子女移居国外，随后以治病为名频繁往返国内外，并在危机爆发后出国一去不归。 3.银行介入造假过程，起到一定程度的“配合”作用。 分析近几年一些重大财务舞弊案，如欧洲帕玛拉特、台湾博达、烟台东方电子等财务造假案，都有银行等金融机构的影子，银行协助企业安排复杂的融资交易、转移资金，甚至虚构存款等。在达尔曼案例中，虽然没有证据表明银行直接参与造假，但在长达八年时间里，达尔曼大量贷款、违规担保、未及时披露担保信息、转移资金，如果银行能够更尽职、谨慎一些，达尔曼很难能持续地、大规模地这样造假。一个明显的例子，作为上市公司的达尔曼，在年度报告里每年要详细披露银行贷款、存单质押、对外担保状况，对于达尔曼大量未披露的质押和担保，作为银行应该是很容易发现的。 4.造假成本巨大，社会后果严重。 为了使造假活动达到“以假乱真”的效果，达尔曼不但对虚假收入全额纳税，而且还多次对虚假收益实施分配，同时支付巨额利息维持资金运转，使造假过程形成了一个巨大的资金黑洞。据粗略测算，达尔曼几年来用于作假的成本，包括利息、税款等达数亿元。正是由于造假资金成本过大，导致资金在循环过程中不断消耗，最后难以为继。为此，除股市融资外，达尔曼还通过不断增加银行借款维持公司繁荣假象，造成贷款规模剧增，债务危机日趋严重。在被立案稽查前，达尔曼直接间接银行债务已高达23亿元，大量贷款逾期，资金链断裂，银行争相追讨债权，最终财务风险爆发，给投资者和债权人造成了巨大损失。   四、系统性财务舞弊的识别 达尔曼的系统性财务舞弊，具有很强隐蔽性和欺骗性，例如达尔曼大量采用提供担保、由壳公司进行融资的做法，负债没有反映在表内，衡量偿债能力的流动比率和资产负债率指标并未见明显异常。但这种系统性造假是否真的就是天衣无缝呢？笔者认为，虽然与传统造假手段相比，系统性财务舞弊识别难度有所加大，但假的毕竟是假的，以达尔曼为例，仍有很多蛛丝马迹可以帮助我们来识别这类系统性舞弊。识别手段可从财务和非财务两个角度来进行。 1.从盈利能力指标看。 财务舞弊公司出于虚构利润需要，财务报表上通常会显示不寻常的高盈利能力，如蓝田股份、银广夏的毛利率大大高于同行业的公司。达尔曼1996～2002年的平均主营业务毛利率高达45%，平均主营业务净利率达38%，对于这种持续的畸高利润率，报表使用者应当予以高度警惕，陕西证监局曾于2001年专门针对此问题下发监管质询函。 2.从现金指标看。 现金为王，现金流量信息一直被认为比利润更可靠、更真实，投资者比较关注的是经营活动净现金流量，但对现金流也造假的公司，这一招就失灵了，达尔曼伪造了与经营业务相对应的现金流，并通过壳公司大量融资，使得达尔曼的现金流量看起来非常充足，对报表使用者造成误导。对造假公司来说，为了维持造假资金循环，会采用各种办法将资金转出去或虚列账面现金。因此，投资者关注经营活动现金流量外，还应当关注其他现金指标合理性。 首先，要警惕经营活动净现金流量大额为正，同时伴随大额负的投资活动净现金流量。例如蓝田股份2000年经营活动净现金流量为8亿元，同期的投资活动净现金流量为－7亿元，达尔曼的经营活动净现金流量绝大多数年度都是正数，但它的投资活动现金净现金流量持续为负。 其次，要分析公司货币资金余额的合理性。例如帕玛拉特、台湾博达在舞弊案爆发前账面虚列大量现金，事后查明这些现金都是虚构的或被限制用途。从达尔曼的合并报表看，公司2001年以前的货币资金余额一直在2亿元左右，2001年及以后的货币资金余额都超过6.5亿元，而公司的平均年主营业务收入约为2.5亿元，现金存量规模明显超过业务所需周转资金。另一方面公司账面有大量现金，却又向银行高额举债，银行借款规模逐年增长，2002年和2003年的期末银行借款分别达到5.7亿元和6.7亿元，银行短期贷款利率远高于定期存款利率，逻辑上非常不合理。公司后来的自查表明，2003年末达尔曼银行存款有6.3亿元是被质押的存单，仅西安达福工贸有限公司就有3.2亿元借款是用达尔曼存单进行质押的，而从公司以往的历年年报看，达尔曼与达福工贸除了购销关系外，形式上没有任何其他关联。从2002年会计报表附注来看，注册会计师当时亦发现了银行存款中有4.9亿元定期存单的事实，但却没有怀疑其合理性并实施进一步审计程序，这也是证监会处罚注册会计师的主要理由之一。 3.从营业周转指标来看。 虚构业绩的公司，往往存在虚构往来和存货的现象，在连续造假时，公司应收款项相应地持续膨胀，导致周转速度显著降低。达尔曼的应收账款周转率和存货周转率从1999年开始明显大幅下降，二者年周转率都已低于2，意味着公司从货物购进到货款回笼需要一年以上时间，营运效率极低，这样的公司却能持续创造经营佳绩实在令人怀疑。 4.从销售客户情况、销售集中度和关联交易来看。 虚构业绩往往是通过与（实质上的）关联公司进行交易，这样公司的销售集中度会异常地高，例如银广夏当时利润75%以上都是靠天津广夏贡献的，销售高度集中在天津广夏给一家德国公司的出口上。我们在前面介绍达尔曼造假手法时已作了分析，例如公司2001年前五家销售占了公司全部收入的91.66%，仅前两家销售就占了67%。此外，达尔曼的客户群在不同年度频繁变动，一般来说公司正常的经营需要保持稳定的客户群，这种又无合理解释的客户群频繁变动则是一种危险信号。 5.关注公司其他非财务性的警讯。 投资者往往可从以下一些方面发现公司舞弊的迹象和警讯：公司治理结构完善程度，董事和高管的背景、任职情况、更换情况，遭受监管机构谴责和处罚情况，诉讼和担保情况，财务主管和外部审计师是否频繁变更等。达尔曼的公司治理结构形同虚设，存在严重的内部人控制，许宗林在达尔曼唯我独尊，人员任免、项目决策、资金调动、对外担保等重要事项全由其一人控制、暗箱操作。2003年年度报告显示，董事会对审计意见涉及的违规信息披露、大量担保、虚假投资等重大事项到2003年才第一次获知，并深感震惊。此外，公司财务主管和外部审计师频繁更换，证监会在2001年、2002年对达尔曼的毛利率畸高、关联交易、信息披露等问题多次提出质疑并要求整改，这些都是公司可能存在重大舞弊的警讯。   五、结论和启示  达尔曼退市了，如果证券市场没有完善的舞弊防范和处罚机制，下一个达尔曼骗局可能又会很快上演。达尔曼有目的圈钱、洗钱和系统性财务舞弊给我们留下许多值得深思的启示： 1.完善公司治理。公司治理结构是防范财务舞弊的一道最基础防线，尤其对一些民营背景的上市公司来说，如果没有适当制约机制，很容易出现实际控制人在董事会“一言堂”现象，将上市公司作为谋取私利的工具。近年来，监管层采取了一系列措施来完善上市公司治理，包括引进独立董事、成立审计委员会、分类表决等制度，但中国的经济、法律和文化环境与发达国家都存在很大差别，如何保证这些制度实施过程的有效性是当前亟待解决的问题。由于财务舞弊通常给债权人也带来巨大损失，作为债权人的银行等机构有意愿且有能力来监督公司，我国可考虑适当借鉴大陆法系公司治理模式，加强债权人在公司治理中的作用。 2.完善银行等金融机构的治理结构和内部控制，加强金融联手监管。达尔曼向银行贷款20多亿元能够得逞，并在不同公司之间大量调度资金、向国外转移资金，除了其造假水平高超外，从一个侧面反映了我国银行的治理结构与内部控制存在缺陷。达尔曼系统性财务舞弊和圈钱、洗钱行为已超越了证券行业的范围，扩展至整个金融领域，涉及证券、银行、外汇等多个领域，因此有必要加强金融领域多部门间的监管协作，建立监管信息的沟通机制。例如，人民银行的征信系统可以查询到上市公司在本地银行贷款及担保记录，如果能将各地贷款信息联网并在不同监管部门沟通，对达尔曼未披露的大量融资和担保就可以尽早发现并及时监管。 3.加强货币资金审计，提防现金流信息的欺骗性。随着现代造假手段越来越高明”现金流信息同样具有很强的欺骗性。达尔曼在伪造业绩的同时也伪造了相应的现金流，并且采用存单质押担保的贷款方式实现资金的表外实质转移，但从形式上看，企业现金仍然在账面上。为此，审计师要分析货币资金余额的合理性和真实性，高度重视银行函证，不仅对表内资产负债进行证实，更要注意查询是否存在财务报告未记载的表外负债或担保。另外，银行单证属于在被审计单位内部流转过的外部证据，其可靠性应被审慎评价。为保证函证有效，避免被审计单位利用高科技手段篡改、变造和伪造银行对账单等单证，审计师应尽量做到亲自前往银行询证，并注意函证范围的完整性。在现金流量指标上，不能只关注经营现金流量信息，还要结合考察投资和筹资活动现金流量状况。 4.关注上市公司实质性风险。系统性财务舞弊往往采取在主体外造假的做法，如果仅仅局限于主体本身财务报表，账账、账实从形式上看都是相符的，很难通过余额的实质性测试发现问题。新的国际审计风险准则特别强调应警惕仅实施实质性程序无法提供充分、适当审计证据的风险，为此，审计师或其他利益相关人应当借鉴风险导向审计的手段，重视风险评估，从战略和系统角度来评估公司可能存在的重大风险，保持应有的职业谨慎，发现公司舞弊。从前面分析可以看出，达尔曼造假并不是完全天衣无缝，最典型的是2002年公司1亿多元从西安达福工贸购入的钻石连购货发票都没有，以及不合理的高额银行存款，审计师如果保持了应有的职业怀疑和谨慎，是有可能发现公司舞弊的。 5.加强上市公司担保的监管。从我国出现问题的上市公司看，一个显著的特点是很多这类公司都存在严重违规担保现象，达尔曼也不例外。为此，监管部门应采取措施完善上市公司对外担保管理，加强担保信息及时披露。对审计师来说，应当高度关注上市公司担保情况和可能存在的风险。                                             （本文发表于《财务与会计》2006年03期）   其他文章： 从股王到地雷 ——台湾博达财务舞弊案剖析 出身会计，贾跃亭的资本腾挪术（完整版） 乐视：陪葬者的命运早已书写！ 新三板财务造假又一单，原创新层企业银都传媒持续虚增收入！ 内控系列文章： 不得不防的内控“阿喀琉斯之踵”——农行39亿元票据案评析 内控连载：货币资金常见内控漏洞识别与应对（1） 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