上市公司删除、伪造大量凭证！虚减借款98亿！虚减融资费6.7亿！
内容导读
2015年1月1日至2016年12月31日，龙力生物删除、修改、伪造大量会计凭证、相关单据，以及将部分募集资金从募集资金专户转入一般户用于日常经营和归还贷款。通过上述方式，龙力生物《2015年年度报告》虚增银行存款49893.18万元，占公司披露总资产的18.5%；《2016年半年度报告》虚增银行存款12099.35万元，占公司披露总资产的3.52%；《2016年年度报告》虚增银行存款12663.86万元，占公司披露总资产的3%。
龙力生物还通过删除应付票据及部分债务对应的保证金账户方式虚减银行存款。2015年，公司内部账套显示银行存款科目共有99个银行账户（账户代码为100201至100299），其他货币资金余额为6600万元，公司对外披露银行存款科目下共有32个银行账户（账户代码为100201至100232），其他货币资金余额为0。2016年，公司内部账套显示银行存款科目共有99个银行账户（账户代码为100201至100299），6月30日和12月31日的其他货币资金科目余额分别为6000万元、4500万元。公司对外披露的银行存款科目下共有39个银行账户（账户代码为100201至100239），6月30日和12月31日的其他货币资金余额为0。
龙力生物在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告中财务报表相关会计科目中披露的对外借款存在虚假记载，其中借款本金累计虚减983546万元、与借款相关的融资费用累计虚减66980.81万元.
龙力生物通过删除短期借款、长期借款、其他应付款、应付票据等科目中与借款相关记账凭证的方式，导致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告中财务报表相关会计科目存在虚假记载。上述期间龙力生物少披露（即虚减）的短期借款等负债金额分别为171930万元、238980万元、282354万元、290282万元。龙力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告对外披露的资产总额分别为269686.04万元、343713.06万元、422644.93万元、437541.99万元，各期间虚减的负债金额分别占对外披露总资产的63.75%、69.53%、66.81%、66.34%。
龙力生物通过删除与借款相关的利息费用、居间服务费等记账凭证的方式，导致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告中财务报表相关会计科目存在虚假记载，上述期间龙力生物少披露（即虚减）的财务费用（利息支出、服务费）、管理费用分别合计为13942.77万元、8631.39万元、24677.11万元、19729.54万元，导致虚增当期利润总额分别为13942.77万元、8631.39万元、24677.11万元、19729.54万元。龙力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告对外披露的利润总额分别为6411.42万元、5323.26万元、14086.98万元、7206.53万元，因各期间虚减融资费用导致虚增的利润总额分别占对外披露利润总额的217.47%、162.14%、175.18%、273.77%
中国证监会行政处罚决定书（山东龙力生物科技股份有限
公司、程少博等18名责任主体）
〔2021〕3号
当事人:山东龙力生物科技股份有限公司(以下简称龙力生物或公司)，住所：山东省德州（禹城）国家高新技术产业开发区。
程少博，男，1964年6月出生，时任龙力生物法定代表人、龙力生物董事长，公司实际控制人，住址：山东省禹城市城区。
高卫先，男，1967年1月出生，时任龙力生物董事、副总经理，住址：山东省禹城市城区。
孔令军，男，1968年5月出生，时任龙力生物副总经理、董事，住址：山东省禹城市城区。
刘伯哲，男，1964年12月出生，时任龙力生物董事，住址：山东省德州市德城区。
尹吉增，男，1963年4月出生，时任龙力生物董事，住址：山东省禹城市城区。
王奎旗，男，1968年3月出生，时任龙力生物董事，住址：山东省青岛市市南区。
聂伟才，男，1966年6月出生，时任龙力生物独立董事，住址：山东省济南市历下区。
杜雅正，男，1967年5月出生，时任龙力生物独立董事，住址：北京市西城区。
倪浩嫣，女，1968年1月出生，时任龙力生物独立董事，住址：山东省济南市中区。
高立娟，女，1970年4月出生，时任龙力生物董事会秘书，住址：山东省禹城市城区。
刘维秀，女，1976年9月出生，时任龙力生物财务总监，住址：山东省禹城市城区。
王燕，女，1975年1月出生，时任龙力生物监事，住址：山东省禹城市城区。
荣辉，男，1977年2月出生，时任龙力生物监事，住址：山东省济南市历下区。
刘立存，男，1978年2月出生，时任龙力生物监事，住址：山东省禹城市城区。
刘国磊，男，1984年1月出生，时任龙力生物职工代表监事，住址：山东省禹城市房寺镇。
阎金龙，男，1977年9月出生，时任龙力生物职工代表监事，住址：山东省禹城市城区。
肖林，女，1977年7月出生，时任龙力生物副总经理，住址：山东省禹城市城区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对龙力生物信息披露违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人龙力生物、程少博、刘伯哲、王奎旗、荣辉要求，我会于2020年12月17日举行听证会，听取了当事人及其代理人的陈述和申辩，高卫先、高立娟、刘维秀、聂伟才、倪浩嫣提交了陈述申辩意见，其他当事人未听证也未提交陈述申辩材料。本案现已调查、审理终结。
经查明，龙力生物存在以下违法事实：
一、龙力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度报告中财务报表里银行存款项目存在虚假记载
2015年1月1日至2016年12月31日，龙力生物删除、修改、伪造大量会计凭证、相关单据，以及将部分募集资金从募集资金专户转入一般户用于日常经营和归还贷款。通过上述方式，龙力生物《2015年年度报告》虚增银行存款49893.18万元，占公司披露总资产的18.5%；《2016年半年度报告》虚增银行存款12099.35万元，占公司披露总资产的3.52%；《2016年年度报告》虚增银行存款12663.86万元，占公司披露总资产的3%。
龙力生物还通过删除应付票据及部分债务对应的保证金账户方式虚减银行存款。2015年，公司内部账套显示银行存款科目共有99个银行账户（账户代码为100201至100299），其他货币资金余额为6600万元，公司对外披露银行存款科目下共有32个银行账户（账户代码为100201至100232），其他货币资金余额为0。2016年，公司内部账套显示银行存款科目共有99个银行账户（账户代码为100201至100299），6月30日和12月31日的其他货币资金科目余额分别为6000万元、4500万元。公司对外披露的银行存款科目下共有39个银行账户（账户代码为100201至100239），6月30日和12月31日的其他货币资金余额为0。
程少博、高卫先、高立娟、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲、王奎旗、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊、荣辉、肖林在上述年报审议中投赞成票或签字，刘维秀在2016年半年报、2016年年度报告审议中投赞成票或签字。程少博、高卫先等人应保证财务报告真实、准确、完整，应当对龙力生物披露的上述定期报告存在虚假陈述承担法律责任。对上述行为直接负责的主管人员有程少博、高卫先、刘维秀。高立娟、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲、王奎旗、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊、荣辉、肖林是龙力生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有龙力生物《2015年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《龙力生物关于货币资金披露虚假记载的说明》、龙力生物账户余额表、银行存款明细账、删除账户清单及部分银行账户开户凭证或对账单节选、各银行账户资金流水、询问笔录等证据证明，足以认定。
二、龙力生物在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告中财务报表相关会计科目中披露的对外借款存在虚假记载，其中借款本金累计虚减983546万元、与借款相关的融资费用累计虚减66980.81万元
1.龙力生物通过删除短期借款、长期借款、其他应付款、应付票据等科目中与借款相关记账凭证的方式，导致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告中财务报表相关会计科目存在虚假记载。上述期间龙力生物少披露（即虚减）的短期借款等负债金额分别为171930万元、238980万元、282354万元、290282万元。龙力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告对外披露的资产总额分别为269686.04万元、343713.06万元、422644.93万元、437541.99万元，各期间虚减的负债金额分别占对外披露总资产的63.75%、69.53%、66.81%、66.34%。
2.龙力生物通过删除与借款相关的利息费用、居间服务费等记账凭证的方式，导致2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告中财务报表相关会计科目存在虚假记载，上述期间龙力生物少披露（即虚减）的财务费用（利息支出、服务费）、管理费用分别合计为13942.77万元、8631.39万元、24677.11万元、19729.54万元，导致虚增当期利润总额分别为13942.77万元、8631.39万元、24677.11万元、19729.54万元。龙力生物2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告对外披露的利润总额分别为6411.42万元、5323.26万元、14086.98万元、7206.53万元，因各期间虚减融资费用导致虚增的利润总额分别占对外披露利润总额的217.47%、162.14%、175.18%、273.77%。
程少博、高卫先、刘维秀、高立娟、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲、王奎旗、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊、荣辉、肖林在年报审议中投赞成票或签字，应保证财务报告真实、准确、完整,应当对龙力生物披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任，对上述行为直接负责的主管人员有程少博、高卫先、刘维秀。高立娟、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲、王奎旗、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊、荣辉、肖林是龙力生物信息披露违法行为的其他直接责任人员。
上述违法事实，有龙力生物提供的《关于公司未披露对外借款的说明及其明细表》，龙力生物2015年半年度、2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告、2017年年度报告中关于对外借款事项的披露情况、相关银行资料，《关于公司融资费用的说明》，对外借款事项中涉及的借款合同、财务凭证、明细账，债权方的相关资料，套账明细账，龙力生物融资服务费相关合同，相关记账凭证，2015年半年度、2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告、2017年年度报告中关于财务费用、管理费用的披露情况，询问笔录等证据证明，足以认定。
三、2016年至2018年，龙力生物未按照规定履行218600万元担保的临时信息披露义务，部分担保事项也未按照规定在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2017年年度、2018年半年度、2018年年度报告中予以披露
2016年1月1日至2018年12月31日，龙力生物未及时披露对外担保事项103笔、累计金额218600万元。此外，对于上述103笔担保及2015年发生的39笔、累计金额72500万元的担保，龙力生物除在2017年年报中披露35笔、累计金额77515万元的担保以外，其余107笔、累计金额213585万元的担保均未在相应年度的定期报告中予以披露。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（2005年11月14日，证监发〔2005〕120号）第一条第二款、第五款的规定，公司应当及时披露上述事实。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式》（2014年修订证监会公告〔2014〕22号第二十八条及第二十九条、2016年修订证监会公告〔2016〕32号、2017年修订证监会公告〔2017〕18号第三十八条、第三十九条）的相关条款、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（证监会公告〔2015〕24号、2016年修订证监会公告〔2016〕31号、2017年修订证监会公告〔2017〕17号）第四十条、第四十一条的规定，公司应当在相关年度报告、半年度报告中披露上述担保情况，龙力生物未在2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2017年年度、2018年半年度、2018年年度报告中披露上述事实，存在重大遗漏。
程少博、高卫先、刘维秀、高立娟、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲、王奎旗、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊、荣辉、肖林在年报审议中投赞成票或签字，应保证财务报告真实、准确、完整，应当对龙力生物披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任。对上述行为直接负责的主管人员有程少博、高卫先、高立娟，在年报签字的刘维秀、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲（承担2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告虚假陈述的法律责任）、王奎旗（承担2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度、2018年半年度、2018年年度报告虚假陈述的法律责任）、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊、荣辉（承担2015年年度、2016年半年度、2016年年度、2017年半年度报告虚假陈述的法律责任）、肖林为其他直接责任人员。
上述违法事实，有龙力生物提供的关于对外担保事项的说明及明细表、2015年至2018年相应年度关于对外担保事项的部分定期报告、《2015年至今对外担保相关公告》、对外担保事项中涉及的借款合同、担保合同、相关债权人提供的证明文件、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
四、自2017年12月起，龙力生物涉及大量诉讼、仲裁案件，公司未按照规定及时履行临时信息披露义务，未及时披露的重大诉讼、仲裁金额合计为284327.56万元
2017年度，龙力生物发生重大诉讼案件2起，涉诉金额合计32156万元，公司未及时披露；2018年度，龙力生物发生重大诉讼、仲裁案件102起，涉案金额合计252171.56万元，公司未及时披露。龙力生物2017年、2018年未及时履行信息披露义务的重大诉讼、仲裁事项32156万元、252171.56万元，分别占2017年、2018年公司披露净资产-34865.65万元、-323636.73万元的92.23%、77.92%。
根据2005年《证券法》第六十七条第二款第（十）项，《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第（十）项、第七十一条的规定，公司应当及时披露上述事实。龙力生物未按要求及时披露上述重大事项。对上述行为直接负责的主管人员为程少博、高立娟。
上述违法事实，有龙力生物提供的《龙力生物部分案件诉讼事项情况说明》及《山东龙力生物科技股份有限公司诉讼、仲裁明细表》、相关案件司法材料、2015年至2018年相应年度关于重大诉讼、仲裁事项的部分定期报告、相关临时公告、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
五、擅自改变首次公开发行股票所募集资金的用途，2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集资金使用与存放情况专项报告》披露的募集资金专户余额存在虚假记载。
1.2017年公司未履行审议程序擅自改变首次公开发行股票所募集资金的用途。
2011年7月，龙力生物首次公开发行股票募集资金总额为100200万元，扣除发行费用后实际募集资金净额为92700万元。募集资金到位后，龙力生物持续在未履行审议程序的情况下将募集资金转入公司一般银行账户，用于归还公司到期债务及补充流动资金。2016年12月27日，公司将以前年度累计未履行审议程序使用的募集资金归还至募集资金专户。
龙力生物2014年年度股东大会决议，使用超募资金13232.15万元建设“食品保健品GMP项目”，该项目总投资为48000万元，除超募资金外，其余部分由公司自筹。公司2015年年度股东大会决议将沼气发电项目、4000吨木质素项目和精制食品级木糖及结晶阿拉伯糖联产项目节余募集资金9783.97万元结转至食品保健品GMP建设项目资金账户。上述两项合计，承诺投入“食品保健品GMP项目”募集资金共计23016.12万元，截至2017年底累计投入该项目4664.01万元，剩余18352.11万元于2017年在未履行审议程序的情况下分笔转入公司一般银行账户用于归还银行贷款，且至今尚未偿还。
2.2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集资金使用与存放情况专项报告》披露的募集资金专户余额存在虚假记载。
2015年以来公司只披露了实际投入募投项目的工程支出，未披露将募集资金转入一般银行账户使用的情况，并虚假披露募集资金专户存款余额，其中《2015年募集资金存放与使用情况专项报告》披露的募集资金余额虚增22793.96万元，《2016年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》披露的募集资金专户余额虚增22642.10万元，《2017年上半年募集资金存放与使用情况专项报告》披露的募集资金专户余额虚增27367.75万元。
根据2005年《证券法》第十五条，公司改变募集资金用途，必须经股东大会作出决议。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）第十一条，上市公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》并披露。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号——半年度报告的内容与格式（2014年修订）》第十九条、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2014年修订）》第二十一条的规定，上市公司应当披露报告期内募集资金的使用情况。
程少博、高卫先、高立娟、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲、王奎旗、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊在上述定期报告审议中投赞成票或签字，刘维秀、荣辉、肖林在2016年半年度及2017年半年度定期报告审议中投赞成票或签字，上述人员应保证财务报告真实、准确、完整,应当对龙力生物披露的定期报告存在虚假陈述承担法律责任。对上述行为直接负责的主管人员有程少博、高卫先。高立娟、孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正、刘伯哲、王奎旗、王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊在上述定期报告审议中投赞成票或签字，刘维秀、荣辉、肖林在2016年半年度及2017年半年度定期报告审议中投赞成票或签字，为对上述行为负责的其他直接责任人员。
以上事实，有龙力生物提供的有关募集资金使用情况的说明、募集资金转入一般银行账户使用明细表、项目付款台账、2011年至2017年募集资金专户银行存款明细账、各募集资金专户银行对账单、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。
我会认为，对于上述事实一至事实四，龙力生物虚增银行存款、虚减对外借款及相关费用、未披露对外担保、未及时披露重大诉讼和仲裁，导致所披露的《2015年年度报告》《2016年半年度报告》《2016年年度报告》《2017年半年度报告》《2017年年度报告》《2018年半年度报告》《2018年年度报告》存在虚假记载和重大遗漏，龙力生物上述行为违反了2005年《证券法》第六十三条有关“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”及第六十五条、六十六条有关半年度报告、年度报告的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。
对于上述事实五，龙力生物擅自改变首次公开发行股票所募集资金的用途，2015年度、2016年半年度及2017年半年度《募集资金使用与存放情况专项报告》披露的募集资金专户余额存在虚假记载，龙力生物上述行为违反了2005年《证券法》第十五条、第六十三条及第六十五条、六十六条有关半年度报告、年度报告的规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第一百九十四条所述行为。
龙力生物董事、监事、高级管理人员违反了2005年《证券法》第六十八条“上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见。上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。上市公司董事、监事、高级管理人员应当保证上市公司所披露信息真实、准确、完整”之规定以及《上市公司信息披露管理办法》第五十八条第一款“上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据证明其已经履行勤勉尽责义务的除外”之规定，构成2005年《证券法》第一百九十三条第一款所述的违法行为。
程少博作为龙力生物的实际控制人，决策、指使公司上述事项的行为构成了2005年《证券法》第一百九十三条第三款“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人的控股股东、实际控制人指使从事前两款违法行为的，依照前两款的规定处罚”所述情形，构成了2005年《证券法》第一百九十四条的情形。
龙力生物及程少博在听证及陈述、申辩意见中提出：龙力生物及程少博对调查呈现出的基本事实没有异议。焦点为，第一，证监会安排的阅卷时间过于紧张，当事人无法在短时间内完成阅卷工作，也无法进行充分的陈述申辩。第二，对程少博进行二次处罚，违反2005年《证券法》第一百九十三条、第一百九十四条立法本意，违反《行政处罚法》“一事不两罚”的基本原则。第三，2005年《证券法》第一百九十三条、第一百九十四条罚则运用存在事实不清。第四，不区分具体事实，笼统认定程少博指使有关人员进行违法信息披露、指使有关人员变更募集资金用途没有证据支持。第五，龙力生物及程少博事后采取积极措施，尽量将危害后果降到最低，存在减轻处罚的情节。
高卫先在听证及陈述、申辩意见中提出：第一，本人在《行政处罚陈述申辩书》中已经提交相关资料证明募投项目建设及募集资金使用不属于其职责范畴，不需要经高卫先审批，因此，程少博笔录将募投资金转一般账户归还贷款的决策权归于高卫先、而作为公司实际控制人的程少博却成为了事后知悉并同意，相关笔录不符合公司实际情况；公司在急需资金情况下，公司实际控制人程少博决策并决定动用募投资金，而高卫先只是传达程少博指令，安排梁某梅完成专户向一般户转款，该行为只是上传下达。并不具有决策、审批等性质（且高卫先也不具备相关决策权力），不应被作为此项违法事件的直接负责主管人员。第二，程少博和高立娟依据公司外部需求制定全年利润数据预测（可能参考了外部咨询机构意见），传达给高卫先（高卫先并没有实质参与制定利润目标，只是介于分管财务副总身份不得不执行董事长指示），由高卫先安排刘维秀分解到季度并配套完成相关账套调整。与会计师事务所对接的人员是刘维秀，高卫先只是在会计师的领导到场后以公司副总的身份出面接待一下。为了公司发展，知道公司很多事情没有按照规定进行披露，也得签字确认，按照程少博的指示，参与和安排了财务账套数据调整，应承担相应的法律责任。第三，公司相关人员混淆了财务部和高卫先的概念，高卫先不等同于龙力生物财务部。2016年5月后本人不再兼任公司财务总监。第四，通过相关人员笔录及结合公司实际运作模式，负责公司信息披露的部门是证券部，但龙力生物尚未建立完善的信息披露事务管理制度，对信息披露所涉应当披露的信息标准、未公开信息传递、审核、披露流程及信息披露事务负责人的职责等亦未形成公司章程或公司制度，故龙力生物公司的信息披露项下的决定、决策权不应仅仅以相关信息性质所属部门而推定该部门主管人员所为。高卫先由于积极配合调查组工作，全力为龙力生物公司着想，笔录过于承揽责任（向上向下均有此倾向），由此给调查工作带来误导。
刘伯哲、王奎旗、荣辉在听证及陈述、申辩意见中提出：并无手段一一核实其相关财务问题。首先，不参与企业的日常运营，也不能掌握其核心的财务数据及重大事项。其次，无法识别企业是否存在删除、修改、伪造凭证或单据的行为，只能是基于对专业审计机构及人员的信任，在相关的半年度或年度报告上签字确认。三人身为公司董事及监事也需承担一定责任，但处罚过重，请求减轻行政处罚。
聂伟才在陈述、申辩意见中提出：第一，未参与相关违规行为。第二，在违规行为中无重大过错或对相关违规行为仅负次要责任。第三，在违规事件的决策和咨询中已提出了反对意见。第四，已采取了促使董事会、监事会及其他人员纠正的措施。
倪浩嫣在陈述、申辩意见中提出：第一，未参与相关违规行为，不应当承担直接责任。第二，本人系独立董事，与内部董事高管责任应被区别对待。
高立娟在陈述、申辩意见中提出：第一，请求调整对高立娟在违法事实中的责任认定，建议在第三项、第四项违法事实中将高立娟认定为“其他直接责任人员”。第二，请求减轻对高立娟的罚款和市场禁入，建议“对高立娟给予警告，并处以10 万元罚款”“对高立娟采取5 年证券市场禁入措施”或酌减。
刘维秀在陈述、申辩意见中提出：本人任职期间为2016年6月24日至2018年9月6日，对事实一与事实二中描述的2015年年度报告尚未任职，对事实三中2018年9月后的相关事项及2018年年度报告本人实质已不在任职期限内。第二，被动任职、原因不明，整个任职期间受公司原架构影响，部分财务总监职责缺失，仍由分管的副总经理高卫先（前财务总监）执行，根据公司领导安排，配合高卫先完成财务中心部分工作，任职期间和调职后均未参与相关违规行为。
经复核，我会认为，当事人的申辩理由不能成立，对当事人提供的陈述申辩意见、证据等不予采纳，理由如下：
第一，关于龙力生物及程少博的陈述申辩意见，我会认为：一是龙力生物和程少博收到听证通知书后有16天的时间可以阅卷，阅卷时间相对充分，当事人怠于行使自己的阅卷权利。该案大部分证据从龙力生物取得，与行政处罚事先告知书相关的证据复制给了当事人，当事人在听证会上主动放弃了质证权利，我会不存在程序违法的问题。二是我会不违反“一事不二罚”的行政处罚原则。我会对程少博作为实际控制人的指使从事本案相应违法行为、程少博作为龙力生物董事长在相应年报、半年报审议中投赞成票或签字等违法行为分别给予处罚，不违反“一事不二罚”的行政处罚原则。三是龙力生物、程少博虽然事后做了一些有诚意的弥补工作，但与其违法行为造成的龙力生物退市等严重危害后果相比，尚不能构成《行政处罚法》第二十七条所述的法定减轻处罚的理由。
第二，关于刘伯哲、王奎旗、荣辉的陈述申辩意见，刘伯哲、荣辉等陈述申辩意见仅是陈述不掌握龙力生物核心的财务数据及重大事项等相关原因，但未提交他们在履职中勤勉尽责的相关证据。
第三，关于刘维秀的陈述申辩意见，我会对其应承担责任的半年度报告、年度报告年份予以了进一步细化。
第四，高卫先的工作职责、履职情况、相关人员笔录等都指向高卫先实施了相应的违法行为。
第五，高立娟作为董事会秘书，做好公司临时披露诉讼、担保等事项是其主要责任之一，公司存在大量且金额巨大的未及时披露的诉讼、担保事项，在违法事实三、四中将高立娟认定为直接负责的主管人员与客观事实、证据相符。
第六，聂伟才、倪浩嫣提出的信赖审计机构等不是免责理由，聂伟才、倪浩嫣对公司提出要求等勤勉尽责方面的申辩意见没有提供客观证据。
本案审理时，我会已经综合考虑了各相关人员职务、职责、履职情况，对违法行为应承担责任大小予以了区分，我会对相关当事人的上述陈述、申辩意见等不予采纳。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第一百九十三条第一款、第三款的规定，我会决定：
一、对龙力生物责令改正，给予警告并处以60万元罚款；
二、对程少博给予警告，并处以90万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款30万元，作为实际控制人罚款60万元；依据2005年《证券法》第一百九十四条的规定，对程少博给予警告，并处以60万元罚款，其中作为直接负责的主管人员罚款20万元，作为实际控制人罚款40万元。对程少博合计罚款150万元；
三、对高卫先给予警告，并处以20万元罚款。依据2005年《证券法》第一百九十四条第一款的规定，对高卫先给予警告，并处以10万元罚款。合计罚款30万元；
四、对高立娟给予警告，并处以20万元罚款；
五、对刘维秀给予警告，并处以10万元罚款；
六、对孔令军、尹吉增、聂伟才、倪浩嫣、杜雅正等5人给予警告，并分别处以8万元罚款；
七、对刘伯哲、王奎旗给予警告，并分别处以5万元罚款；
八、对王燕、阎金龙、刘立存、刘国磊、荣辉、肖林等六人给予警告，并分别处以3万元罚款。
上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。
中国证监会
2021年1月11日
转自：会计雅苑 公众号
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