原创 ▎上市公司股权激励（二）：股票期权

华商律师 2023-08-25

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在我们之前发布的《上市公司股权激励（一）：概述》文章中，简要列举了目前上市公司采取股权激励的类型及与相关法规，接下来我们将针对上市公司采取的主要的股权激励模式进行重点介绍。本文将从概念、优缺点、典型案例等方面具体解读股票期权激励模式。

一股票期权概述

《上市公司股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）对“股权激励”作出了界定，并明确规定了“股票期权”是上市公司股权激励模式之一，指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股份的权利。股票期权本身具有专属性，不可向第三方转让。

(一) 股票期权的优势

序号	优势	详情
1	降低委托代理成本	对公司来说，股票期权激励模式下，激励对象的报酬与公司的长期利益紧密结合，实现了激励对象与公司利益的高度一致性，更大程度地激发激励对象的主观能动性，进一步降低公司的委托代理成本。
2	特殊人才价值	股票期权激励模式可以帮助公司吸引核心技术人才或关键管理人才，且设置附条件的行权权利，使公司具有甄选、识别、淘汰人员的功能。
3	公司成本较低	股票期权激励模式下，公司无需支付现金，即可获得员工的行权对价（包括行权价格、行权条件及行权期限等），公司的资金压力较小。
4	激励力度较大，具有相对的公平性	股票期权激励模式下，股票根据二级市场股价波动实现收益，因此激励力度较大，且因股票受证券市场的监督，该种模式具有相对的公平性。
5	激励对象的自由选择权	对于激励对象来说，股票期权激励模式的优势首先体现于自由选择权，即股票期权对于激励对象而言是一种权利，激励对象有权选择是否接受该激励方案，接受后是否行权等
6	激励对象承担较低的风险	激励对象承担的风险较小，直至行权前，激励对象都无须支付任何对价，达到行权条件后，激励对象可根据届时股票的价格决定是否行权，若公司股票价格下降，则可放弃行权，此时损失也只限于未能实质得到激励收益，而不会对现有收益造成不良影响；若公司股票上涨，激励对象可根据预先确定的价格行权以获得公司股权。

(二) 股票期权的短板

序号	短板	详情
1	影响公司财务状况	根据相关规定，应当在等待期内的每个资产负债表日，以可行权的期权数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的激励对象的可行权股票计入相关成本或费用和资本公积。这要求可行权的期权数量必须能够可靠估计，而且将持续影响公司的财务状况。
2	影响公司的总资本和股本结构	若激励对象根据约定行权获取公司股权，使公司股权分散，影响公司现有股东的权益，可能导致产权和经济纠纷。
3	来自股票市场的风险	股票市场具有价格波动及不确定性，若激励对象行权获得公司股票但未售出股票，股价下跌至行权价以下时，激励对象将同时承担行权后缴纳相应税款及股票价格跌破行权价的双重损失的风险。
4	存在激励对象未能获得回报的风险	对于激励对象来说，虽然其承担较小的风险，但若其放弃行权，则其对公司作出的贡献毫无回报。且行权需要经过一个较长的等待期，而公司的经营状况与股票价格是变化无常的，激励对象并不能预计未来收益。
5	可能带来经营者的短期行为	股票期权激励模式下，激励对象的收益取决于行权时的股票价格高于预先约定的行权价格，因此存在公司经营者片面追求股价提升而放弃对公司发展的重要投资的情形，降低了股票期权与经营业绩的相关性。

二《管理办法》对股票期权的相关规定

《管理办法》在第二章中对上市公司实行股权激励做了一般性规定，并在第四章对股票期权作出了细化规定，主要内容如下：

不得实行股权激励的情形	1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。上市公司发生上述情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
不得成为激励对象的人员	1. 公司的独立董事和监事； 2. 单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女； 3. 最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 4. 最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 5. 最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 6. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 7. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 8. 中国证监会认定的其他情形。在股权激励计划实施过程中，出现上述不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。
绩效考核指标	绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。
标的股票来源	1. 向激励对象发行股份； 2. 回购本公司股份； 3. 法律、行政法规允许的其他方式。
有效期	从首次授予权益日起不得超过10 年。
期数限制	上市公司可以同时实行多期股权激励计划。
标的股票总数	上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%
激励对象的份额限制	非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额（股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额）的1%。
股票期权限制	激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
行权价格的确定	上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前1 个交易日的公司股票交易均价；（二）股权激励计划草案公布前20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。
授权日与行权日的间隔	股票期权授权日与获授股票期权首次可行权日之间的间隔不得少于12 个月。
行权期满	股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，上市公司应当及时注销。

三股票期权的相关案例

序号	公司简称	文件名称	激励对象	考核标准	股票来源	是否预留股份	其他激励方式
1	闻泰科技（600745）	闻泰科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）	在公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干等	公司层面业绩考核和个人层面绩效考核	公司向激励对象定向发行闻泰科技A股普通股股票	是	限制性股票激励计划
2	九安医疗（002432）	天津九安医疗电子股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案二次修订稿）	在公司(含分公司及控股子公司，下同)任职的董事、高管、经理、总监、核心、骨干及突出员工	公司层面业绩考核和个人层面绩效考核	公司向激励对象定向发行公司A股普通股	否	无
3	精研科技（300709）	江苏精研科技股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）	控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、中层管理人员（包括外籍员工）、核心骨干员工、董事会认为需要激励的其他人员	公司层面业绩考核和个人层面绩效考核	公司向激励对象定向发行公司A 股普通股股票	是	限制性股票（第二类限制性股票）