原创 ▎北交所上市标准的正确打开方式——《北交所规则适用指引1号》

2021年11月12日，北交所发布《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》（以下简称“《北交所规则适用指引1号》”）的公告。在新发布的《北交所规则适用指引1号》中，对四项上市标准的理解与适用及上市标准的选择与变更等问题作出指引：

一、上市标准的理解与适用

在《北交所规则适用指引1号》第1-2中，就“上市标准的理解与适用”专题作出指引：
(一)  

选择第一套标准上市的重点关注：

	上市指标	理解与适用
指标一	预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于 8%； 或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。	保荐机构应重点关注：发行人最近一年的净利润对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，最近一年的净利润是否主要来自合并报表范围以外的投资收益，最近一年的净利润对税收优惠、政府补助等非经常性损益是否存在较大依赖，净利润等经营业绩指标大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响等。

分析与解读：
第一套标准主要看净利润（包括净资产收益率ROE）指标。这里的净利润指的是扣除非经常性损益后的净利润。非经营性损益指的是公司发生的与经营业务无直接关系的收支；以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率等方面的原因，影响了真实公允地反映公司正常盈利能力的各项收支。处置长期股权投资、售卖不动产、财政补贴、税收返还、减免（越权审批或无审批文件的）、资产置换、收取的资金占用费（拆借产生的）均属于非经常性损益，需要扣除。

第一套标准的净利润需要“净”到什么程度，首先对关联方或者有重大不确定性的客户不得存在重大依赖；不得主要来自合并报表范围以外的投资收益；不得对税收优惠、政府补助等非经常性损益存在较大依赖；净利润等经营业绩指标大幅下滑不得对发行人经营业绩构成重大不利影响。

(二)  

选择第一二、三套标准上市的重点关注：

	上市指标	理解与适用
指标一	/	保荐机构均应重点关注：发行人最近一年的营业收入对关联方或者有重大不确定性的客户是否存在重大依赖，营业收入大幅下滑是否对发行人经营业绩构成重大不利影响。
指标二	预计市值不低于 4 亿元，最近两年营业收入平均不低于 1 亿元，且最近一年营业收入增长率不低于 30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正。
指标三	预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。

分析与解读：
第一、二、三套标准要求关注发行人的营业收入，营业收入需要为“硬”收入。该等收入不得对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖；营业收入出现大幅下滑是不得对发行人经营业绩构成重大不利影响。(三)  

选择第三套标准上市的重点关注：

	上市指标	理解与适用
指标三	预计市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2 亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%。	最近一年营业收入应主要源于前期研发成果产业化。

分析与解读：
第三套标准主要关注发行人的营业收入和研发投入，要求企业的营业收入与前期研发投入直接关联，企业营业收入的产生主要来源于企业的前期研发成果的产业化。即便某企业的最近一年营业收入不低于2亿元，想适用指标三上市，但该营业收入与企业前期研发成果产业化无关，比如仅为贸易（售卖第三方产品）所产生的营收，则该指标同样不适用。
(四)  

选择第四套标准上市的重点关注

	上市指标	理解与适用
指标四	预计市值不低于15 亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。	其主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。保荐机构应重点关注：发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果。

分析与解读：
第四套指标无利润要求，适用于一些投入大，尚未盈利，但是发展潜力巨大的“独角兽”企业。该套指标关注发行人的市值与研发“硬”投入，市值指标达标体现了企业的市场受认可程度，是一项重要的保障。该类企业的主营业务应属于新一代信息技术、高端装备、生物医药等国家重点鼓励发展的战略性新兴产业。发行人创新能力是否突出、是否具备明显的技术优势、是否已取得阶段性研发或经营成果是关注的重点之一。(五)  

发行人若尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损的情形

若发行人在尚未盈利或存在亏损的情形下寻求上市，发行人应当：在招股说明书“风险因素”和“其他重要事项”章节充分披露相关信息；发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是偶发性因素还是经常性因素导致；发行人产品、服务或者业务的发展趋势、研发阶段以及达到盈亏平衡状态时主要经营要素需要达到的水平；发行人尚未盈利或最近一期存在累计未弥补亏损是否影响发行人持续经营能力；未盈利状态持续存在或累计未弥补亏损继续扩大是否会触发退市情形。
发行人应当在招股说明书中分析并披露对其经营业绩产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险。保荐机构应结合上述关注事项和发行人相关信息披露情况，就发行人是否符合发行条件和上市条件发表明确意见。

二、上市标准的选择与变更

在《北交所规则适用指引1号》第1-1中，就“上市标准的选择与变更”专题作出指引：(一)  

发行人应当选择一项具体上市标准

发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的，应当在相关申请文件中明确说明所选择的一项具体的上市标准，即《上市规则》2.1.3规定的四套标准之一。发行人应当结合自身财务状况、公司治理特点、发展阶段以及上市后的持续监管要求等，审慎选择上市标准。
保荐机构应当为发行人选择适当的上市标准提供专业指导，审慎推荐，并在上市保荐书中就发行人选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件发表明确意见。(二)  

发行人申请变更上市标准的处理

本所上市委员会召开审议会议前，发行人因更新财务报告等情形导致不再符合申报时选定的上市标准，需要变更为其他标准的，应当及时向本所提出变更申请、说明原因并更新相关文件；不再符合任何一套上市标准的，可以撤回发行上市申请。保荐机构应当核查发行人变更上市标准的理由是否充分，就发行人新选择的上市标准逐项说明适用理由，并就发行人是否符合上市条件重新发表明确意见。 

齐梦林

华商律师事务所

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主要执业领域为境内境外IPO上市，基金法律服务业务及投融资法律服务业务

邓娇

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文婷

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蒋文文

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