原创 ▎一人有限责任公司若与股东财产混同，法院将不受理其破产清算申请

《公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

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纠纷现状——大数据视角

通过检索相关案例可知，要求一人有限责任公司股东承担连带责任的情形和案件数量较多。且近年来，此类案件数量呈上升趋势，该数据表明原告越来越有意识地通过追究股东的连带责任来维护自己的权益，该数据也提醒一人有限责任公司的股东应更加注意避免此类法律风险。

从地域视角来看，此类案件多发于经济较为发达的地区，主要是广东、江苏、山东、浙江等地，由于这些地方的市场经济发达、市场主体较多，且存在大量的中小企业，一人有限责任公司的设立程序和要求更低，更多的股东为了简便和更好地控制公司便采取了此种公司形式；

从裁判结果视角来看，当事人诉讼请求在一审被全部或者部分支持的比例为77.17%，一审驳回全部诉讼请求的比例仅为1.24%，二审改判和再审改判的比例仅为4.2%，二审和再审维持原判的比例为13.65%。由此可知，当事人诉讼请求能得到支持的比例很高，二审及再审改判的几率较低，维持原判的几率较高，股东对公司债务承担连带责任的概率极高，股东面临的法律风险较高；

从审理级别及法院级别视角来看，79.56%的案件只经过了一审程序，79.37%的案件由基层人民法院受理，由此可知，当事人服判息讼率较高，大多数纠纷可在基层人民法院及一审程序中得到解决，诉讼和时间成本较低；

从审理时长视角来看，96.02%的案件可在半年内审结，法院的审理效率较高，能在较短的时间内解决纠纷；

从聘请律师情况视角来看，未聘请律师的案件仅占17.39%，由此可知，此类案件由于其专业要求高，律师的参与度也较高，当事人需要聘请律师以达到更好的诉讼效果，以此维护自己的合法权益。

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法院裁判观点

股东未能出具证据证实公司财产独立于其个人财产，应当对公司的债务承担连带责任。虽然公司主张其存在经营亏损、停止经营等致使其不能清偿到期债务的情形而申请破产清算，但鉴于股东须对公司的债务承担连带责任，其不应以公司法人独立地位和股东有限责任来免除个人责任的承担，据此，公司不具备《中华人民共和国企业破产法》规定的不能清偿到期债务可以适用破产清算的情形，其以此为由申请破产清算于法无据，法院不予受理公司的破产清算申请。

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律师建议

一人有限责任公司的人格、财产混同相较于两个以上股东的有限责任公司更容易构成，股东一定要慎用一人有限责任公司的公司形式。如果要采用该公司形式，一定要财务规范，严格按照《公司法》第六十二条的要求，在每一会计年度终了时编制财务会计报告并经会计师事务所审计，股东和公司之间财务往来账目明晰，避免发生财产混同。否则，当股东无法举证证明公司财产独立于个人财产时（举证责任倒置），就要为其担任股东期间的公司债务承担连带责任，即使后期更换了股东、转让股权或者增加了新的股东，原股东仍然要对其担任股东期间的公司债务承担连带责任。

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相关案例

案例1.广州裕圆餐饮管理有限公司合同、无因管理、不当得利纠纷破产民事裁定书

【裁判要旨】

裕圆公司以其经营不善、公司一直处于亏损状态认为不能清偿到期债务为由申请对裕圆公司进行破产清算。综合审查裕圆公司出具的证据及陈述，裕圆公司为自然人独资的有限责任公司，郭朝华为法定代表人及股东。郭朝华确认其在经营裕圆公司的过程中，以其个人账户收取公司经营的款项或者是将其个人款项存入公司账户，根据相关规定一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中郭朝华未能出具证据证实裕圆公司财产独立于其个人财产，应当对裕圆公司的债务承担连带责任。故虽裕圆公司主张其存在经营亏损、停止经营等致使其不能清偿到期债务的情形（涉及案外人申请裕圆公司支付租金及管理费等债务）而申请破产清算，但鉴于郭朝华须对裕圆公司的债务承担连带责任，其不应以公司法人独立地位和股东有限责任来免除个人责任的承担，据此裕圆公司不具备《中华人民共和国企业破产法》规定的不能清偿到期债务可以适用破产清算的情形，其以此为由申请破产清算于法无据，本院不予支持。

案例2.景泰县世纪商务有限公司申请破产清算纠纷二审民事裁定书

【裁判要旨】

上诉人景泰县世纪商务有限公司为一人公司，为防止一人公司股东利用股东有限责任的形式逃避债务，在现有证据尚不能证实上诉人法人人格独立而存在破产清算条件的情形，一审法院裁定不予受理上诉人的破产清算申请，并无不当。

案例3.不予受理凌源市鑫丰煤炭物资有限责任公司的破产清算申请民事裁定书

【裁判要旨】

柳河县新天地乙醇有限公司为程勇一人公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从辽源市中级人民法院（2015）辽民二初字第10号民事调解书内容体现，自2006年柳河县新天地乙醇有限公司的未成立前，程勇产生的债务就由柳河县新天地乙醇有限公司负担，足以证明程勇与柳河县新天地乙醇有限公司资产混同，故即使凌源市鑫丰煤炭物资有限责任公司提供的证据能够证明柳河县新天地乙醇有限公司资产不足以清偿全部债务，但不能证明程勇存在资不抵债情形，亦无法证明程勇缺乏偿债能力，因此柳河县新天地乙醇有限公司破产清偿将使程勇应当承担的还款责任归于消灭，损害其他债权人利益。故依法对凌源市鑫丰煤炭物资有限责任公司的申请，不予受理。

张岩

华商律师事务所

专职律师

主要执业领域为民商事争议解决、法律顾问、家族信托及破产业务

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