不良资产 |【广东高院】关于依法审理破产案件推进供给侧改革典型案例
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广东省高级人民法院关于依法审理破产案件
推进供给侧结构性改革典型案例
一、深圳市福昌电子技术有限公司重整案
(一)基本案情
福昌电子公司作为国内通信产业龙头企业华为、中兴的一级供应商，核心业务是为这两家企业提供各种手机、3C产品零配件的委托加工及制造服务，年产值10亿元，有员工3510名，与557家供应商保持合作关系，是一家关系到该产业生态链稳定的生产型企业。2015年10月，福昌电子因管理不善、资金链断裂，突然宣布停产停业，引发3000余名员工、500余家供货商围堵政府、上街游行等激烈维权行为，引起了媒体的广泛关注，时任深圳市委书记马兴瑞作出专项批示，要求妥善处理、积极挽救。2015年11月12日，福昌电子的债权人正式向深圳中院申请福昌电子破产重整。
(二)审理情况
深圳中院决定以“预重整”方式审理该案，即在法院正式立案受理前选定管理人进入企业清理债权、债务，协助展开谈判，研究恢复生产。随后该院确定一级管理人深圳市正源清算事务有限公司担任福昌电子管理人。管理人进场后，摸清了财务底数，协调劳动和经济主管部门完成了3510名员工和500余家供货商的核实和安抚工作，积极协助潜在重组方了解企业情况。2016年6月29日深圳中院裁定受理福昌电子重整案，并批准福昌公司在重整期间继续营业。2016年12月26日，福昌电子向法院和债权人会议提交重整计划草案;2017年3月21日，福昌电子债权组经二次表决通过了《重整计划草案》;4月18日，深圳中院裁定批准福昌电子重整计划。
(三)典型意义
福昌电子通过重整妥善安置职工3510人，确认并支付职工债权4061万元，重整期间未发生任何职工维权的群体性事件。重整审核确认各类债权合计4.10亿元，税款债权、职工债权、建设工程款均全额清偿;普通债权15万元以下部分全额清偿，15万元以上部分先按照5%比例清偿，预估最终清偿率可达20.58%，实现了对广大债权人，尤其是小额债权人合法权益的切实保护。通过重整，福昌电子保留了华为、中兴一级供应商资质，稳定了一方产业链，维持了地方产业生态的平衡。该案是国内第一宗通过预重整成功的案件，被评为全国法院服务供给侧结构性改革十大典型案例。
二、佛山市南海西樵高尔夫发展有限公司重整案
(一)基本案情
被申请人佛山市南海西樵高尔夫发展有限公司(下称西樵高尔夫)系位于佛山市的建设、经营18洞国际标准高尔夫球场、会所及相应的生活服务设施企业。截至2013年12月31日，西樵高尔夫资产总额为234610720.13元，负债总额为324873617.68元，净资产为-90262897.55元。西樵高尔夫已经严重资不抵债，其已无力清偿到期债务，全部资产也无法清偿全部债务，经债权人申请，广东省佛山市中级人民法院于2015年5月25日裁定受理西樵高尔夫重整案。
(二)审理情况
2015年7月9日，经管理人的申请，佛山中院批准西樵高尔夫继续经营，同时批准佛山市南海集成高尔夫球场管理服务有限公司、西樵高尔夫及管理人三方签订的《最高限额融资协议》，由佛山市南海集成高尔夫球场管理服务有限公司垫资进行经营，所垫资金列为共益债务。2015年12月31日及2016年8月31日，债权人会议对重整计划草案(该重整计划草案包含了通过淘宝网司法拍卖平台拍卖西樵高尔夫14.72%股权的公开竞价方案)进行了分组表决，除税务债权组及出资人组外,其他表决组均通过。按照重整计划草案，税务债权将获得全额清偿;而西樵高尔夫已严重资不抵债，股东权益为负值，新投资人出资而取得14.72%的股权、部分债权人通过债转股方式取得85.28%的股权，并未损害原出资人权益，对原出资人权益的调整符合公平、公正原则。鉴于《重整计划草案》及《公开竞价方案》制定的债务人的经营方案具有可行性，佛山中院于2016年9月21日裁定批准《重整计划草案》及《公开竞价方案》。2017年9月6日，重整计划执行完毕。
(三)典型意义
本案是人民法院依法强制批准重整计划方案的典型案例。西樵高尔夫的重整计划草案经历了两次表决，除税务债权组及出资人组外,其他表决组均已通过，在指导管理人进行协商未果的情况下，法院应从最大限度实现债权人利益的角度出发，果断、慎重行使强制批准权。该案有效解决了困难企业的经营危机，使西樵高尔夫通过重整解决了历史包袱，通过新的资金注入重新走向市场，在重整计划执行期间实现了盈余，稳妥化解了可能造成的社会不稳定因素，取得了良好的社会效果和法律效果。
三、广州协华房产建设有限公司破产清算案
(一)基本案情
广州协华房产建设有限公司(下称协华公司)系中外合作经营企业，全部由境外合作方金华工程有限公司以现汇出资。后境外合作方由金华工程有限公司变更为香港注册的达峰国际股份有限公司，再由达峰国际股份有限公司变更为WONDERFUL CHARMING LIMITED。公司已实际停止经营多年。债权人余钢钢以债务人协华公司不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务为由，申请对协华公司进行破产清算。广州中院于2015年7月20日裁定受理协华公司破产清算一案，并依法指定广东君信律师事务所为协华公司管理人。
(二)审理情况
管理人接管协华公司后，发现协华公司可供变现的资产仅有两笔对外债权。经作价评估，管理人对该两笔债权进行公开拍卖，三次拍卖均因无人交保证金而流拍。后经债权人会议讨论确定，各债权人根据各自的债权额按比例共有 94.11%的应收债权。剩余5.7%的应收债权为管理人报酬，0.19%的应收债权为评估费用。广州中院裁定确认该分配方案，该案终结。
(三)典型意义
本案是直接分配债务人对外债权的破产清算典型案例。按照企业破产法的规定，破产财产的分配原则上应当以货币分配的方式进行，对外债权一般在催收、转让等回收财产后，再进行分配。本案在三次流拍、管理人穷尽催收手段后，发挥债权人意思自治，经债权人会议通过后，采取以对外债权进行分配，为破产案件中处置对外债权作了有益探索，对于人民法院拓宽财产分配形式、依法保护债权人利益具有借鉴意义。
四、深圳中浩(集团)股份有限公司破产重整案
(一)基本案情
深圳中浩(集团)股份有限公司(下称深中浩)成立于1988年，股票于1992年在深圳证券交易所挂牌上市，为首批挂牌上市的企业之一。受1998年亚洲金融危机影响，深中浩经营业务连续亏损，其股票在2001年终止上市。因债务危机严重，深中浩经营性资产被执行殆尽，并逐步丧失经营能力及偿债能力。经债权人申请，2015年1月28日，深圳中院裁定受理深中浩破产一案。破产程序中，出资人以深中浩具备重整价值为由申请其重整，深圳中院经审查于2015年8月3日裁定对深中浩进行重整。
(二)审理情况
法院经审查，深中浩已无可变现资产，负债高达18.74亿元，公司停业多年，已无经营能力。管理人经与利害关系人协商，制定并通过了重整方案。依据该方案，职工债权、税款债权将以现金形式获得全额清偿，由债权人及重整方设立偿债基金持有深中浩非流通股股东让渡的43,644,323股股票，普通债权通过按比例持有偿债基金份额的方式参与分配股票回购款、未调整流通股股东的股权。同时，因深圳中院审理的“迅宝系”企业重整正在酝酿实施“债转股”，但非公众公司股权流通性差，多数债权人持消极甚至反对的态度，而深中浩作为股票在全国中小企业系统交易的公众公司，股票流动性强，但亟需支撑股票价值的优质资产。在法院支持下，管理人指导深中浩与“迅宝系”结合实施重整计划，将“迅宝系”企业的优质资产注入深中浩并形成资本公积，在资本公积转增形成深中浩股票后向“迅宝系”企业的债权人进行清偿，解决了双方重整中遇到的难题。深中浩和“迅宝系”企业的重整计划均已经执行完毕。
(三)典型意义
本案通过市场化、法治化的方式通过联合重整解决主板退市公司的典型案例。该案通过设立偿债基金持有股权，联合“迅宝系”重整程序，注入剥离债务后的“迅宝系”，不仅使得深中浩成为具备优质经营性资产的非上市公众公司，亦彻底解决“迅宝系”的经营困境，真正实现了重整程序在解决公司经营困境中的价值目的，取得了良好的法律效果及经济效果。
五、惠州市兴华实业有限公司等四公司合并重整案
(一)基本案情
惠州市兴华实业有限公司(下称兴华公司)、惠州市创成发展有限公司(下称创成公司)、惠州市安盾技防科技有限公司(下称安盾公司)及惠州市百利通房产有限公司(下称百利通公司)等四公司(下合称“四公司”)系关联公司，均系惠州本地从事房地产开发、公共场所经营、物业管理等业务的老牌企业。受到市场经济波动和自身发展瓶颈的影响，四公司逐步陷入了债务困境，四公司开发的以“香山美墅”项目为代表的一批住宅房产、商业地产、写字楼、酒店、旧城改造等重点项目陆续因资金链断裂而陷入停滞。2015年12月4日，惠州中院依法裁定受理兴华公司、创成公司、安盾公司和百利通公司的破产重整申请，并通过公开竞争聘任的方式，指定深圳市卓效清算事务有限公司担任四家公司重整案件的管理人。
(二)审理情况
截至2015年底，四公司累计账面负债规模已超过100亿元，账面资产不足28亿元且绝大部分设置了担保物权，偿债率极低，寻求重组方的难度较大。2017年2月17日，惠州中院根据债务人股东的申请，以四公司已严重丧失独立公司应有的财产独立性和意志独立性，为人格高度混同的关联公司为由，裁定四公司合并重整。合并重整后，四公司资产合并处理，相互之间的债权债务归于消灭，彼此交叉持有对方的股权也不再列为资产，四公司的负债也以“对两家以上公司基于互保关系或其他关系享有的同一债权合并成一笔处理”的原则合并处理。四公司合并重整后，管理人根据投资方永华公司提交的方案制定了四公司重整计划草案提交债权人会议表决，该草案创新性地针对不同利益需求的债权人提供了延期清偿、打折清偿等不同的方案供其选择，根据不同债权人对债权清偿方案的不同选择，除优先债权人受偿权益不会受到影响外，普通债权人依偿债时间长短的不同，将获得本息30%、本息60%或者本金全额清偿的受偿比例。2017年8月24日，四公司债权人会议表决通过重整计划。
(三)典型意义
本案是房地产企业联合重整并通过竞争方式指定管理人的典型案例。该案根据法人人格混同情况及时开展合并重整，通过市场化竞争手段引入资金盘活资产，从而实现债权人的保护和企业的挽救。同时坚持市场化竞争方式确定管理人，管理人结合企业重整价值，因病施治、强化重整和受偿方案多样化，维护破产资产运营价值、恢复了破产企业赢利能力，实现了困境企业拯救和多方共赢。
六、深圳市水指实业发展有限公司破产重整案
(一)基本案情
深圳市水指实业发展有限公司(下称水指公司)系房地产开发经营企业，参与开发建设“典雅居”房地产项目，后因水指公司资金链断裂、违规经营、管理不善等问题，该项目未能最终竣工，水指公司亦被迫停止经营，继而引发90余宗诉讼和仲裁案件。在诉讼和执行程序中，深圳中院经调查发现，水指公司除有尚未竣工的“典雅居”房地产项目外，无其他任何可供执行财产，“典雅居”房地产项目亦被多轮查封，该项目还存在一房多卖、存量不清等诸多问题。经法官释明，申请执行人之一申请对水指公司进行破产清算，深圳中院于2012年3月15日裁定受理水指公司破产清算案。审理过程中，水指公司的大股东申请对水指公司进行重整，并承诺引进重整方资金以提高水指公司债务清偿率。深圳中院审查后认为，水指公司尚具备一定的再生价值及自救可能，2013年4月15日裁定对水指公司进行重整。
(二)审理情况
经审查，水指公司资产仅存“典雅居”房地产项下54套房产及该项目应收账款，评估值约为8500万元;确认的债权人共计146家，债权总额达2.5亿元，且包括大量缴纳部分房款的购房者以及拆迁未获补偿的拆迁户，社会矛盾突出。水指公司重整期间，针对负债性质复杂，社会矛盾突出等问题，水指公司提出了普遍提高清偿率，并合理细分负债类型给予清偿的重整计划草案，经债权人会议的两次协商表决，最终获得通过。2014年1月22日，深圳中院依法裁定批准水指公司重整计划。2015年11月12日，水指公司重整计划执行完毕，深圳中院裁定终结破产程序。
(三)典型意义
本案是运用“执转破”实现企业重整自救的典型案例。在作为企业法人的被执行人出现破产原因时，由于执行程序缺失公平清偿债务、全面清查资产等方面的制度功能，将执行程序及时转换为破产程序对保护债权人合法权益、破解执行僵局具有非常重要的意义。本案的成功处理充分发挥了破产程序的制度优势，实现了法律效果和社会效果的统一，从而很好的验证了破产程序在化解执行僵局并为供给侧改革提供服务方面的制度优势和保障作用。
七、联胜(中国)科技有限公司破产重整案
(一)基本案情
联胜(中国)科技有限公司(下称联胜公司)是全球知名触控面板生产商胜华科技集团的子公司，主要研发生产触控面板和触摸屏，用于智能终端设备。受母公司资金链紧张的影响，联胜公司2014年年底关停。2015年3月24日，债权人国家开发银行股份有限公司向申请联胜公司破产重整，东莞市中级人民法院裁定受理后即指定管理人，并同步选定评估机构和审计机构，全面掌握联胜公司的实际状况。
(二)审理情况
经公开邀请，管理人、银团与意向投资人多次协商后，管理人最终选定了出价最高的蓝思科技股份有限公司(下称蓝思公司)并提交了重整草案。重整计划明确：蓝思公司支付12.1亿元用于清偿联胜公司现有的债务，此外另行支付1000万元定向用于普通债权人的清偿;蓝思公司受让联胜公司的股权，全资持股经营重整后的联胜公司;联胜公司原有的余款、存货、知识产权和对外债权仍用于对债权人的清偿。东莞中院于2016年12月15日裁定批准联胜(中国)科技有限公司重整计划，并终止重整程序。2017年3月蓝思公司支付的12.2亿元资金全部到位。
(三)典型意义
本案是通过府院联动成功重整的典型案例。为了确保联胜公司能够重整成功，减少债权人损失，完善东莞市智能终端产业链，采取了“法院主导+政府协调+银团参与+管理人执行”的工作模式，引入智能终端产业链的投资人，就地重新生产经营，减少破产清算带来的负面影响，完善东莞市智能终端产品产业链，助推东莞市智能终端产业获得更大发展，最大限度地发挥破产重整程序在挽救有价值的民营企业、保护金融债权和助力地方产业的优势，切实维护了金融安全、经济发展和地方稳定。
八、广东公明景业印务有限公司破产清算案
(一)基本案情
广东公明景业印务有限公司(下称公明景业公司)系从事出版物、包装装璜印刷品、其他印刷品印刷及印刷设计、制作等业务企业。由于原法定代表人涉案职务侵占被追究刑事责任，经营管理不善，欠付多个债权人借款、贷款被起诉，经过法院多轮查封、冻结，无法继续经营生产。2010年6月10日，经债权人粤传媒公司申请，广东省清远市中级人民法院(下称清远中院)裁定公明景业公司破产清算。
(二)审理情况
2010年6月13日，清远中院依据《中华人民共和国企业破产法》规定指定了破产管理人接管破产企业财务账册及财产，经摇珠选定会计师事务所对破产企业的财务进行审计。2010年8月26日召开第一次债权人会议，共有83个债权人申报债权。公民景业公司在香港设立全资子公司，涉及债权追收及清算香港子公司财产。清远中院及破产管理人积极与外经部门沟通，通过委托香港律师事务所追收债权以及清算香港子公司财产的方式，追收了八百多万元债权，并清理驻港子公司债权债务。2014年12月5日，清远中院按第二次债权人会议形成的决议，裁定确认各债权人数额及分配方案。2017年3月27日，清远中院裁定终结破产清算程序。
(三)典型意义
本案是涉及境外资产追收跨境破产的典型案例。对于破产企业的境外资产，在尊重境外法律制度基础上，通过委托境外法律服务机构对子公司进行清盘，在清理债权债务的基础上，回收公司资产，提高债务清偿率，为跨境破产协作提供了有益经验。
九、广州亚铜、广州亚钢破产重整案
(一)基本案情
广州亚铜金属有限公司(下称广州亚铜)、广州亚钢钢铁有限公司(下称广州亚钢)系港交所上市的中国金属再生资源(控股)有限公司(下称中金再生)控股子公司。2013年7月26日，香港特别行政区高等法院颁布对中金再生临时清盘令，造成广州亚铜、广州亚钢无法正常经营，无力偿还到期债务，引发债权人尤其是银行债权人的恐慌并提起诉讼、冻结两公司财产。经债权人申请，广东省广州市中级人民法院(下称广州中院)于2014年2月17日裁定受理广州亚铜、广州亚钢破产重整，并指定北京金杜(广州)律师事务所作为两公司管理人。
(二)审理情况
2014年11月14日，管理人提交了广州亚钢和广州亚铜的重整计划草案。2014年12月3日，召开债权人会议对重组计划草案分别进行表决。有财产担保债权组、普通债权组表决通过重整计划草案，出资人组表决未通过。经协商，出资人组第二次表决仍未通过，管理人于2014年12月9日向法院申请批准《重整计划草案》。2015年2月9日，广州中院裁定批准广州亚钢、广州亚铜的《重整计划草案》。根据重整方案，广州亚钢普通债权的清偿率从破产清算状态下的11.89%提高至17.74%，广州亚铜普通债权的清偿率从破产清算状态下的4.58%提高至7.85%，且普通债权中10万元以下部分获得了全额清偿。2015年4月，广州亚钢和广州亚铜债权按照重整计划的规定全部清偿完毕，股权过户至重组方名下，重整计划执行完毕。
(三)典型意义
本案是法院运用破产重整帮助陷入困境的非公企业走出困境、化解金融债务、维护金融安全的典型案例，也是境外上市公司关联企业破产案例。借助于破产重整程序，在广州亚铜、广州亚钢与母公司中金再生之间搭建“保护阀”，恢复了经营能力，帮助企业走出困境，提高了债权清偿率，维护了国家金融安全，实现了债权人、债务人及其他利益主体多赢的局面。同时，广州亚铜、广州亚刚重整案件成功审结，对全国其他地区处理中金再生系子公司破产重整具有很好的示范意义。
十、化州市饮食服务公司破产案
(一)基本案情
化州市饮食服务公司(下称“饮食公司”)系主要经营饮食、旅业、卡拉0K、理发及其它业务的企业,企业现有在册职工463人。因投入改造不足、管理混乱、无力清偿债务，企业被迫停产，随向化州市人民法院提出破产申请，化州法院裁定受理，并指定清算组进行清算。
(二)审理情况
化州法院依法受理该破产申请案后，经首次财产清算和评估，公司财产总额为2700多万元，而包括职工应付工资、债务等合计3300多万元，企业属资不抵债情形。后经多方沟通、协调，因涉及地价升价，破产财产总额经重新评估为4100多万元。2015年10月22日，召开债权人会议，清算组向债权人会议提出破产财产处理和分配方案，破产财产按顺序清偿，债权分配受偿率为100%，获债权人会议依法通过。2016年9月21日，法院根据清算组的申请，作出终结破产程序。
(三)典型意义
本案是借助政府灵活处置土地资产实现价值最大化的典型案例。该案件处置时，并未按照正常“资产评估-核定估算-按清偿顺序分配财产-裁定终结结案”通用程序，而是将该土地相邻位置较好的一块地皮(已抵偿给另外一方当事人)共同由法院统一处理，处理后的整块地皮升值，“死水”变“宝地”，实现了资产最大化，有效盘活了原有资产，最大限度地保护了债权人利益。
原文出处：广东法院网2018年1月23日
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