“凤爪第一股”？“新三板转板IPO”又一例，“三类股东”会是问题吗？

作者：梧桐大兄弟

近期，证监会披露有友食品更新后的招股说明书，“凤爪第一股”估计离IPO上会也近了。

公司最早设立于2007年5月，股份公司成立于2013年11月，注册资本1.5亿元，法人代表鹿有忠。公司自设立以来，主营业务为泡卤风味休闲食品研发、生产和销售，逐步形成以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主，豆干、花生、竹笋等非肉制品为辅的泡卤风味休闲食品系列。其中泡椒凤爪为主导产品。大兄弟梳理了如下看点：

一、净利润超过1.2亿元

据披露，公司利润表主要数据如下：

公司2016年度净利润达到1.225亿元，为近三年最高值。

二、报告期内管理层变动较大

据披露，报告期初，公司董事、高管人员总计11名，包括鹿有忠、鹿新、李学辉、任晓琴、李洪军、邓纲、欧理平7名董事及鹿有忠、任晓琴、冉小军、杨庄、凌伟及朱绍慧6名高管。最近3年，因个人原因，公司上述人员中5名出现了变动，具体情况如下：

因独立董事李洪军辞职，2014年8月8日，公司召开2014年第三次临时股东大会，决议通过增补肖琳为公司独立董事。

2015年1月14日，公司于全国中小企业股份转让系统网站发布《高级管理人员辞职公告》，公司董事会于2015年1月13日收到副总经理冉小军的辞职报告。冉小军辞职后，不在公司担任其他职务。

2015年2月9日，公司于全国中小企业股份转让系统网站发布《董事辞职公告》，公司董事会于2015年2月6日收到董事、副总经理任晓琴的辞职报告。任晓琴辞职后，不在公司担任其他职务。

2015年3月19日，公司于全国中小企业股份转让系统网站发布《高级管理人员辞职公告》，公司董事会于2015年3月17日收到副总经理、董事会秘书凌伟的辞职报告。凌伟辞职后，不在公司担任其他职务。2015年11月10日，公司第一届董事会第十七次会议聘任曾力为公司董事会秘书。

2015年6月1日，公司于全国中小企业股份转让系统网站发布《高级管理人员辞职公告》，公司董事会于2015年5月31日收到财务总监朱绍慧的辞职报告。朱绍慧辞职后，公司继续聘任其为公司顾问。2016年初，鉴于财务总监工作职责已实现了平稳的过渡及交接，朱绍慧自公司正式离职。2015年7月2日，公司第一届董事会第十四次会议聘任崔海彬为公司财务总监。

由此可知，报告期内，公司6名高管中，除去鹿有忠、杨庄外，其余4名均发生变动。

三、股东远超200人，“三类股东”核查值得关注

据披露，公司自在全国股份转让系统挂牌公开转让，特别是实行做市转让以来，股票

交易相对活跃，在册股东人员构成情况变化较大。截止公司股票暂停转让日2015年12月17日及至目前，公司股东总数为401名。

大兄弟在查阅股权结构时发现如下值得关注的股东（“三类股东”？）：天弘基金－齐鲁证券－天弘恒天弘牛新三板1号资产管理计划、上海德骏资产管理有限公司－德骏资产管理－中国纳斯达克－新三板2期基金、广发证券资管－工商银行－广发资管新三板全面成长3号集合资产管理计划、广发证券资管－招商证券－广发资管新三板全面成长2号集合资产管理计划、深圳恒利基金管理有限公司－新三板资产管理计划I期等等。

证监会反馈意见亦关注到：1、发行人曾经在新三板挂牌并做市交易导致股东人数超过200人。请保荐机构、律师全面核查发行人在新三板挂牌时的信息披露情况，说明相关非财务信息是否与发行人的申报文件提供的信息一致，存在差异的，要详细列明差异情况并说明差异产生的原因；请保荐机构、律师核查并说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准；请保荐机构、律师核查发行人的股东中是否存在信托计划、资产管理计划以及契约性基金持股的情形，发表核查意见。

有友食品股权非常复杂，如若近期上会，“三类股东”的详细核查非常有看点。公司具体股权结构如下：

四、公司“自定义政策”，未为部分员工缴纳社保、公积金

【注】：情形①指：已在其他单位缴纳；情形②指：退休返聘人员无需缴纳；情形③指：根据实务操作，由于入职时间错过社保窗口受理时间无法缴纳的员工；情形④指：可缴纳但未达公司规定的入职时间。

最值得诟病的就是情形④，公司可谓“自定义政策”，不对未达公司规定的入职时间缴纳社保及公积金。如若拟IPO阶段都不为员工缴纳社保、公积金，上市之后呢？公司规定的入职时间如何确定的？公司单方面拍脑袋？

五、主营业务收入构成及变动分析

报告期内，公司主营业务收入总体较为稳定，经过多年业务发展逐步形成了以泡椒凤爪、卤香火鸡翅等肉制品为主（销售占比90%左右），豆干、花生、竹笋等非肉制品为辅的泡卤风味休闲食品系列。上述产品报告期内平均销售价格基本保持了稳定，因此公司销售收入的变动主要受产品销量变动的影响。

据以往惯例，有友食品更新招股说明书之后，IPO上会也应该快了。

但

IPO上会之前，大兄弟决定先吃一包泡椒凤爪......

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