京天利IPO未披露关联关系和同业竞争遭处罚

▌文/梧桐铃铊

2016年1月26日，北京无线天利移动信息技术股份有限公司（300399）发布了《关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚事先告知书>的公告》。中国证监会依据《证券法》一百九十三条的规定，拟对京天利给予警告，责令改正，并处以60万元的罚款；拟对京天利的董事长、实际控制人钱永耀处罚90万元。虽然根据《行政处罚法》第三十二条、第四十二条、《中国证券监督管理委员会行政听证规则》第五条之规定，就证监会对公司及相关人员实施的行政处罚，公司及相关人员享有陈述、申辩的权利；但是笔者估计申辩成功的机会渺茫。
到底是什么样的违规行为让刚上市一年多的京天利遭受如此严厉的处罚？根据处罚告知书的内容，京天利在2014年9月23日公开披露的《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》及2015年4月公开披露的《2014年年报》中未披露其与上海誉好数据技术有限公司（简称“上海誉好”，原名为上海报春通信科技有限公司，以下简称“上海报春”）之间的关联关系与同业竞争关系。京天利在2015年1月29日公开披露的《关于收购上海誉好数据技术有限公司部分股权的公告》中未披露其与上海报春之间的关联关系，未履行关联交易程序。根据《证券法》第六十三条，发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。京天利未披露关联关系与同业竞争，明显违反了《证券法》关于信息披露的要求。
京天利与上海誉好到底是什么样的关联关系？
上海誉好本是早前由京天利的大股东钱永耀等人持有的公司。2011年，钱永耀等股东作价1200万元将上海誉好卖出进行剥离。京天利上市后于2015年1月公告，以现金方式作价8239.14万元收购上海誉好80%的股权，其中的8055.68万元系从募集资金变更用途而来。上市前卖出、上市后又买回，卖出价与收购价数额差距巨大，如此明显的低卖高买怎不引人注目？京天利与上海誉好之间关联关系突然消失怎不引人好奇？京天利与上海誉好之间是否存在关联关系非关联化的处理怎不引人质疑？针对种种发问，中国证监会终于坐不住了，于2015年6月19日决定对京天利进行立案调查。经过7个月的调查，中国证监会对京天利及直接责任人最终作出上述处罚。
京天利与上海誉好到底是什么样的同业竞争？
根据全国企业信用信息公示系统查询结果，京天利与上海誉好的经营范围里均包含“第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；技术开发、咨询、服务、转让；维修计算机”，经营范围重叠，存在直接或间接的竞争关系，构成同业竞争。
高管接连离职是否有隐情？
京天利上市未满一年就出现高管接连离职的情况，2015年1月16日，京天利公告副总经理郜巧玲辞职；2015年4月1日，京天利公告担任董事、董事会秘书、副总经理的谢清辞职。高管连续辞职，是因为不看好公司发展？还是因为知晓公司信息披露违规、纸包不住火，所以卷铺盖走人？
董事会秘书是负责公司信息披露事务的重要职务，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第3.2.5条，上市公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。但是截至目前，原任董事会秘书已离职将近8个月，京天利董事会秘书一职仍由财务总监代行职责，尚未有新的董事会秘书愿意来接这烫手的山芋。
京天利IPO信息披露违规受处罚一事，无疑给上市公司及相关信息披露人再次敲响警钟。信息披露制度，是上市公司为保障投资者利益、接受社会公众的监督而依照法律规定必须将其自身的财务变化、经营状况等信息和资料向证券管理部门和证券交易所报告，并向社会公开或公告，以便使投资者充分了解情况的制度。信息披露具有强制性，有关市场主体在一定的条件下披露信息是一项法定义务，披露者没有丝毫变更的余地。若铤而走险，监管机构一旦发现将会让违规者吃不了兜着走，悔不当初！

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