干货|2017年并购重组反馈问题深度汇编总结与思考（上）

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“证券公司不能只盯着承销保荐，更要在并购重组、盘活存量上做文章，为国企国资改革、化解过剩产能、“僵尸企业”的市场出清、创新催化等方面提供更加专业化的服务，加快对产业转型升级的支持力度。”

这是咱刘家人——证监会主席在中国证券业协会第六次会员大会上讲的话，再回看年初证监会所发《关于组织“自查自纠、规整规范”专项活动的通知》、《关于加强对并购重组商誉有关审核及披露的监管的提案》，这不就是在对各位“玩家”说“这边场子给你们清出来了，但游戏规则在此，你们谁敢逾界，那就看着办了。”

而今，离监管发声已有半年，并购重组依然那样火热，小编也针对2017年证监会并购重组委的每次会议（截止2017年第45次会议）做了梳理，对并购重组反馈问题做了深度汇编总结，希望各位“玩家”参照攻略能在“游戏”中顺利通关。

未过会的问题反馈

1、不合规——持续性盈利能力

【反馈001】申请材料显示，标的资产目前仅取得采矿权证，尚未取得项目立项批复等生产经营所必需的审批许可，按期达产存在不确定性，且建设期持续亏损，不利于上市公司改善财务状况和增强持续盈利能力，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

【反馈002】申请材料显示，本次交易标的资产未来盈利能力具有重大不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

【反馈003】申请材料显示，标的资产的持续盈利能力存在不确定性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的第（一）项和第（四）项的规定。

2、不合规——信息披露

【反馈004】申请材料显示，本次交易标的公司的资产权属及持续盈利能力披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关规定。

【反馈005】申请材料关于上市公司与标的公司之间EPC合同履行情况的披露不及时、不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的有关规定。

3、不合规——资产定价公允性及业绩指标的合理性

【反馈006】申请材料显示，标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。

4、中介机构资质问题

【反馈007】申请材料显示，本次重组资产交易定价以资产评估结果为依据，其中介机构资格不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十七条的相关规定，有关信息披露不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定。

有条件通过的问题反馈

1、未来盈利的可实现性及可持续性

【反馈008】申请材料显示，标的资产报告期关联交易占比较高。请申请人补充披露扣除与报告期同口径关联方销售后，标的资产预测期经营业绩的可实现性和可持续性。请独立财务顾问、评估师、会计师核查并发表明确意见。

【反馈009】申请材料显示，标的资产报告期业绩增速较低，且存在巨额担保损失。请申请人补充说明标的资产未来盈利预测的可实现性，以及加强内控的具体措施。请独立财务顾问、评估机构、审计机构核查并发表明确意见。

【反馈010】请申请人进一步说明油气租约期限的可持续性对标的资产未来生产经营和评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【反馈011】请申请人补充披露对标的资产业务整合的可实现性以及对持续盈利能力的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【反馈012】请申请人补充披露新能源汽车补贴政策的调整对标的资产后续盈利能力的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

2、估值问题

【反馈013】请申请人补充说明标的公司历次股权交易定价与本次交易定价差异较大的合理性。请独立财务顾问、会计师及评估师核查并发表明确意见。

【反馈014】请申请人补充披露标的公司毛利率变动对估值的影响。请独立财务顾问、评估师核查其真实性和合理性并发表明确意见。

【反馈015】请申请人补充披露标的资产收益法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【反馈016】请申请人补充披露墨鹍科技预测期新上线游戏成功发行并取得预期收益的可实现性，以及2016年4月30日基准日和2016年8月31日基准日两次估值定价差异原因。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【反馈017】请申请人补充披露2016年度标的资产预测数据的实现情况及其对评估结果的影响。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【反馈018】请申请人补充披露本次重组按非同一控制下企业合并确认65.35亿元商誉的合理性。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

3、相关法律风险

【反馈019】请申请人补充披露标的资产国资评估程序不完备的法律风险。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈020】请申请人补充披露标的资产自2012年底以来实施一系列重组的原因、具体过程、相关对价的支付情况以及是否存在相关国家的法律、税务风险和控制上述风险的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

4、募集配套资金问题

【反馈020】请申请人补充披露本次交易配套募集资金的必要性和合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【反馈021】请申请人补充披露前次募集配套资金使用的进展情况以及本次募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈022】请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈023】请申请人补充披露本次交易募集配套资金的必要性和合理性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈024】请申请人补充说明本次交易的商业逻辑及必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请申请人补充说明本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈025】请申请人进一步披露本次交易募集配套资金投向的合规性和募集配套资金的必要性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈026】请申请人补充说明本次交易募集配套资金投向通富超威苏州的具体形式，项目开展是否存在障碍。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

5、同业竞争

【反馈027】请申请人补充披露本次交易完成后，交易对方嘉愈医疗及其实际控制人在解决与上市公司同业竞争方面的进一步措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈028】请申请人进一步披露本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的企业是否存在同业竞争。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

6、借款后续安排问题

【反馈029】请申请人补充披露西部优势资本与重庆金嘉兴之间借款的后续安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

7、合规问题

【反馈030】请申请人进一步说明国机资本作为国机集团一致行动人是否履行了免于要约收购的股东大会程序，是否符合《上市公司收购管理办法》的相关要求。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请申请人进一步补充披露国机集团出具的相关承诺是否符合上市公司监管指引的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈031】请申请人进一步说明本次交易募集配套资金投向的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请申请人进一步说明标的资产电科导航相关业绩承诺补偿安排的合规性。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈032】请申请人进一步披露本次交易中上市公司独立董事任职和履职情况是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈033】请申请人补充披露标的公司业务收入相关国家和地区的专业机构出具的税务合规意见。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

8、业绩承诺

【反馈034】请申请人进一步披露标的公司预测期高毛利率的可持续性的依据并补充2019年度业绩承诺安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【反馈035】请申请人补充披露标的资产2019年度业绩承诺安排。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

【反馈036】请申请人补充披露标的资产2019年度业绩承诺。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

9、一致行动关系及原持有股份的锁定期安排

【反馈037】请申请人补充披露关于上市公司股东朱汉梅、朱汉敏原持有股份的锁定期间安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈038】请申请人进一步补充说明化医集团与渤溢基金是否存在关联关系或一致行动关系，渤溢基金所持股份的锁定期安排是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈039】请申请人进一步补充披露杨龙勇与上市公司控股股东、实际控制人是否构成一致行动关系，以及杨龙勇锁定期安排是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈040】请申请人补充披露本次重组的交易对方股份锁定期安排是否符合并购重组相关规定。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

10、公司治理结构、控制权问题

【反馈041】请申请人补充披露本次交易完成后上市公司和标的公司的治理结构安排、保障上市公司控制权稳定性的措施及相关协议安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。请申请人补充披露标的公司停牌期间增资和股权转让投资者资金来源及各自与标的公司实际控制人之间的关系。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈042】请申请人结合上市公司实际控制人股权质押情况、本次交易完成后上市公司股权结构，进一步说明保持上市公司控制权稳定的相关安排。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈043】请申请人结合上市公司控股股东股份质押情况、交易完成后上市公司董事会和经营管理层的构成、一致行动人的认定，进一步补充披露上市公司确保控制权稳定性的措施。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

11、土地房产权属问题

【反馈044】请申请人针对本次交易相关的土地房产权属瑕疵，对照首次公开发行时的承诺，补充说明承诺未实现的原因及下一步的解决方案。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

【反馈045】请申请人结合本次标的资产的整体评估方法补充说明上市公司交易完成后，向常州华威反光材料有限公司购买土地使用权及地上建筑物定价的公允性。请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见。

光这样来看，貌似难以直观看出什么，为了大家方便，小编做了个汇总表，如下：

2017年并购重组反馈问题总结
未通过	有条件通过
不合规——持续性盈利能力	未来盈利的可实现性及可持续性
不合规——信息披露	估值
不合规——资产定价公允性及业绩指标的合理性	相关法律风险
中介机构资质	募集配套资金
	同业竞争
	借款后续安排
	合规问题
	业绩承诺
	一致行动关系及原持有股份的锁定期安排
	公司治理结构、控制权问题
	土地房产权属问题

综合来看，在对并购重组的监管上，证监会如今尤其关注交易中的合规、估值、溢价、承诺等问题。

值得一观的是，在被枪毙的的重组并购中，竟然还有因为中介机构缺乏资质的，真是滑天下之大稽，也不知道是上市公司未发现，还是中介机构当某监会为“盲人”，如果真是中介机构抱着侥幸心理“想办法干他娘的一炮”，那文明的小编都要火冒七八丈、爆粗口了（最恨无实力、为财瞎忽悠的）。

在并购重组未通过和有条件通过的反馈问题中，不比不知道，一比问题就来鸟。未通过的原因看着貌似也都不是什么大问题，甚至在很多通过的反馈中也有相似的条件，那么为什么你能通过，而我就不能通过呢，难道你脸大一些？除此之外，

还有哪些可能出现的问题，如何做到合规，如何避免同业竞争等？

这种种问题，就留着下周再和大家探讨了，小编来看看最近还有啥好的电影，学习学习，方便以后“写剧本”。

注：汇编总结如有不完善、不准确的地方，欢迎大家批评指正，拿票子砸我！

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