淘宝店小二IPO刚刚过会，史上最快IPO资本运作，设立运行4年就成功上市了
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今天证监会共审核2家IPO申请，御家汇股份有限公司、北京百华悦邦科技股份有限公司两家IPO全部过会，其中北京百华悦邦科技股份有限公司招股说明书有重要遗漏，对2014年被处以行政处罚的重要事项没有披露，也顺利过会; 御家汇股份有限公司报告期收入增长率、毛利率呈现逐年下降的趋势，扣除政府补助后，税前利润呈现逐年下滑，但同行业毛利率未有显著下降,尽管毛利率与行业出现较大差异，且招股说明书中也未提及有关的对赌协议，但也也顺利过会。看来，过会环境宽松，说不来宽松的日子又来临了。
御家汇股份有限公司主要从事面膜等护肤品的研发、生产和销售，淘宝店小二成功上市激励了很多个人创业者，从2012年年底设立到2016年股改、2017年过会，经过短短4年就IPO成功了，堪称A股史上最快的IPO资本运作经典案例。我们看看这家店小二的情况吧。
一、设立后运营4年就IPO成功，史上最快IPO上市速度
御家汇股份有限公司前身御家汇有限2012年11月成立并办理了工商设立登记，按照IPO规定，发行人需运营完整3年，所以实际运营完2013年、2014年、2015年刚满完整3年后，御家汇就于2016年8月27日召开董事会决定股改并于2016年9月完成股改，并于2017年4月向证监会申报了IPO申请文件。今天御家汇股份有限公司IPO成功过会，设立后运营4年就IPO上市成功，堪称史上最快IPO上市速度。
根据招股说明书披露，2012年，根据经营业务需要，湖南御泥坊生物科技有限公司相关股东有意引入外部投资者，外部投资者提议设立新公司方式投资入股，由此成立了湖南御家汇化妆品有限公司。2013年4月，创始股东戴跃锋、刘海浪签署《湖南御泥坊生物科技有限公司及关联公司重组之框架协议书》，约定将御泥坊生物及其关联公司资产转入新设主体，其后通过收购资产将御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络资产注入新设主体湖南御家汇化妆品有限公司，并注销相关关联公司（湖南御泥坊生物科技有限公司和花瑶花生物、御家汇网络）。但直至2016年，湖南御泥坊生物科技有限公司和花瑶花生物才办理了工商注销登记手续，而御家汇网络直到2016年7月才完成工商注销登记手续。
其实，引进外部股东前，湖南御泥坊生物科技有限公司和花瑶花生物、御家汇网络其实在重组引资前也设立不久，运营也就1到2年的时间，应该没有多少基础。湖南御泥坊生物科技有限公司和花瑶花生物、御家汇网络分别于2011年6月23日、2011年6月14日、2010年11月15日设立。
二、产品基本上主要在淘宝等第三方电商平台线上渠道销售,对电商平台窜在较大的依赖
产品销售主要通过互联网线上渠道销售产品，与天猫、京东、唯品会、聚美优品等电商平台建立良好的合作关系。2014年、2015年、2016年、2017年1-6月实现归属于母公司所有者的净利润分别为3656万元、5315万元、7377万元和5463万元。报告期内，发行人在天猫、唯品会两大电子商务平台的营业收入总和占当年主营业务收入的比重分别为64.26%、61.21%、57.35%和63.60%，占比相对集中，对上述平台存在一定的依赖。
三、产品通过委托加工方式生产
公司产品主要通过委托加工方式，由发行人为受托方配备生产所需的产品配方、原辅材料和外观包装材料，并派驻生产内控人员指导监督受托方按流程完成产品加工的生产方式。委托加工过程中，需向委托加工厂商提供产品配方等资料，尽管公司对配方成分进行了加密处理，但仍存在导致产品配方泄露和知识产权纠纷的风险。
四、产品单一，对单一产品存在高度依赖
公司产品单一，对单一产品存在高度依赖，报告期内其面膜类产品占主营业务收入比重分别为78.08%、84.24%、85.87%和82.24%。
国家目前倡导万众创业，淘宝店小二都成功上市了，激励着个人的创业激情，有想法的明前就辞职，到淘宝创业去，说不定过4年，你就是1家上市公司的实际控制人了，呵呵！
五、发审委会议问题
1、对公司的运营数据、退换货等业务真实性性、收入确认方法等进行了提问，感觉在了解公司的业务模式和收入确认等事项
发行人报告期主要以线上销售为主。请发行人代表说明：（1）信息系统、财务核算和内部控制是否反映电商业态的特点，是否能确保发行人采购销售及财务状况的真实性；（2）分析相关运营数据，包括报告期客户人均消费、地区分布、性别比例、年龄结构、职业情况、操作时段、次均消费额、购买频次等，与可比公司比较是否存在明显差异，是否存在虚构交易、提升信誉、“空包裹”等情况；（3）线上及线下自营、经销、代销的主要划分依据，收入确认条件及依据，销售结算模式与收入确认条件是否相一致，是否与同行业可比公司存在显著差异；（4）线上自营的退换货金额和退换率较线下偏低的具体原因和商业合理性；（5）报告期内发行人主要自营平台线上销售的关键业务指标中客单价在不同平台差异较大的原因。
2、质疑外协业务和成本的真实性、电商平台销售费用的真实性和完整性
报告期内，发行人采取委托加工为主的生产方式，加工单位成本逐年下滑，销售费用逐年上升。请发行人代表说明：（1）外协厂商与发行人是否存在关联关系，相关信息披露是否符合规定，上述情况对发行人业务独立性和真实性是否构成重大影响，外协加工成本是否真实完整；（2）结合发行人与主要电商平台合同约定，说明报告期相关费用内容、收费标准、发生金额和确定依据，与推广活动、相关收入是否匹配，是否真实完整，报告期销售费用变化较大的原因。
3、质疑毛利率变动趋势与行业不一致
发行人报告期收入增长率、毛利率呈现逐年下降的趋势，但同行业毛利率未有显著下降。同时，收入结构发生显著变化，线上自营收入下降、线上经销和代销上升。请发行人代表说明：（1）相关指标变化的原因，是否会对发行人持续盈利能力产生较大不利影响；（2）近两年线上经销毛利率高于自营毛利率的合理性；（3）与同行业可比公司对比，分析说明发行人核心竞争力。
4、 37 32839 37 12306 0 0 7399 0 0:00:04 0:00:01 0:00:03 7395疑存货逐年上升的合理性
报告期发行人存货逐年上升，存货周转率逐年下滑。请发行人代表说明：（1）发行人期末存货较大并逐年上升的原因及合理性；（2）退换货产品是否存在滞销、损毁、变质、过期等情形，跌价准备计提是否谨慎充分；（3）存货的内部控制制度是否完善并得到有效执行，存货与收入是否匹配。
5、对发行主体合法性、股权代持、对赌协议等影响进行了关注
发行人2012年10月成立，其后通过收购资产将御泥坊生物、花瑶花生物和御家汇网络资产注入新设主体湖南御家汇化妆品有限公司，2016年变更为股份公司。请发行人代表说明：（1）历史沿革对发行人主体合法合规性的影响；（2）股权代持清理过程是否有潜在的法律纠纷；（3）御泥坊商标历次无偿转让是否合法，是否存在权属纠纷；（4）与关联方是否存在资金往来，对发行人财务和经营状况是否存在影响；（5）对赌协议是否会对发行人股权结构稳定性产生不利影响。
在招股说明书中进行了查找，没有搜索到有关对赌协议的内容，但发审委会议竟然提到了“对赌协议是否会对发行人股权结构稳定性产生不利影响”，难道对招股说明书中有重要遗漏而换了一种提问方法？
来源：投行业务资讯（touhang888）
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