广发银行7.22亿罚单落地！一大波亿元罚单还在路上

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声明丨本文作者金融监管研究院院长孙海波、研究员许继璋。

监管层重点指出五大问题：

1. 内控制度不健全，存在多头管理和管理真空。

2. 对于监管禁令置若罔闻，严重违反法律法规，扰乱同业市场秩序，破坏金融生态。

3. 掩盖风险状况，致使风险扩大并传染，削弱了这些金融机构服务实体经济的能力。

4. 内部员工法纪意识、合规意识、风险意识和底线意识薄弱，有的甚至丧失了基本的职业道德和法制观念。

5. 经营理念偏差，考核激励不审慎，过分注重业绩和排名，对员工行为疏于管理。

对机构处罚

罚没合计7.22亿元。

• 其中，没收违法所得17553.79万元；

• 并处以3倍罚款52661.37万元；

• 其他违规罚款2000万元。

后续其他参与机构，将可能也会承受亿元级别的罚单。今年以来银监会在房地产、违规担保等方面加大处罚力度，随着后续三三四检查的出发陆续落地，笔者相信会有更多高额罚单曝出。尤其针对银行资金（主要指贷款自己和同业投资资金）、违法127号文违规对SPV投资进行信用担保、不良资产处置等问题都可能会按照罚没进行处理。

对人员处罚

• 对广发银行惠州分行原行长、2名副行长和2名原纪委书记分别给予取消五年高管任职资格、警告和经济处罚

• 对6名涉案员工禁止终身从事银行业工作，对总行负有管理责任的高管也将依法处罚。目前，上述6名涉案员工已被依法移交司法机关处理。

• 同时，银监会责成广发银行总行按照党规党纪、政纪和内部规章，对总行相关高管及责任人员严肃处理。

银监会依法查处广发银行违规担保案件

今年以来，银监会坚决贯彻关于防范和化解金融风险的总体要求，落实国务院的具体部署，聚焦重点风险领域和社会关切，把查处银行业大要案作为强监管的有力抓手，坚决治理市场乱象，打击违法违规行为。

经过立案、调查、审理、审议、告知、陈述申辩意见复核等一系列法定程序后，银监会于2017年11月21日向广发银行发出行政处罚决定书，依法查处了广发银行惠州分行违规担保案件。

2016年12月20日，广东惠州侨兴集团下属的2家公司在“招财宝”平台发行的10亿元私募债到期无法兑付，该私募债由浙商财险公司提供保证保险，但该公司称广发银行惠州分行为其出具了兜底保函。

之后10多家金融机构拿着兜底保函等协议，先后向广发银行询问并主张债权。

由此暴露出广发银行惠州分行员工与侨兴集团人员内外勾结、私刻公章、违规担保案件，涉案金额约120亿元，其中银行业金融机构约100亿元，主要用于掩盖该行的巨额不良资产和经营损失。

案发后，银监会高度重视，立即启动重大案件查处工作机制，牵头组织相关部门和地方政府成立风险处置部际协调小组，多次召开部际联席会议，采取强有力的措施摸清底数、处置风险、完善规制、堵塞漏洞，督促相关机构妥善解决个人投资者兑付问题，坚决查处违法违规行为，全力维护社会稳定和金融安全。

这是一起银行内部员工与外部不法分子相互勾结、跨机构跨行业跨市场的重大案件，涉案金额巨大，牵涉机构众多，情节严重，性质恶劣，社会影响极坏，为近几年罕见。案发时该行公司治理薄弱，存在着多方面问题。

• 一是内控制度不健全，对分支机构既存在多头管理，又存在管理真空。特别是印章、合同、授权文件、营业场所、办公场所等方面管理混乱，为不法分子从事违法犯罪活动提供了可乘之机。

• 二是对于监管部门三令五申、设定红线的同业、理财等方面的监管禁令，涉案机构置若罔闻，违规“兜底”，承诺保本保收益，严重违反法律法规，严重扰乱同业市场秩序，严重破坏金融生态。

• 三是涉案机构采取多种方式，违法套取其他金融同业的信用，为已出现严重风险的企业巨额融资，掩盖风险状况，致使风险扩大并在一部分同业机构之间传染，资金面临损失，削弱了这些金融机构服务实体经济的能力。

• 四是内部员工法纪意识、合规意识、风险意识和底线意识薄弱，有的甚至丧失了基本的职业道德和法制观念，形成跨部门作案小团体，与企业人员和不法中介串通作案，收取巨额好处费，中饱私囊。

• 五是经营理念偏差，考核激励不审慎，过分注重业绩和排名，对员工行为疏于管理。在“两个加强、两个遏制”等多次专项治理中，均未发现相关违法违规问题，行为排查和内部检查走过场。

银监会坚持以事实为依据，以法律法规为准绳，对广发银行的违法违规行为作出处罚。

机构方面，对广发银行总行、惠州分行及其他分支机构的违法违规行为罚没合计7.22亿元，其中，没收违法所得17553.79万元，并处以3倍罚款52661.37万元，其他违规罚款2000万元。

人员方面，对广发银行惠州分行原行长、2名副行长和2名原纪委书记分别给予取消五年高管任职资格、警告和经济处罚，对6名涉案员工禁止终身从事银行业工作，对广发银行总行负有管理责任的高级管理人员也将依法处罚。目前，上述6名涉案员工已被依法移交司法机关处理。

同时，银监会责成广发银行总行按照党规党纪、政纪和内部规章，对总行相关高管及责任人员严肃处理。

通过依法查处该案，广发银行深刻认识到内控管理和业务经营中存在的严重问题，痛定思痛，深入反思，严肃问责，有效弥补制度短板，切实提高执行力。目前，广发银行主要股东积极履行法定责任，班子成员认识统一，员工队伍稳定，内控管理得到加强，主要监管指标符合监管要求，主要经营数据稳中有升，总体经营情况正常。

下一步，银监会将认真贯彻落实党的十九大和全国金融工作会议精神，坚持“监管姓监”，依法加大监管力度，不断深化整治银行业市场乱象工作，严肃查处各类违法违规行为。

同时积极引导银行业金融机构找准定位，回归本源，切实提高内控合规水平，使铁的制度、铁的纪律得到铁的执行，真正形成“不敢违规、不能违规、不愿违规”的银行业合规文化，确保银行业依法合规稳健运行。

银监会四张罚单明细

1

中国银监会行政处罚信息公开表（银监罚决字〔2017〕26号）（广发银行股份有限公司）

行政处罚决定书文号：银监罚决字〔2017〕26号

被处罚当事人姓名或名称：广发银行股份有限公司

法定代表人姓名：杨明生

主要违法违规事实（案由）：

（一）出具与事实不符的金融票证；

（二）未尽职审查保理业务贸易背景真实性；

（三）内控管理严重违反审慎经营规则；

（四）劳务派遣用工管理不到位；

（五）对押品评估费用管理不到位；

（六）未向监管部门报告风险信息；

（七）未向监管部门报告重要信息系统突发事件；

（八）会计核算管理薄弱；

（九）信息系统与业务流程控制未按规定执行；

（十）流动资金贷款用途监督不到位，未尽职审查银行承兑汇票贸易背景真实性；

（十一）以流动资金贷款科目向房地产开发企业发放贷款；

（十二）报送监管数据不真实。

行政处罚依据：

（一）《金融违法行为处罚办法》第十三条；

（二）《商业银行保理业务管理暂行办法》第十五条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（三）《商业银行内部控制指引》第十二条、第十九条，《中国银行业监督管理委员会关于加大防范操作风险工作力度的通知》第三条、第六条，《关于加强案件防控，落实轮岗、对账及内审有关要求的工作意见》第一条，《中国银监会办公厅关于加强银行业基层营业机构管理的通知》第三条、第四条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（四）《商业银行内部控制指引》第十四条、第二十条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（五）《中国银监会关于整治银行业金融机构不规范经营的通知》第一条、第三条，《商业银行内部控制指引》第十五条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（六）《银行业金融机构案件（风险）信息报送及登记办法》第二条、第四条、第六条、第二十二条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（七）《银行业重要信息系统突发事件应急管理规范（试行）》第四条、第九条、第三十五条，《商业银行业务连续性监管指引》第六十三条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（八）《中华人民共和国商业银行法》第五十五条，《商业银行内部控制指引》第十五条、第二十二条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（九）《中国银监会办公厅关于做好网上银行风险管理和服务的通知》第一条，《电子银行业务管理办法》第四十条，《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会 公安部 国家工商总局关于加强银行卡安全管理预防和打击银行卡犯罪的通知》第二条，《商业银行信息科技风险管理指引》第二十六条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（十）《流动资金贷款管理暂行办法》第九条，《中国银监会办公厅关于银行承兑汇票业务案件风险提示的通知》第三条，《票据法》第十条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（十一）《中国人民银行 中国银行业监督管理委员会关于加强商业性房地产信贷管理的通知》第一条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十六条；

（十二）《银行业监管统计管理暂行办法》第八条、第三十五条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第四十六条。

行政处罚决定：

警告，没收违法所得17553.79万元，并处3倍罚款52661.37万元，对其他违规行为罚款2000万元，罚没合计72215.16万元。

中国银监会

2017年11月17日

2

中国银监会行政处罚信息公开表（银监罚决字〔2017〕27号）

（张中华）

行政处罚决定书文号：银监罚决字〔2017〕27号

被处罚当事人姓名或名称：张中华（广发银行股份有限公司惠州分行）

主要违法违规事实（案由）：

对广发银行惠州分行轮岗和强制休假制度未落实、劳务派遣用工管理不到位负有直接管理责任。

行政处罚依据：

《商业银行内部控制指引》第十条、第十九条、第二十条，《关于加强案件防控，落实轮岗、对账及内审有关要求的工作意见》第一条，《中国银监会办公厅关于加强银行业基层营业机构管理的通知》第三条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十八条。

行政处罚决定：

取消五年任职资格。

中国银监会

2017年11月17日

3

中国银监会行政处罚信息公开表（银监罚决字〔2017〕28号）

（陈文娟）

行政处罚决定书文号：银监罚决字〔2017〕28号

被处罚当事人姓名或名称：陈文娟（广发银行股份有限公司惠州分行）

主要违法违规事实（案由）：    

对广发银行惠州分行未尽职审查保理业务贸易背景真实性负有直接管理责任。    

行政处罚依据：    

《商业银行内部控制指引》第十条，《商业银行保理业务管理暂行办法》第十五条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十八条。    

行政处罚决定：

警告，罚款5万元。

中国银监会

2017年11月17日

4

中国银监会行政处罚信息公开表（银监罚决字〔2017〕29号）

（廖燕萍）

行政处罚决定书文号：银监罚决字〔2017〕29号

被处罚当事人姓名或名称：廖燕萍（广发银行股份有限公司惠州分行）

主要违法违规事实（案由）：    

对广发银行惠州分行未尽职审查保理业务贸易背景真实性负有直接管理责任。    

行政处罚依据：    

《商业银行内部控制指引》第十条，《商业银行保理业务管理暂行办法》第十五条，《中华人民共和国银行业监督管理法》第二十一条、第四十八条。    

行政处罚决定：

警告，罚款5万元。

中国银监会

2017年11月17日

---

“侨兴私募债”事件回顾：

2016年12月20日，蚂蚁金服旗下招财宝发布公告称，投资人持有的“侨兴电信”、“侨兴电讯”第一期、第二期债券出现了到期未能兑付的情况，涉及本息3.12亿元。侨兴集团私募债共十四期，本息合计11.46亿元，涉及浙商财险、众安保险、广发银行、粤股交、招财宝等。

2016年12月28日，为该私募债发行提供信用保证保险的浙商财险已对第一、二期进行预付赔款，合计本息3.67亿元。

另据媒体报道，广发银行惠州分行为浙商财险实施反担保赔偿开具的保函为假，这是继国海债券代持事件不久之后，又现“萝卜章”事件！

2017年1月5日，招财宝发布公告称，即日起侨兴债第三期至第七期陆续到期，债券发行企业侨兴电信和侨兴电讯依旧未能按时还款，招财宝正积极协调浙商财险、广发银行、粤股交等相关方开展理赔工作，将在第一时间公布最新进展。

除了在粤股交发行外外，该债券还通过招财宝将这些私募债拆分成多期，并售卖给个人投资者，并由众安保险提供保证保险。该私募债的交易结构图如下所示：

具体上交易环节上主要可以分为两大部分构成：

第一个步骤是侨兴集团的两家公司通过股交中心发行私募债，并且通过招财宝向投资人销售，这一发行环节游离在一行三会的监管之外，主要是当地金融监管，一般备案即可，没有相应的合格投资人准入制度，但是人数上位防止非法集资的风险一般不会超过200人，这一环节由浙商财险提供保证保险。

第二个步骤是私募债的持有人以持有的私募债份额质押在招财宝上发起个人贷，将持有的私募债变现，然后个人贷也可以将其对私募债持有人的债权发起个人贷融资，若利率合适，可以一直循环下去。在这个环节中，质押率可以是100%，利率也逐步降低，上游的私募债投资人和个人贷发起人就实现套利的目的，可以挣不同产品间的利差，众安保险则在这一环节中为个人贷提供保证保险，收取保费和手续费。

可以看出，在交易结构上，共有两类保证保险，第一类是浙商财险为私募债的投资人提供的保险，第二类是在后续再融资过程中，众安保险为个人贷投资人提供的保险。虽然都是保证保险，但两者两者也有不同之处。

浙商财险的保险，可谓是针对“一级市场”，特点是个投资人的承保金额较大，承保期限也较长。而众安保险的业务，针对的是“二级市场”，在这一环节中，因为投资人较为分散，从理论上而言单个承保金额不会太大，但是随，在总额上会成倍增加。《关于进一步加强互联网平台保证保险业务管理的通知》的限额措施后，自然人超过100万以及机构超过500万的业务则不得开展，并且业务总量也收到净资本的约束，招财宝此类模式将受到一定的限制。

但保监会的规制只能针对个性化的参与者，此次队互联网平台和交易所双管齐下才是治本之举。

在这一事件中，“侨兴电信”、“侨兴电讯”这两支私募债未能兑换，兑付风险之所以会向浙商财险传递，最关键的角色就是浙商财险提供的保证保险。该类保险要求保险公司在债务人未能按期兑付本息时，由保险公司进行代偿，实质上就是担保法上的保证担保。

事实上，也正是这一事件爆发后，保监会紧接着就在2017年7月份发布《关于进一步加强互联网平台保证保险业务管理的通知》，要求保险公司加强业务管控，明确规定了保险公司承担的“风险限额”，防止网贷平台的风险过度向财产保险领域传递。

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