【申达视点】小马奔腾家族股东内斗的法律分析（上）
小马奔腾家族股东内斗的法律分析
（上）
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由小马奔腾出品的电影《匆匆那年》以5.78亿票房意外成为2014年12月票房冠军，这也是中国电影最近10年来，月度票房冠军首次被12月初上映的影片夺得，改写了历史。然而不断改写历史的小马奔腾，仍陷入已持续数月之久的股东内斗泥潭而无法自拔，失去灵魂人物的小马奔腾，自己的历史却不知会被谁改写？
申达家事律师团现就小马奔腾家族股东内斗背后的相关法律问题作一个简要梳理分析：
一、基础背景（5个重要时间点）：
（1）：2014年1月2日晚，小马奔腾创始人、集团董事长李明因心肌梗塞去世。
（2）：2014年1月24日，小马奔腾宣布“经过公司董事会一致通过，由金燕（李明遗孀）担任公司董事长兼总经理”。
（http://finance.caixin.com/2014-01-24/100633214.html）
（3）：2014年10月31日下午，李明遗孀金燕在实名认证的新浪微博（新浪微博@小马金验）上发布了如下声明（以下简称金燕声明）：
北京小马奔腾文化传媒股份有限公司董事长金燕女士之声明
本人金燕，作为北京小马奔腾文化传媒股份有限公司（以下简称“小马奔腾”或“公司”）的法定代表人、现任董事长、董事、总经理，以及小马奔腾创始人与前任董事长李明先生的遗孀与合法继承人，郑重向公众发出如下公告：
在李明先生于年初突然不幸离世之后，我被小马奔腾股东会、董事会推举为小马奔腾的董事、董事长。任期九个多月以来，本人在了解、承接、修复小马奔腾的各类复杂业务经营的过程中，承受了巨大的压力，同时抑制悲痛、抚慰幼女。随着我对小马奔腾股权、经营情况的了解，我试图纠正、阻止种种不当行为，但遭到小马奔腾的部分股东与董事的反对，甚至阻碍本人履行董事长合法的权利与权力。2014年10月29日傍晚，公司股东未经授权直接从公司带走小马奔腾的公章，同时，小马奔腾及其子公司的全部营业执照的正副本原件均不翼而飞。
作为小马奔腾的法定代表人、董事长，对于前述突发情况可能带来的恶性结果，我无法估量。对于目前情况，我郑重声明：
1、先夫李明的遗产，包括他持有的公司股份，完全没有在合法继承人中进行确权分配；
2、李明股份被代持的情况一直被隐瞒，某些股东有恶意侵占他人合法权益的嫌疑；
3、小马奔腾现有投资人的投资身份合法性存在争议；
4、公司的投资情况和经营情况存在巨大风险；
5、目前，公司不适合与潜在投资方进行股权投资的洽谈。
在发出本公告之时，我已经委托专业法律顾问团队，就公司和李明先生遗产相关的事项进行全面调查。我将通过法律途径维护我女儿、我本人以及小马奔腾的合法权益。
（http://weibo.com/p/1001603771741557148285）
（4）：2014年11月3日，小马奔腾官网上登出一篇公告，公告正文内容如下：
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京小马奔腾文化传媒股份有限公司于2014年10月31日召开第二次临时股东大会及第一届第九次董事会，经股东大会及董事会讨论决定，任命李莉女士为公司董事长，该决议已于当日正式生效。股东大会及董事会决议已在公司内部宣布，会议召开及任命流程符合法定程序及公司章程的相关规定。
小马奔腾自成立以来一直得到了来自公司历届管理层及业界同仁的大力支持，对此公司不胜感激。李莉作为公司创始人李明的姐姐，同时也是公司主要创始人之一，公司相信李莉董事长将带领公司在秉承李明先生一贯以来的经营方针下，继续维护小马奔腾的品牌，切实保护股东及公司权益，保持公司各项业务后续正常稳步地发展。
针对近期媒体上相关报道，公司将选择合适的时机就后续内部管理及运营情况予以进一步说明和公示。
特此公告。
北京小马奔腾文化传媒股份有限公司
2014年10月31日
（http://www.xmbt.com.cn/news/?ID=df877f3865752637daa540ea9cbc474f&action=detail）
（5）：2014年11月3日，北京小马奔腾文化传媒股份有限公司完成工商登记变更，公司董事长/法定代表人由金燕变更为李莉，公司总经理由金燕变更为王楠。
附上申达家事律师从全国企业信用信息公示系统上所查询到的信息如下：
图2：小马奔腾的股东及变更信息：
图3：小马奔腾的董监高变更信息：
二、法律分析
通过上述5起事件，申达家事律师团初步归纳出，目前小马奔腾的股东内斗实际上是公司创始人李明的遗孀金燕和李明的姐姐李莉之间围绕小马奔腾公司控制权而产生的姑嫂内斗。
作为国内著名的影视制作公司，和很多民营公司一样，小马奔腾集团也算得上是家族企业。创始人李明是董事长，其姐姐李莉是副总裁，掌管集团财务、人事方面事务，妹妹李萍负责集团旗下的北京新雷明顿广告有限公司，妹夫李立功则担任小马奔腾电视剧总经理。而金燕是李明的夫人，曾一起参与小马奔腾的创业，但自2007年之后，金燕基本退出公司管理，回归家庭。该公司经过十多年的稳步成长，取得了傲人的成绩，并已于2013年末向中国证监会递交IPO申请材料，与此同时也在筹备借壳上市。这样一家前景无限好的优质企业，因创始人李明出师未捷身先死，导致目前姑嫂反目成冤家的局面，不免让人唏嘘、扼腕。
中国的家族企业“属人化”现象比较严重，很多时候公司的凝聚和发展主要是靠灵魂人物的个人魅力，而不是以法律和公司章程为核心的现代企业管理制度。当灵魂人物突然逝去时，家族企业往往会陷入群龙无首，莫衷一是的混乱局面，而权力突然真空所导致的利益空间又会导致家族成员之间陷入争权夺利的内耗之中，最终导致家族企业的发展开始走下坡路，甚至会一蹶不振，小马奔腾的内斗就是典型案例。
俗话说，外行看热闹，内行看门道。申达家事律师团从法律专业角度来看，小马奔腾内部的姑嫂之争，可以归纳为以下几个核心法律问题：
核心问题之一、李明去世所留下的公司股权如何继承？
1、工商登记的股权情况：
小马奔腾（北京小马奔腾文化传媒股份有限公司）注册资本1.56亿元，共有37名股东，其中企业法人10家，自然人27名，第一大股东为北京小马欢腾投资有限公司，出资金额7072万元，占股45.3334％，第二大股东为建银文化基金，出资金额2340万元，占股15％。自然人股东中，李莉占5.2％、李明的妹妹李萍占4.4％、原副董事长钟丽芳占4％、李明占3％、宁浩占2.5％。“三李”共持股57.9％。而在公开显示的股东结构中并没有出现金燕的名字，亦可推测她即使持有股份也为数不多。（http://finance.jrj.com.cn/2014/11/09210818321863.shtml）
北京小马欢腾投资有限公司由李萍、李明和李莉3人出资成立，各占股比例50%、33.3%、16.7%。
2、可列为李明遗产的股权：
在严格按照工商局登记的股权信息为准，且假定不存在任何股权代持的情况下，小马奔腾集团内，现登记在李明名下的股权为：
（1）、李明所持有的小马欢腾投资有限公司的1/3（33.3%）的股权；
（2）、李明所持有的小马北京小马奔腾文化传媒股份有限公司3%的股权；
因前述公司股权均系李明与金燕婚后所取得的财产，属于夫妻共同财产。因此，可作为遗产的部分系该夫妻共同财产中属于李明的部分，因此，本案中李明所持有小马奔腾集团的股权作为遗产的部分为：
（1）、李明所持有的小马欢腾投资有限公司的1/6（16.7%）的股权；
（2）、李明所持有的小马北京小马奔腾文化传媒股份有限公司1.5%的股权；
3、李明在小马奔腾集团内的股权遗产由谁来继承？
（1）、如李明立有遗嘱，则按照遗嘱来继承？
（注：截至目前，双方均未提出李明立有遗嘱的说法）；
（2）、如李明未立有遗嘱，则进行法定继承，由李明的配偶、子女及父母作为第一顺位的继承人来继承。如李明父母已去世、双方婚后未生育子女的，则上述股权遗产由金燕一人继承，李明的姐妹（李萍、李莉）不继承。对于金燕而言，最理想的状况是通过继承，最终持有“小马欢腾”1/3（33.3%）的股权以及“小马奔腾”3%的股权。
鉴于“小马欢腾”持有“小马奔腾”45.3334%的股权，如将“小马欢腾”所持有“小马奔腾”的股权折算到股东名下，三人在“小马奔腾”所占有的股权比例如下：
金燕最终在“小马奔腾”中对应的股权比例可实际增至18.11%（45.3334%＊1/3＋3%）;
李萍在“小马奔腾”中对应的股权比例为27.07%（45.3334%＊1/2＋4.4%）;
李莉在“小马奔腾”中对应的股权比例为12.76%（45.3334%＊1/6＋5.2%）。
从股权比例来看，李萍和李莉姐妹在“小马奔腾”里的股权比例合计可达39.83%，已形成相对控股的股权比例，远超金燕所持有的股权比例18.11%。
（注1：截至目前，暂未从公开渠道检索到除金燕之外的其他第一顺位继承人信息，本文假定无其他第一顺位的继承人；）
（注2:《继承法》第十条的规定：
第十条 遗产按照下列顺序继承：
第一顺序：配偶、子女、父母。
第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。）
4、姐妹的致命一击？
通过上述分析，可以发现，李明去世后，其名下待继承的股权分为两部分“小马欢腾”和“小马奔腾”，相对而言，“小马欢腾”的股权继承更为关键。对于金燕而言，在最理想的情况下，相当于可以获得“小马奔腾”18.11%的股权，虽不构成多数，但如果和其他股东联手，仍可形成不可小觑之力量，再结合李明遗孀这一具有特殊号召力的身份，足以威胁到李氏姐妹在“小马奔腾”里控制地位。事实上，2014年10月31日双方的公章争夺事件，站起来力挺金燕的声音不在少数。
然而理想很丰满，现实可能很骨感。对于李萍、李莉姐妹而言，虽然无法阻止金燕对“小马奔腾”股权的继承（获得股东资格），却可能在“小马欢腾”股权继承时，给金燕以致命一击。
（注：《公司法》对于有限责任公司股权继承有规定：“七十五条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外”。）
“小马奔腾”是股份有限公司，具有资合性，金燕完全可以通过继承才取得“小马奔腾”的股东资格。但是“小马欢腾”是有限责任公司，具有人合、资合的双重性，因此法律把“继承人是否可以直接继承股东资格”这个问题交还给了公司，让公司股东自行选择，并在章程中约定。如上所述，李萍、李莉姐妹在“小马欢腾”中的持股比例达到2/3，构成绝对控股。因此，“小马欢腾”公司章程中很有可能存在不利于金燕的条款，譬如存在“通过强制收购的方式获得死亡股东的股权，而剥夺继承人取得股东资格”等类似条款。如发生此种情形，金燕虽然依然可以获得被继承股权相对应的财产权益（折价款），却丧失了取得股东资格的机会。失去了“小马欢腾”的股权，金燕在“小马奔腾”中的持股比例仅剩下3%，已不具备和李氏姐妹抗衡的力量和可能。
况且，即便之前“小马欢腾”的公司章程中不存在前述条款，但鉴于李氏姐妹已达到可以修改章程的2/3的绝对控股地位，李氏姐妹完全有可能通过修改“小马欢腾”公司章程的方式（虽不厚道，但却有效）给予金燕致命一击！
（未完待续）