父辈的旗帜：评“鲁冠球三农扶志基金”的设立 | 明月说法

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万向帝国：

父辈的旗帜

遥想当年，明月在复旦读法学时，却常跑去旁听管院的课。MBA导师教授们对鲁冠球先生推崇备至，我也被鲁老先生永不满足、勇于创新的万向精神所震撼。

毕业十几年，扎根律师业，服务过不少企业家，所见所思，随时代汹涌变迁，富豪楼起楼塌，浮躁暴戾之风蔓延，明月律师越发感觉万向精神之珍稀可贵，感叹中国像鲁老先生这样既能“扎实做实业”，又可“勇敢谋创新”的实业家真的太少了！

2017年10月25日，鲁冠球先生逝世后，明月律师曾拙笔一篇《明月说法|从鲁冠球先生去世看家族传承》，是为纪念鲁老先生的家国情怀，更是好奇鲁老先生的传承安排。

鲁老先生，齐家创业，教子有方，一子三女，个个优秀。鲁老生前，大局尽掌，鲁老身后，如何传承？父辈的旗帜，子女能否扛起？事实证明，是我多虑了，鲁伟鼎先生，作为鲁家二代的杰出代表，已经掌舵万向巨轮。且这艘巨轮，正在驶往光明的方向。

慈善信托：

传承的诺言

东方强调，达则兼济天下。西方强调，帮助他人，实现自我。放眼中外，殊途同归，公益慈善已成财富的终极目标。明月律师曾撰文《明月说法|慈善达人的三重境界》，阐述当今善人的三重境界：以专业行善、授人以渔地做慈善、做可持续的慈善，当属慈善达人的最高境界。明月律师认为，作为万向帝国的“继承者”，鲁伟鼎先生已然达到了慈善达人的至高境界。

何出此言？请看一下前日媒体新闻：

在同一日，三家上市公司同步刊登《关于公司股东设立慈善信托的提示性公告》。明月律师暂以万向德农的公告为例，阐述万向帝国的慈善路径：

公告内容1：

“2018年6月29日，万向德农股份有限公司（以下简称“本公司”）收到万向信托股份公司（以下简称“万向信托”）发来的《关于公司实际控制人设立慈善信托的通知》，鲁伟鼎基于慈善目的设立鲁冠球三农扶志基金，并将其持有的万向三农集团有限公司（以下简称“万向三农”）6亿元出资额对应的全部股权无偿授予鲁冠球三农扶志基金，导致鲁冠球三农扶志基金通过万向三农间接控制本公司48.76%股权。本次收购不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，本公司控股股东仍为万向三农，实际控制人仍为鲁伟鼎，间接控股股东将变为鲁冠球三农扶志基金。本次收购不影响公司发展战略和日常生产经营。

明月解读：

首先，万向德农是一家上市公司，万向三农集团有限公司是其大股东，持股比例达48.76%。现在大股东的股权由鲁伟鼎先生变更为“鲁冠球三农扶志基金”，就意味着“鲁冠球三农扶志基金”间接持有了的万向德农48.76%的股权。对于上市公司而言，一般超过5%股权权益的变化（哪怕是间接股权权益变化），就属于需要通过信息披露的范围。因此，万向德农向社会公众进行了公告披露。

其次，前述公告内容也强调了，上述股权权益的变化，不会导致本公司控股股东、实际控制人发生变化，本公司控股股东仍为万向三农，间接控股股东将变为鲁冠球三农扶志基金，实际控制人仍为鲁伟鼎。本次收购不影响公司发展战略和日常生产经营。概言之，登记权属变更，但实际控制人却没有变化。如此神奇，这就是信托的魅力！

虽然明月律师没有看到过信托文件（公告内容也无需披露信托条款）原文，但可以想象，若以“传统家族信托视角”来审视解读，委托人鲁伟鼎先生将其所持有的万向三农集团有限公司的100%股权作为信托财产，无偿捐赠给受托人（应该是万向信托公司），为受益人（在家族信托架构下，受益人一般为家人）的利益而持有。

在这种架构下，为确保委托人对目标公司的控制权，必须在信托协议中约定了股权的处分权、表决权的保留。股权作为财产权利的一种形态，本身具有处分权和收益权两个维度，通过信托的方式，可以顺利解析出这两个维度，而并不破坏信托财产的完整性。

“鲁冠球三农扶志慈善信托”的成立，即便在家族信托发展历史上，也是一个标志性事件，举重明轻，业界普遍认为家族信托持有上市公司股权，可能存在的控制权不清无法通过审批的论调可以休矣。

公告内容2：

“鲁冠球三农扶志基金是为了纪念万向集团公司创始人、万向董事局主席鲁冠球先生，并且遵循他的情怀境意，由鲁伟鼎先生设立和命名的慈善信托，其宗旨是：让农村发展、让农业现代化、让农民富裕，以影响力投资、以奋斗者为本、量力而行做实事。其财产及收益将全部用于扶贫、济困、扶老、救孤、恤病、助残、优抚、救灾等慈善活动，促进教育、科技、文化、卫生、体育、环保等事业发展，鲁伟鼎及其家族成员不享有信托利益。”

明月解读：

看完上述公告内容，明月律师顿时发觉，前述“传统家族信托视角”视角可以说是仍显“浅薄”了。鲁冠球三农扶志基金（慈善信托），虽然也是信托，但信托目的并非私益（鲁伟鼎先生及家族成员不享有信托利益），而是有着更为宏伟、高尚的理念和目标。

根据公告内容，二代掌舵人鲁伟鼎先生，设立以父亲名字冠名的慈善信托，是为了纪念万向集团公司创始人、万向董事局主席鲁冠球先生，更是为了遵循父亲的“情怀境意”，短短一句话，意义恒久远！

父辈的旗帜，子女已然扛起，父亲的遗愿，也是子女们的诺言，时间已经证明，万向巨轮正驶往光明的方向。

在慈善信托的架构下，鲁伟鼎先生将其所拥有的万向三农集团有限公司的100%股权作为信托财产，交由受托人（应该是万向信托公司），为受益人（公益目的，受众为非委托人家庭成员且不特定的社会公众）的利益而持有。

需要注意的是，作为该慈善信托财产的万向三农集团有限公司100%的股权究竟价值几何，目前尚未见公开报道数据。根据明月律师从“天眼查APP”查询到的数据，万向三农集团有限公司对外投资了14家企业，个个都不一般，仅其所投资的上述三家上市公司（承德露露、航民股份、万向德农），相应持股价值就已在人民币55亿元左右（按7月1日市值计算）。

在慈善信托备案成功后，该慈善信托财产规模将超过“中信·何享健慈善基金会2017顺德社区慈善信托”的信托财产（备案财产4.92亿元）规模，成为截至目前中国信托财产规模最大的慈善信托。

万向更新：

慈善传承

作为鲁氏家族二代代表，鲁伟鼎先生捐出万向三农集团有限公司100%的股权设立慈善信托，不啻为惊天动地的大事件。信托财产过户完成后，万向三农集团有限公司将属于慈善信托财产了，所有对外的投资的项目也将慈善信托财产。

鲁伟鼎先生继续掌舵，万向三农集团有限公司不断发展，意味着慈善信托的财产也将日益增长。万向的慈善事业将拥有内生的、可持续的、源源不断的资金支持！

然而，因为是慈善信托，鲁伟鼎先生的一切努力和奉献、万向三农集团有限公司的一切成果，其自己和家人将无法成为受益人，无法享有。所谓大公无私，莫过于此！

鲁冠球先生对其子鲁伟鼎先生的寄语

事实上，慈善已经深入万向的灵魂。在中国68家信托公司里面，万向信托的慈善属性是毋庸置疑的。不论是国内首个双受托人慈善信托“华龙慈善信托”，或是浙江省内首个家族慈善信托“乐淳家族慈善信托”，还是国内首个自然保护公益信托、首个公益林地信托，并打造了国内首个水基金信托，或者是国内首个律师发起的助学慈善信托“明月律师助学慈善信托”……鲁伟鼎先生掌舵的万向信托公司走在了财富社会责任之路的最前沿。

明月律师曾写过一篇文章《明月说法|李嘉诚的三儿子》 ，说李嘉诚通过设立家族信托（私益），把自己家族的资产装入信托，目的是为了自己的儿子、孙子的利益，想“富过三代”。相比于李嘉诚，鲁伟鼎先生捐出万向三农集团有限公司的全部股权，设立的是慈善信托，境界更高，毋庸置疑。

传承时代，放眼全球，以慈善方式实现传承，把慈善融入家族血脉与灵魂，家族发展与家族慈善同气连枝，共生共荣的，西方的洛克菲勒家族，和中国的鲁氏家族，已然遥相辉映。

明月律师认为，鲁冠球三农扶志基金（慈善信托）的设立，将是中国慈善史乃至中国社会历史发展史上里程碑式的事件。千年中国慈善家族发展史，鲁氏家族地位必将彰显史册。明月律师认为，中国社会将来的真正转型，靠的未必是顶层设计，更不可能靠底层翻涌。大江奔涌，中流砥柱，往往就是鲁冠球、鲁伟鼎这样的有能力、有情怀的民营企业家！

鲁冠球老先生生前有句格言：一天做一件实事，一月做一件新事，一年做一件大事，一生做一件有意义的事情。一生奋斗，创立万向，一朝捐赠，反哺社会。在鲁冠球老先生逝世数月之后，其子鲁伟鼎先生秉承先父遗志，设立鲁冠球三农扶志基金（慈善信托），完成父亲这一生最有意义的一件事情。

这就是父辈的旗帜、慈善的胸怀，这更是家族的传承，生命的意义！

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婚姻家庭与资本市场的原创栏目

作者：高明月律师

北京观韬中茂（上海）律师事务所

编辑：刘雪菲 自由位面工作室