沪深交易所发布债券发行上市审核业务指引，细化发行人财务信息披露要求

近日，上海证券交易所和深圳证券交易所分别发布《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第3号——审核重点关注事项》、《深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第1号——公司债券审核重点关注事项》，细化对公司债券审核重点关注事项的信息披露要求和核查要求。

在发行人财务信息披露方面，对存在有息债务结构发生大幅变化、短期债务占比显著上升、“存贷双高”、大额资产受限、现金流或盈利缺乏稳定性以及财务指标明显异常等情形的发行人，沪深交易所要求披露具体原因及合理性。

上海证券交易所公司

债券发行上市审核规则适用指引第3号

——审核重点关注事项

第三章  财务信息披露

第十四条 最近一期末发行人同时存在下列情形的，本次申报公司债券的募集资金应优先用于偿还存量公司债券：

（一）银行借款余额低于有息负债总额的30%；

（二）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息负债总额的50%。

证券公司和适用本所优化融资监管的发行人不适用前款规定。

第十五条 报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形的，发行人应详细披露报告期内各期末有息债务结构、变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响，并结合相关情形审慎确定公司债券申报规模。

发行人偿债能力因有息债务结构变化受到显著不利影响的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券。

第十六条 报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主的，发行人应披露具体原因及合理性，量化说明短期债务及本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施，并审慎确定公司债券申报规模及募集资金用途。

第十七条 发行人合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，应审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。

发行人非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到40%，再次申请非公开发行公司债券的，应结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化融资监管的发行人不适用本款规定。

第十八条 发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标存在下列情形之一的，应加强针对性信息披露和风险提示：

（一）报告期内有息负债余额年均增长率超过30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于1；

（二）最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的30%。

存在前款规定情形之一的，发行人应披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化融资监管的发行人不适用前两款规定。

第十九条 发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业的，应结合业务情况、行业特征等披露形成上述资产结构的原因，并加强对资产变现能力的针对性信息披露。

第二十条 最近一期末发行人存在资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等情况，导致权利受限制的资产账面价值超过总资产50%的，发行人应充分披露受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。

第二十一条 报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征显著异于同行业可比企业的，应披露具体原因及合理性，并作风险提示。

前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的，发行人应量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十二条 报告期内发行人经营活动现金流缺乏可持续性的，应加强针对性信息披露和风险提示，相关情形包括但不限于：

（一）报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或持续下降；

（二）报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或流入构成大幅变化；

（三）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；

（四）报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高。

有前款规定情形之一的，发行人应结合行业特征、具体业务板块经营情况等披露产生相关情形的原因、合理性及其对自身偿债能力的影响，量化分析偿债资金来源，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十三条 报告期内发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的，应披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响。

第二十四条 报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化的，应披露变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响。

第二十五条 报告期内发行人存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形的，发行人应结合业务开展情况披露具体原因、盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响。

第二十六条 发行人报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益，尤其扣除处置收益后不满足发行条件，或盈利较为依赖股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益等情形的，应充分披露形成非经常性损益的具体事项及其对盈利能力稳定性的影响。

涉及资产处置交易事项的，发行人应充分披露相关交易背景、相关交易协议签署、定价依据及交易价格合理性等情况以及自身盈利能力可持续性。

发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的，应结合相关情形审慎确定本次公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

第二十七条 发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征的，应详细说明相关财务指标异常的具体原因及合理性。

发行人存在“存贷双高”情形的，主承销商及申报会计师应采取对发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动情况进行延伸核查等各类必要方式进行针对性核查，并发表明确意见。

深圳证券交易所公司债券发行上市审核业务指引第 1 号——公司债券审核重点关注事项 

第三章 财务信息披露 

第十三条 发行人应当优化债务结构，保持各类债券、银行借款等存量规模的合理匹配。最近一期末发行人同时存在下列情形的，本次申报公司债券的募集资金应优先用于偿还存量公司债券：

（一）银行借款余额低于有息负债总额的 30%；

（二）银行借款与公司债券外其他公司信用类债券余额之和低于有息负债总额的 50%。

证券公司和适用本所优化审核程序的发行人不适用前款规定。

第十四条 报告期内发行人有息债务结构发生大幅变化，如存在银行借款余额被动大幅减少、银行授信大幅下降等情形的，发行人应详细披露报告期内各期末有息债务结构、变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响，并结合相关情形审慎确定公司债券申报规模。

发行人偿债能力因有息债务结构变化受到显著不利影响的，本次申报债券的募集资金原则上应用于偿还存量公司债券。

第十五条 报告期内发行人短期债务占比显著上升或最近一期末有息债务构成以短期债务为主的，发行人应披露具体原因及合理性，量化说明短期债务及本次债券的偿付资金来源，制定切实可行的偿债保障措施，并审慎确定公司债券申报规模及募集资金用途。

第十六条 发行人合并报表范围内公司债券存量余额较大且存在显著债务集中兑付压力的，应当审慎确定公司债券申报规模，募集资金应优先用于偿还存量公司债券。

发行人非公开发行公司债券余额占最近一期末净资产比例达到 40%，再次申请非公开发行公司债券的，应当结合自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核程序的发行人不适用本款规定。

第十七条 发行人经审计的年度财务报告披露的财务指标存在下列情形之一的，应当加强针对性信息披露和风险提示：

（一）报告期内有息负债余额年均增长率超过 30%、最近一年末资产负债率超过行业平均水平且速动比率小于 1；

（二）最近一年末资产负债率、有息负债与净资产比例均超出行业平均水平的 30%。

存在前款规定情形之一的，发行人应当披露报告期各期末全口径有息债务情况、报告期内有息债务增长幅度较大的原因及相关财务指标显著高于行业平均水平的原因，并结合公司自身经营情况、财务状况、偿债能力等审慎确定公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

金融机构（含融资租赁等类金融机构）和适用本所优化审核程序的发行人不适用本条规定。

第十八条 发行人非流动资产占总资产的比例显著高于同行业可比企业的，应结合业务情况、行业特征等披露形成上述资产结构的原因，并加强对资产变现能力的针对性信息披露。

第十九条 最近一期末发行人存在资产因抵押、质押、被查封、扣押、冻结、必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务等情况，导致权利受限制的资产账面价值超过总资产 50%的，发行人应充分披露受限资产明细、受限原因、目前状态和对自身偿债能力的影响，并审慎确定公司债券申报规模。

第二十条 报告期内发行人现金及现金等价物净增加额持续大额为负，或现金流量结构特征显著异于同行业可比企业的，应披露具体原因及合理性，并作风险提示。

前款规定情形对发行人偿债能力影响较大的，发行人应量化分析本次债券偿付资金来源，细化偿债安排，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十一条 报告期内发行人经营活动现金流缺乏可持续性的，应加强针对性信息披露和风险提示，相关情形包括但不限于：

（一）报告期内经营活动现金流量净额持续大额为负或持续下降；

（二）报告期内经营活动现金流入金额大幅波动或构成大幅变化；

（三）报告期内销售商品、提供劳务收到的现金流入占营业收入的比例持续显著低于同行业可比企业平均水平；

（四）报告期内经营活动现金流入对收到其他与经营活动有关的现金流入依赖度较高。

有前款规定情形之一的，发行人应结合行业特征、具体业务板块经营情况等披露产生相关情形的原因、合理性及其对自身偿债能力的影响，量化分析偿债资金来源，并充分说明偿债安排的可行性。

第二十二条 报告期内发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金或投资所支付的现金金额较大的，应披露主要投资活动现金流出的具体投向、预计收益实现方式及回收周期，说明相关投资对发行人本次债券偿付能力的影响。

第二十三条 报告期内发行人筹资活动现金流量净额持续大额为负或大幅波动，或筹资渠道发生较大变化的，应披露变动情况、变动原因及其对自身偿债能力的影响。

第二十四条 报告期内发行人存在净利润持续为负，营业收入、净利润持续下滑或大幅波动，毛利率波动较大或与同行业可比企业存在较大差异等情形的，发行人应结合业务开展情况披露具体原因、盈利可持续性及其对自身偿债能力的影响。

第二十五条 发行人报告期内存在净利润较为依赖大额资产处置收益，尤其扣除处置收益后不满足发行条件，或盈利较为依赖股票二级市场投资收益、投资性房地产增值等非经常性损益等情形的，应充分披露形成非经常性损益的具体事项及其对盈利能力稳定性的影响。

涉及资产处置交易事项的，发行人应充分披露相关交易背景、协议签署、定价依据及交易价格合理性等情况以及自身盈利能力可持续性。

发行人盈利能力缺乏可持续性且显著影响偿债能力的，应结合相关情形审慎确定本次公司债券申报规模，原则上募集资金应用于偿还存量公司债券。

第二十六条 发行人存在“存贷双高”等财务指标明显异常、财务信息不透明特征的，应详细说明相关财务指标异常的具体原因及合理性。

发行人存在“存贷双高”情形的，主承销商及申报会计师应采取对发行人资产负债表日前后一段时期内的货币资金余额及其变动情况进行延伸核查等各类必要方式进行针对性核查，并发表明确意见。

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