含“三类股东”拟IPO企业预披露，其实没有那么兴高采烈

       8月2日晚间，证监会官方网站披露了许多IPO公司的预披露更新版招股说明书，出现了7家新三板公司身影，其中一度因“三类股东”问题困扰审核停滞不前的4家新三板公司龙磁科技、有友食品、博拉网络和阿波罗，赫然在列。

        此前，拟IPO企业被要求清理“三类股东”，在会企业的审核也处于停滞阶段。此次新三板含“三类股东”拟IPO企业批量更新招股说明书，有媒体兴高采烈的称为这是一个积极而重大的信号，认为证监会即将放行三类股东问题，三类股东问题将不再构成IPO的障碍。但有的投行却持不同的看法。

        龙磁科技、有友食品、博拉网络和阿波罗四家公司现有的股权结构中，均存在大量的资产管理计划和契约型基金，阿波罗有19个私募基金和7个资产管理计划，有友食品有18家私募投资基金或私募投资基金管理人，博拉网络也存在联合基金1号新三板基金持股0.57%的情形。

            三类股东，之前之所以被认为形成IPO障碍，主要是因为可能存在股权不清晰、股权缺乏稳定性、甚至存在代持、利益诉讼等违法违规行为，滋生腐败寻租等，此外，股东超过200人是否存在上市前非法公开发行也是关注点，因此在国家重点强调穿透核查的监管形势下，三类股东处于严管、严审的局面。具体来说，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，发行人的股权清晰，但对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性和股权的清晰度；此外，契约型私募基金、资产管理计划和信托计划的背后往往有许多股东，在多个金融产品相互投资的情形下，股份代持、关联方持股、规避限售、短线交易，甚至利益输送等问题时有发生。

           今年6月30日，证监会官方网站披露万马科技股份有限公司（简称：“万马科技”，834864.OC）新三板转创业板IPO申请文件反馈意见，其中明确要求参透核查，提及需要表明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，并需要穿透核查至自然人或国资主体。具体反馈意见如下：2015年12月在发行人全国股转系统挂牌。请发行人：”补充披露在全国股转系统挂牌转让期间历次融资的具体情况，是否针对股东超过200人的情形履行备案程序并纳入监管；标明属于资管计划、信托计划、契约型基金的发行人股东情况，说明发行人股东适当性，法人或机构股东的股权结构情况（直至自然人或国资主体）“。

本次披露更新招股说明书龙磁科技、有友食品、博拉网络和阿波罗，其中阿波罗反馈意见提及股东适格性，关注私募投资基金是否已经按照基金业协会有关规定办理备案登记、资管计划作为发行人股东是否符合首发管理办法中的股权清晰要求，资管计划是否有资格作为发行人股东，上述情况是否构成公司发行上市障碍。有友食品的反馈意见提及做市交易导致股东人数超过200人，要求说明发行人股东人数超过200人是否取得证券监督管理部门的批准，发行人的股东中是否存三类股东，即在信托计划、资产管理计划以及契约性基金持股的情形。龙磁科技反馈意见提及股东超过200人的情形是否履行审批程序，说明发行人股东适当性，要求穿透机构、基金股东直至最终自然人。

         7月12日下午，圣泉集团官网发布了中国证监会对《关于发展新三板市场的建议》的答复文件。2017年两会期间，全国人大代表、圣泉集团董事长唐一林向大会提交了《关于发展新三板市场的建议》，中国证监会以书面形式对所提建议一一作出了回应。关于“三类股东”问题，证监会表示正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。证监会回复之中，并未表示会对三类股东问题进行放行。

        因此， 对于有人兴高采烈的认为证监会对三类股东放行的观点，也有有投行认为：证监会一直认为由于三类股东造成股权不清晰、股东超200人、存在代持、利益输送、股东法人资格缺失等问题存在一定的上市障碍，因此在申报时要求清理，但许多公司没有清理就将IPO申请材料报到证监会，导致存在该类问题的IPO一直存在停滞阶段；对于三类股东占股权比例低于5%的，对股权影响不大的，证监会可能予以放行；但对于股东超过200人、三类股东股权占比较大，影响较大，并影响发行条件的，证监会有可能还是不会放行的；鉴于许多公司不清理、不撤材料，因此上会否决也是一个选择。

         到底三类股东IPO是否放行，恐怕还需2个多月才会明了，等上述龙磁科技、有友食品、博拉网络和阿波罗公司IPO经发审会审核表决后，才知道证监会最终的态度，拭目以待吧。

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