剖析长期激励、员工持股和跟投机制的政策机遇和实操路径（下）
上期刘斌教授带来最新《剖析长期激励、员工持股和跟投机制的政策机遇和实操路径》重要论述中的长期激励不得不说的三件事与国企改革的长期激励政策解读两大内容，反响热烈。剖析长期激励、员工持股和跟投机制的政策机遇和实操路径（上）本期持续推送国企混改深刻解读，员工持股设计与案例和长期激励的变形与创新重点知识剖析。
“双百行动”等一系列政策方案的出台，国企改革持续升温，改革正由点向面纵深发展。知本咨询国企混改沙龙——最前端、最深刻、最全面的高端沙龙。为各方提供交流经验、共商谋略的平台 。在这里分享知识、传递价值，与各界专家激荡思想，一同走进国企混改，感受时代脉搏。
刘 斌
中国人民大学管理学博士，产业经济学博士后，访美学者。作为知本咨询董事长和多家上市公司独立董事，他同时担任中国机械工业企业管理协会副秘书长和战略委员会主任，曾参与20余家中央企业的集团战略和管理改革项目，具有近二十年的中高级管理咨询经验。
员工持股，到底持的是什么股？
员工持股其实在中国也不是新鲜事，原来看过的《大宅门》、《晋商》，各地的掌柜的都有股份，国外的资本市场更不是一个新鲜的名词。
在这一轮的国有企业改革中，大家想要自己的员工持股，那做这样的员工持股的目的是什么？
我们用133号文中的一句话解读一下，“员工持股要增量引入、利益绑定、增资扩股，入股员工与企业共享企业发展成果，共担市场竞争风险。”
这一次国有企业推动员工持股是想干什么？
核心是利益绑定，不是管理绑定、决策绑定，更不是控制绑定，这是一个接近于ESOP的利益分享、收益分享计划，绝非MBO管理层收购计划。
这个问题要把它摆正。
所以我们才说保证国有资本处于控股地位，最终的目标是要共享发展成果，共享企业增量的利润成果，共担市场竞争风险，这是利益绑定的意思。千万不要错误理解政策，那就走入误区了。
在这样的政策指导下，员工持股的“股”，从法律上讲，它的权利和我们买股票的权利有什么不同？
第一，员工持股的股是具有全部的收益权特征，以及局部的表决权特征，所谓局部是指在股权结构中，限制你在决策当中的权力。
第二，岗在股在，岗无股退。说这个就是身股，有身份有股票，没身份没股票。所以说无论是调离还是退休，还是出现其他的症状，没有岗位就没有股权。133号文说了，调离12个月以内必须退回。
第三，这个股权跟其他的资产不一样的是你不能继承。
第四，也不能转让给第三方。同时，还要注意的是不能设置第三方权益。比如说有股权质押，股权质押之后可以干别的事，那这个不能质押，你不可能让银行回来把员工的股权收了。
第五，有明确的退出时间与价格限制。
再跟大家讲我们认为员工持股的五大核心问题。
第一是持股主体的确立，第二是持股比例的确认，第三是持股价格，第四是持股平台的组件和管理，第五是持股的过程和过程中股权的动态管理。接下来逐个跟大家进行分享。
持股主体
持股主体要解决的问题是什么？谁有资格拿到股权？
政策中说的很清楚，三类人。
第一是核心经营管理人才，第二，核心技术骨干人才，第三是其他核心人才，“其他”就是最难把握的，其他的范围是多大？我们的理解是，企业里下到班长、组长这一层的核心骨干是可以持股的。
这三类人明确之后，一个企业有多少人能持股？大概是多少比例？我们大概估算了一下，不要超过总人数的30%，相对来说比较合适，总人数的比例可多可少，接下来举一些例子。
中国联通，2017年中国混改的标杆企业，通过定向增发的方式发行了限制性股票，实现了员工持股。中国联通员工总数约为25万人，此次股权激励参与人员包括2名高层管理人员（授予总数：43.2万股），7750名企业中层管理人员、核心管理人才和专业人才（授予总数：79342.9万股），占中国联通总人数的3%。这3%的人基本上拿到多少钱？平均每一个人掏了10万块钱人民币，大概人均持股是10万人民币。
这个持股比例大家觉得怎么样？
我觉得有两个问题。
第一，为什么中国联通的高层管理人员只有两个人持股？这是最大的问题，中国联通的高层管理人员怎么也有20人，但党任命的干部不能持股。
所以为什么现在我们说要职业化改革，也是因为这个机制。
中国联通一个中央企业集团，能够实现持股身份条件的只有2个人，太少。同时3%的股权比例有人说太少，华为现在至少有三分之一。这是一个比较少的比例，再看一个多的。
西安市政建设集团，年初做了员工持股改革，它们是什么样的结构，大家看一下。持股总的比例是29%多，按照30%上限下浮一点点。
整个的结构是管理层占了五分之一，其他员工占了五分之四，持股的人员比例大概占到接近公司的三分之一。这是比例比较高的。
再看一个在北京影响还比较大的案例，庆丰包子铺，在职员工合规的有700人，参与持股的核心人员最后确认是46个，大概是7%左右。
持股方面大家现在纠结的不是能不能找到30%和1%的人，更纠结的是上级公司的人能不能在下级公司持股。
因为都是集团性的企业，都是上下关联的，上级公司和下级公司有诸多交集之处，如果上级公司不能在下级公司持股，可能会有很多管理方面的问题。
133号文对此有明确的规定：持股人员必须和本企业签订劳动合同，也就是说你跟母公司签订的劳动合同无效，因而兼职在下级公司持股的行为是走不通的。
但在今年6月底，有了一个重要的变化，最新出台的302号文进行了一个有力的说明：“‘双百企业’及所出资企业属于科研、设计、高新技术企业的，其科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，可以报经集团公司批准后实施，并报同级国有资产监管机构事后备案。”
这是历史第一次，说到了母公司的科研人员，科技人员可以持股，只有一个手续来加强监督。
比如说滨海新区的国有企业，如果是科技型企业，上级的技术人员持有下级公司的股权，可以报到泰达审批，最后报到国资委。在这个政策下怎么干，就期待我们下次沙龙跟大家沟通。
持股比例
刚才和大家讲了，正是因为这次国家推动员工持股是收益权的分配，而不是管理权的分配，因而133号文件明确规定持股上限不能超过30%，每个人不能超过1%。所以把这个跟MBO相比较，完全不是一样的东西。
在股权架构设计时，要把这两个概念区分开来。
30%和1%，总量30%到0之间变化还是很大的，但在企业实际操作中，比例有多有少，给大家看一些典型案例。
庆丰包子铺，总体混改力度大，涉及到员工持股只放开了1.42%，这个可能也是考虑了庆丰包子铺持股不能太高。
东航物流，员工持股比例达到了创纪录的10%，今年的西安市政增加到了29%点多，接近顶峰，持股比例难度也不是特别大。
持股对价
因为涉及到资产，资产对价成为股权激励中最敏感、最核心的一个部分。
我们如何理解同股同价？
我们认为，员工持股的对价，应该至少和外部投资人的增资入股价格一样，同时员工应该以现金的形式进行投资。不存在先员工低价持股，再增值提价引入投资人的逻辑。
去年有一个想混改的企业咨询我们，让国有股占到70%左右，员工持股30%左右，然后吸引投资人，让国有股变成50%左右，这样的思路可行吗？
我们请了一些业界的资产评估的专业人士，最终的结论是这样的改革路径是有问题的。
让管理层先入，然后肯定会涨，涨了以后再让投资人进入，这种设计就不是同股同价。
现在管理层持股的股票价格是跟投资人公开挂牌的价格同步绑定的，这是很重要的一点。
持股对价一般分为新设公司和存续公司两种情形。
新设公司就让注册资本直接现金入资；如果是一个要混改的公司，就要进行国有资产评估，国有股权的挂牌交易，按照交易价格来进行最终的价格确认。
举两个例子：
案例一：哈成套所
哈尔滨电站设备成套设计研究所有限公司（以下简称“哈成套所”）成立于1978年9月，经过四十年的建设和不断深化改革，已由国家科研事业一类研究所发展成为集“科研、设计、工程”为一体并能提供全价值链一站式电站领域专业化服务的国家级高新技术企业。
曾为国家机械工业部直属一类研究所，1999年转制加入中国机械工业集团有限公司，2003年成为中国电力工程有限公司全资子公司，2011年改制成为有限公司。为首批获得国家认定的高新技术企业。2017年成为国机集团科学技术研究院有限公司全资子公司。
哈成套所去年进行了混合所有制和股权多元化改革，成为国机集团持有64.82%的股份，杭锅股份和黑龙江大正投资集团分别持有10%、5%股份，剩余20.18%是员工持股的部分。
这20.18%的价格如何定？
118人被纳入持股范围，占公司职工总数的39.33%。员工按照战略投资人购股价格认购股权，即购股价格为3.416元/单位注册资本。
因此，员工共计支付购股款3860.434万元，对应哈成套所新增注册资本1130万元。
案例二：华恒药业
河北华北制药华恒药业有限公司（以下简称华恒药业）成立于2015年12月18日，由华北制药股份有限公司出资300万元与河北沿海产业投资基金合伙企业（有限合伙）出资200万元共同设立。
华恒药业致力于打造以抗生素和维生素等高端特色原料药为主的具有国内外竞争力、影响力的高端研发和生产基地，目前主要从事维生素B12、青霉素V钾等原料药品的生产与销售。
作为华药转型升级的重要项目，华恒药业被河北省和石家庄市两级政府同时列为重点建设项目。
这个公司是建设期，注册资本比较少，只有500万，两个股东，一个是华北制药，一个是河北沿海基金。
2018年，华恒药业实施“老股东增资扩股+员工持股”，注册资本由500万元增至2.1亿元。最终，华药股份持股58.057%，河北沿海基金持股38.705%，员工持股平台持股3.238%。
员工持股的激励对象是华恒公司在职在岗的管理人员及核心骨干人员共计50人，占华恒药业员工总数的35%。
华恒药业规定单一员工出资比例不超过华恒公司总股本的1%，根据员工岗位不同，员工持股额度分为5档，分别为35万元、30万元、25万元、15万元、10万元。
最终50名员工通过员工持股平台出资710万元实现持股，持股锁定期为36个月。
混合所有制改革，混的市场化基金到底是属于“国”还是“非国”？
这个很难界定。
这个案例告诉我们，河北省国有企业牵头的，有民营投资人参与的市场化基金，也是混合所有制的典型代表，也可以执行员工持股。
这个案例还告诉我们很多东西。
注册资本从500万增加到2.1亿，股权结构接近于六四开，是如何设定的？它在建设过程中有很多工程投资，通过工程投资给这个公司做增资，同步按照增资的金额让员工持股平台的员工持有了3.238%的股权。
按照注册资本，没有进场交易，这个很重要，这个是准新公司。新企业怎么干，老企业怎么干，有两种不同的策略。
价格这块多讲几句。最近接触了一些愿意做员工持股的企业，发现了一个非常不安的地方：对于持股的管理层来说，持股的价格可能是越低越好，然而持股的价格取决于企业的净资产规模，一些人可能在考虑怎么让我的持股主体的净资产能够低一点，于是开始做这个公司整体评估之前就做“洗苹果”的过程。
关键在于要洗正路，不要洗邪路。
但有两点需要注意：
一方面，应当保护员工股东的历史权益，原有股东有很多未分配利润要先分掉，既能帮你建立净资产，也能保证原有股东的利益不被稀释掉。
另一方面，还要保护原有股东的未来权益，我是一个完整的公司，综合收益水平取决于它的完整性，如果割出一个净资产不要了，把高收益的部分拿走了，股权多元化了，持股了，这个就不叫保护了。
持股平台
对价简单讲这些，下面讲一讲持股平台的问题。
133号文件说的很清楚：“持股员工可以个人名义直接持股，也可通过公司制企业、合伙制企业、资产管理计划等持股平台持有股权。通过资产管理计划方式持股的，不得使用杠杆融资。持股平台不得从事除持股以外的任何经营活动。”要解决持股过程中的流动性问题，法律支持的有三种解决方式：公司制企业、合伙制企业和资产管理计划。
分别举例子说一下：
资产管理计划—万科员工持股计划
万科是上市公司，2014年发起了一个资产管理计划，一个持股平台，用持股平台来买二级市场的股票。
员工持股平台是一个有限合伙企业，是由三类股东构成的。
第一类，盈安财务顾问公司是一个GP的有限公司，第二类，上海万丰资产管理公司是万科的工会，第三类是万科的1320人把10几亿的现金掏出来委托华能信托发的一个资产管理计划，让这个资产管理计划作为这个公司的最重要的一个合伙人参加。然后这家公司用这个平台来买万科的股票。
公司制平台—西安市政
西安市政公司制的平台，在股权多元化之后成立了一个市政投资公司，这个公司很有意思，它告诉我们如何利用一个公司来持股。
西安市政让两个东西当公司的股东，一个是公司的工会委员会，第二个是公司的办公室主任挂了一个名。前面我们提到的西安市政的几百号员工，个人的股权是让工会委员会代持的。
公司制的平台可以做，面临的问题第一是涉及到双重纳税的问题，第二是股东的问题，这个到底有没有问题呢？
持股平台的最多的就是有限合伙人企业，最大的好处是可以合并纳税，是一个最好的选择，管理比较简单。
但是也有两个主体需要解决，一个是有限合伙企业GP，管理人，另外一个是有限合伙企业的EP。
比如说东航物流，125人持股，在天津注册了一个叫天津睿远管理企业代持。
这个是最早的注册版本，现在再查上面的五个人又变成了五个有限合伙企业。
天津睿远是一个持股，上面每50个人成立一个有限合伙企业，天津睿远的五个股东就是五个有限合伙企业，是双层的结构。
持股过程
持股的过程，可以比作拎起泳衣，走向市场。
最重要的变化一个是要职业化，一个是要市场化。
第一，国企干部身份的人员，需要职业化，脱掉上级任命干部的“马甲”，变成真正的职业人士。这样才能完全符合持股人员的条件。
第二，国企要充分引入市场化竞争机制。建立市场化的劳动人事分配制度和业绩考核评价体系，形成管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的市场化机制。
员工持股实践：过渡性代持
在持股的部分讲完五个要点之后有一个实践的问题，过渡性代持。改革过程中员工的持股条件不成熟，或者员工持股成本过高，或者预留股权，让过渡性代持有了必要性和可能性。
什么是过渡代持模式？
我们认为是在混改过程中，一次性将股权转让给市场化股东，无论是基金还是民营企业，然后在约定的时间内由市场化的股东给核心层进行转让和受让。
这个合不合规，能不能做，怎么做，跟大家举几个例子。
案例一：海康威视
能不能做，肯定是能做的。海康威视的例子就证明了。
海康威视成立于2001年，注册资本500万元，持股比例：浙江海康信息技术股份有限公司 51%，龚虹嘉49% 。
通过对比，我们不难看出，龚虹嘉把他持有的大概20%的股权转让给了员工持股平台。
事实也是这样的，让个人充当了过渡性代持的桥梁。现在这样的过渡性代持方式已经得到了越来越多的实践，这个实践具有非常广泛和深刻的历史意义。
如果在今天、在当下管理层持股不能实现的情况下，有什么好的历史性做法可以做过渡代持？可以这样做。
长期激励除了员工持股以外还可以采用分红权激励。
科技型企业的激励除了持股以外，还有就是可以用分红权，岗位分红也可以，项目分红也可以。
按照4号和54号文规定，这个力度是很大的。如果是科技成果转化项目，科技成果转化交易的收益激励额度不少于交易总收入的50%。岗位分红的总额度达到企业当年利润总额的15%，这个比例很好，记住了这个比例，立足增量，不动存量。
今年你的利润如果是1000万，明年你用于分红的基数不是从0—1000万，应该是利润绑定，如果超过1000万的部分往上分，这样可以。每年每人的激励额度可以达到当年收入总额的2/3，可以连续三年进行，且可以作为人工成本税前列支，并且不计入公司总额管理。
最后讲一讲跟投。
这半年以来，跟投对科技型企业，对一些项目型公司，都显得特别时尚，也很重要。执行跟投过程中大家对政策的理解，觉得好像跟员工持股很接近。形式很像，这里跟大家做一个说明，希望大家能够理解跟投不是员工持股。
跟投名字要改一改，叫“项目跟投”，不是“员工跟投”。
跟投和我们所谓的员工持股适用的范围是完全不一样的。
跟投是无论房地产公司，还是科技型企业，有一个新兴业务，有一个新项目，有一定风险的，在这个项目核算的周期和边界之内采用国有和个人一起共同出资去投资的，有时间限制的，项目制的长期激励模式。
在这样一个项目的长期激励模式中涉及几个问题：
1.业务类型、净资产和回报水平（资合与智合）
2.激励方式选择（实股与虚拟股）
3.资本来源（动力与能力）
这个是深圳的金地集团的模式，每个项目成立之后都要有母公司的人员和项目公司的人员组建一个有限合伙企业，负责来参与项目公司投资，总投资不超过10%的比例，以达到这个项目公司顺利的经营管理和责权利一体化的目标，事实证明这个效果很好。
但是我想说的是，这个模式看起来特别像员工持股，持股平台也是一样的，但是有一个前提条件，它是一个有期限的，项目制分配模式。
如果说我们从长期激励的角度看，它是一个任期激励，1—3年期的模式。
跟投现在做的最好的就是我们反复在学习和比较的海康威视。
2016年海康威视公布了创新业务跟投的办法，2017年全方位使用。它提出，对于新兴的技术研发和项目，都可以采用创新业务跟投模式，这个模式的核心就是五句话，“六四股比，两类计划，出资双选，动态优化，五年锁定”，这20个字跟我们刚才所讲的员工持股有很多不同。
第一在于“六四股比”，没有说跟投项目还有30%的上限约定，这是一个重要的信心，它是项目制的分配方式，所以它是个人占到40%，有出资跟投，也有不出资跟投，你可以自己掏钱，也可以自己不掏钱，用自己的知识和能力换取，都可以，这也是跟员工持股不一样的地方。
跟投在海康威视有一个A计划，一个B计划，A是强制性的，B是参与性的。
它跟员工持股有什么重大差别？
我有一个新公司，现在还没有，我在研发一个新业务，你说在这个时间点上我要去跟投的人都是哪些人？都有没有跟子公司签订劳动合同？子公司还没生下来，肯定都是母公司的人，母公司的经营管理人员，母公司的计划控制人员，母公司的科技人员。
这样如果我们不把跟投跟员工持股分别开来，这是不是明显违反133号文件的规定？但为什么海康威视这样的做法反而被国资委推荐为明星做法？
因为底层逻辑不一样，跟投是项目跟投，员工持股是存量企业的股权再分配，是不同类型的两个概念。
项目跟投要注意的政策口径和员工持股的政策口径完全不一样，因而在进行自己的跟投设计的时候不要总看133号文的员工持股，看似一样，实际差别很大。
最后，跟大家交流几句我的感想。
中国这轮改革，是从分钱到分产一个最新的突破。之前我们说企业先分钱，然后企业再分红，企业要分权，现在说企业要分产。
这样做的核心目的是要让员工从为别人干，到为自己干，到为组织干，现在要为社会干，让员工成股东，跟企业家一样。
希望诸位企业家、管理者能够活学活用激励制度，激发员工活力，塑造一个“胜则举杯相庆，败则拼死相救”的企业。
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