十六要点助推科改行动落地实施（上）

文|刘斌（中国人民大学管理学博士，访美学者，知本咨询首席国企改革专家）  

编辑|不言

编者按

2019年12月底混改专项行动开始，下发上报名单的通知。2020年2月初开始确认第一轮的208家的名单。2020年3月初上报课题企业改革的专项行动方案进行备案。2020年4月8日，208家国有科技型企业被选取先行先试，将在五个方面率先突破，享受政策红利。
知本咨询认为对全中国有科技含量的企业来说，这都是一件大事，这件事情的战略性意义对于，需要成为世界领导性国家的中国，建设科技型创新型社会战略目标的中国，都是一个具有历史性的时间点。 本文根据刘斌博士第五节线上演讲内容整理，仅作交流之用。

科改行动并不只针对208家企业，这个行动叫示范性。示范行动就是希望这些企业能够给更多的科技型企业，以及有科技成分的公司，在创新方面和市场化方面如何行动，进行领跑和示范动作。

本次科改示范行动传递了三个基本的信号：

第一个信号

号角吹响。科技型企业的改革，是继双百企业改革之后，中国从全国层面上，推动了重要的国有企业改革的专项示范工程。改革从2020年开始到2022年结束，三年改革正式鸣笛，枪已经打响，赛道上队员们在起跑，领跑已经出发，跟跑的同志们也应该及时跟上。

第二个信号

传递明确的战略信号导向。中国要建设创新型国家，中国的企业要建设领导型的企业，中国的公司要建设有市场化基因的创造型企业公司，这些导向如何在我们新的改革当中进行体现，下文向大家详细解释。

第三个信号

对于广大科技型企业，包括国有的集团型公司所关注的若干改革的核心问题，进行了非常明确的意见表达和决策部署。对于包括市场化机制、干部管理、董事会治理、股权多元化，以及备受关注的在免责容错机制方面的安排和政策原则，都做了重申，这些重申对于进一步增强改革信心是非常有用的。

要解读科改示范行动需做到哪些关键要点，还要与《科改行动方案》来做对比。

对比科技型企业改革专项行动当中，方案里若干的要点，其实之前的课程跟大家沟通当中，已经解读过，当时总结出大概17个要点：刘斌：万字解读国资委《专项行动》17大要点|（中）。

从知本咨询的角度来说，认为这17个要点总结得特别好，也很全面，能够从关键的部位帮助科技型企业。我们把这17个要点也做了一个展开，展开成26个改革的任务，以及涉及到75个关键决策点。

在科改示范行动当中，就科技型企业改革又做了若干重申、若干强调以及局部的内容补充。

蓝色的圆圈标识的，是一些在原先的科改行动方案当中提到的，这一次又再做重申、加强、补充说明的10个要点。

红色的圆圈标识的，是在17个科改方案当中没有涉及，这次又新提出的一些关键要点，可以看到这次新提出来的关键要点，一共有6项。

重申原先的科改方案，并且进行补充说明的要点，一共10项，加起来总共有16项。

从知本咨询的角度来说，如何理解深化升级的科改方案，作为广大企业来说，如何成功地实施科改方案，可以总结出五个增强：

第一个增强，这次的实施方案特别强调，给董事会的授权，向科改企业释放改革的动能，也包括了在股权多元化的方面，给科改的企业让出更大的自主空间，这就能够增强科改企业的授权以及改革的动能。

第二个增强，重点强调了国有企业干部管理，尤其是中高层经理人管理的市场化基因的打造。科改行动有必选动作，企业的必选动作有两条：

第一条：全面推行契约化管理和任期制。

第二条：全面推行市场化用工机制。

这两个全面的意思就是必须推行，这两个非常明确的政策导向，实际上对比之前的双百行动，更加透彻也更加明确。

第三个增强，这次的方案要求当中，真正把长期激励、短期激励、日常工资、包括工资总额单列，对长中短期激励的整体效果，做了进一步要求。要求增强长中短期激励，激励和约束的效果匹配。

第四个增强，特别是在创新的潜能、创新的动力、创新的机制方面，又给出了新的要求，原先是4点，这次又增加了2点要求。

第五个增强，用更加形象具体的语言，进一步来增强广大的国有企业家、管理决策者和广大干部，给予创新改革人才的激情和动力，增强大家的信心，提供更强的正能量注入，为改革鼓与呼。

所以，从这五个增强的角度来看，本次示范行动给大家一个非常好的正向推动力，能够帮助我们从设计的阶段进入实施的阶段。

为了避免走一些弯路，知本咨询认为，最重要的事情就是把政策吃透，把要求能够深刻理解。

要点一

推动科技型企业的股权改革

解决三维平衡关系

知本咨询这两年在混改领域，做了非常多的研究探索和实战工作，我们认为成与败之间关键在于三维平衡关系的打造。

三维平衡关系如上图所示。国有科技型公司的股权改革，最重要的是国有股权的比例、外部投资者股权的比例以及核心团队激励股权的比例，这是三角如何画的问题。

涉及到的问题，包括释放多少国有股权的比例，对投资人更有积极性，引进什么类型的投资者是最好的，如果没有办法引进最好的投资者，我们应该如何解决？以及如何来让不同背景、不同来源、不同文化的股东，更好地把“婚后生活”幸福美满的过下去，本次科改示范行动都得到了明确的安排。

释放多少股权比例，可以根据三因三宜三不的原则，根据每一家企业的情况，像国有股东之外的外部投资者，包括国有投资者、非国有投资者，以及混合的市场化投资者，释放更多的股权，让他们能成为积极的投资者。

那么如何来引进，更适应于创新、创造和产业链对接，更能帮助企业做大的投资者。在投资者引进的方面，是给了大家充足的空间和动力的。

如何确定一个科学可持续的股权多元化结构

通过上图可以看到，知本咨询做了一个国有企业股权的价值定位坐标图。价值定位的坐标图，实际上是从两个维度，企业应该在哪些方向优化自己的方案，哪些角度来获得投资人的认可，促成投资最后的落地。

横轴是股权比例。表达的是，国有的科技公司随着释放股权的不断提升，能够释放的公司管治权也不断增加。作为投资人来说，一般会希望他在公司的发言权，能够得到有效的保障。股权适当的向外移动，给公司的投资人带来更大的管制预期，这是非常重要的维度。

纵轴是投资收益率。投资收益率保证的是，包括国有投资人在内的所有投资者的收益权。投资本质是逐利，全世界包括中国的企业都是一样的。如何在现有基础上，给投资人带来更好的，超过他底线要求的投资回报和预期收益率，是推动改革成功的非常重要的方面。

知本咨询想告诉各位，包括科技型企业在内，中国绝大多数国有企业的下属公司的股权，在进行股权多元化和混改的时候，都不属于明星型企业这一类。

大部分的公司都属于中间这一部分，叫大众型混改企业。大众型混改企业的特点是什么，就是收益至少从现在的角度来看，并不是那么高，未来的收益如何，也说不准。那么，管治权能释放的股权比例也不会太高，因为大部分的国有企业，还是希望在混改之后，能够保证自己一定的话语权。

在两个约束的情况下，有很多国有企业在股权改革的时候，都会聚集在灰色三角形区域里。

在混改的时候，国有企业总体也不差，它的基本位置，都会在三角形的斜边周边来排布。那大家都会觉得，现在这个事就非常微妙了，这个三角形的斜边，我们就称之为中国国有企业改革，混合所有制改革成败的生死线。

那么，有可能你稍微加一些努力，从不成功变成成功。如何来努力，要么向上移动，通过提高潜在收益率，让自己对投资者更有吸引力；要么向右移动，通过提高对外股权释放的比例，让投资人认为投资的影响能力不断提高。

总之，向大家提一个建议，把您公司的价值放到模型里，自己摆一摆，到底在什么位置，对应应该如何提高潜在投资收益率，应该如何提高股权释放的可能性。这样，就会有利于做出更科学的方案。

积极股东作用

在这个要点当中，提到一个非常重要的概念，叫做充分发挥积极股东的作用。

举个例子，这个例子来自于中国黄金。中央企业中国黄金，这两年混改了一个还不错的案例，这个案例叫中金珠宝，是中国黄金的零售业务。

中金珠宝通过混改，引进了包括像京东，像中信证券这样的战略投资人，总共引进了不少家，也包括一些中国黄金珠宝公司的专卖店的原有上下游的合作伙伴。引进完了之后，为了保证这家混改的公司，在公司治理方面更好地推动公司向前，把机制真正改到位，中金珠宝又发明了一个新的词，这个词叫做共同治理人。

中金珠宝选择中信证券和京东，共同成为新公司的共同治理人，要让他们参与更多的决策，让他们在董事会里发挥更大的作用，并且能够把他们市场化的机制，民营企业的机制更多疏导进来，以改进和改善国有企业在全资状态下，若干市场化机制不足的问题。

所以，在这个例子里面，这就是一个积极股东，积极股东产生了怎样的作用？再看中金珠宝的董事会结构，基本上是这次科改当中明确要求，应建尽建，配齐配全，这样的一个董事会坐实了之后的董事会结构。

董事会结构当中，来自于外部的非国有公司股东的董事超过了一半。在这9个人当中，中国黄金集团只推荐4个人，外部投资人的董事有2个人，同时又聘用了3个社会上专业人士，形成了独立董事，那这就是一个4:5的结构。

4:5的结构是一个制衡的董事会，就是能够为董事会的充分决策，奠定基础的基本条件。当然，为了保证在若干个重要事项上，国有股东的权益，治理里面专门有一条，国有资本在董事会层面，还是具备一票否决权，保留一票否决权，保留了筋骨，保留了不到一半的董事。

要点二

做实董事会

做实董事会从双百企业开始，到现在的科改，都是有一个非常明确的要求，这一次的做实董事会，要求八个字：应建尽建，配齐配强。

应建尽建

有一些的国有企业，其实在董事会建设方面还属于瘸腿的，甚至是空白的，下面举例子说明：

1、有很多国有独资公司，它的二级或三级以下的独资企业，为了让管控更加简单直接，董事会都没有建，变成了一个叫做执行董事代理，执行董事多数也是与公司的领导班子进行捆绑。实际上，在这样的企业当中，董事会就是一个虚的形式。

2、也有很多公司，是一个集团内部的兄弟企业，以及周边的关联企业做股东的企业。在这样公司里面，董事会都停留在纸面上，实际上并不存在。

3、有很多科技型企业是转制的研究院所，也有很多是承担研究职责的，叫做所谓的有限公司。在这样的研究类的企业里，科研决策机制还是有多多少少沿用原先研究院的院领导班子、院长、副院长、总工，这样的决策机制。

这个决策机制，跟董事会决策机制之间是什么关系，如何把董事会建起来，如何把院的决策机制进行转换，院领导班子有一部分成了董事会，有一部分变成精英层，这个转换很多科研机构还没完成。

配齐配强

如果公司只有一个执行董事，估计他不太符合这次科改当中所谓配齐配强。现在给大家一个建议，如果说您的公司，是一个小规模的企业，您公司的董事会，建议是由三名董事构成，一名董事长，二名董事。这其中要有一到两名来自于外部的董事。

如果您是一个规模比较大的研究院所，或者是科技公司，建议您的公司是五到七人组合董事会。

在此次科改的208家企业中，也有不少是已经上市的企业，那您是上市公司，估计已经形成了七人或者九人，乃至于有些上市公司可能更多，这样的董事会基本上是齐全的。

什么是齐

在要求里说的很明白，外部董事、非执行董事要占到50%以上，也就是刚才谈到的中金珠宝，9人中，5人是外部的，4人是国有股东的。

如果董事会是5人，那就是3人是外部的，2人是国有企业股东的，那这样的董事会构成，是董事真正发挥作用的基础性条件。

什么是强

之前会议上有一位专家，提了中国的董事会建设当中，董事会的董事如何才能强起来，他提四个“有”，叫作有权、有钱、有闲、有责。

现在有很多的公司，董事会的董事根本懂不了事，也不会“懂事”，也“不敢懂事”，原因是：

1、没有相应的行使权力。因为毕竟是受到很多因素限制。

2、没有时间。因为大量的董事都是兼职的，他也没有时间去对很多重要的议题和命题，进行深入的研究，他有很多自己的本职工作要做的，他只能来开董事会，能来举手表决，已经是抽时间来做的。

3、还需要有钱。因为责权对等，虽然说无利不起早，这件事情说到董事身上，可能觉得有点低估了董事的品质。但是，在其位谋其政，如果真正让董事承担责任，他需要有对应的利益保证，所以人家要有钱。

4、他要有责任。他必须得为他的董事职责承担责任。现在有很多董事，虽然说是只是来举手的，但是他也不承担责任，他认为所有的事都是由上级的职能部门和上级的公司已经定了，我就是代表大家来举个手，走个形式，所以我也没什么责任，他就变成了二传手。

那么未来的董事会，在董事表决的时候，一人一票，他必须要承担对应的责任，如果说决策产生了问题，那自然也涉及到追责的问题。

如何选聘和管理外部专职董事

作为科技型企业来说，下面面临更大的一个问题，在操作的时候，可能就会想到，有这样配齐配强，健全、做到位的董事会，如何能找到这样有权、有钱、有闲、有责的董事，知本咨询认为，要从以下几个方面来综合的考量：

董事标准

要对进入公司董事会的人选标准，进行基本的一个基本框定，要建立本公司的董事标准，就像选拔一般岗位，有岗位说明书一样，董事也需要有董事的进入标准。知本咨询认为要做好一个外部董事，他大概要有五个标准：

1、讲操守。

2、能洞察。因为董事会决策有大量是跟未来战略，跟重大决策，投资事项有关系，所以说要能洞察。

3、懂业务。虽然说你可能不是某个科技领域的高级专家，但是需要在某一个方面，要么在科研技术方面，要么在专业专职管理方面，能够在某个方面，成为高级的专业人士或者是专家人才。这样才能成为真正能帮助董事会做决策的人，一个支柱型力量。

4、有很多经验。中央企业颁布过一个关于董事外部选聘的管理办法，谈到中央企业的外部董事，至少需要10年的经验，因为这是中央企业集团公司。比如像天津市市属国有企业集团的外部董事，相关的选聘的规定里面，对于经验要求5年以上，这就放宽很多了。

知本咨询认为，能够作为科技型公司的外部董事专家，经验5年左右是相对可以的。因为无论学历、资历，科技型公司的年轻人，他们虽然只有20多岁，但是已经是这方面的非常厉害的领军人物、创业人才和科技专家。

5、保证在公司工作时间。作为国有集团型公司，要求外部董事的工作时间，每年保证不低于30个工作日，就是要在现场工作30天以上。

董事权力

需要给董事怎样的权力，要让董事在董事会决策当中，承担怎样的义务和责任？我引用了一些地方国资对于国企外部董事选聘当中，权利和责任方面的一些规定，这些规定总体来说还是不错的，包括以下几项：

要求每个董事在董事会上，独立自主、不偏不倚、不受影响行使表决权，并进行发言的权力。同时，如果董事对某些议案有自己的不同意见的话，如果能联合另外一个董事，就可以提出议案，暂缓审议或者进行更多的研讨。

同时，有一些地方的国资已经规定了，董事会的董事在表决的时候，他的表决意见可以分为同意、赞成性的意见，也可以变成第二类保留意见。还可以变成第三类否定意见，第四类无法表达意见。每一次的意见都应该记录在案，这就是作为董事的权力。

董事还有很重要的权力，他可以按照自己的想法，深入的了解企业相关的经营管理的状态，经营管理层要进行深入和全面的配合。

董事还有权获得对应的工作报酬，作为第一阶段，一些省份的国资在聘用外部董事的时候，已经给外部董事提供了董事的津贴。科技型企业在聘请外部董事的时候，如何来支付这样的津贴，谁来支付，这样的问题，需要进行详细的设计。

董事义务

在这样的权力基础上，所有的董事，其实在董事会表决的时候，他就不是传声筒，也不是可有可无的角色，他就承担相应的义务和责任。

除了时间上的保证，除了慎重决策，除了深入研究，除了接受国资和国有股东以及其他股东的监督以外，还要保证如何遵守公司的章程，如何来保守商业秘密，如何来做到勤勉尽责。

在这样的董事制度之下，在未来的国有科技型企业董事会建设当中，就会能发挥更大作用。

董事考核评价

在科改要求当中，也专门提到要进行科学的董事岗位的考核和评价，还有董事选聘，董事退出的问题。现在经营班子的考核，每个国有企业和科技型公司都做了很多年，相对来说不一定都先进，但相对来说比较成熟。

对于董事会成员，董事的考核该如何进行。上图列举了某地方国资的基本维度，说到外部董事的考核，大概评价分三个方面：

第一个指标，行为操守类。

第二个指标，履职业绩。

第三个指标，对外部董事进行专项测评。就是从能力、性格气质方面的专项测评。

如何对外部董事进行评价，知本咨询推荐进行多层数、多维度的360度评价。

360度评价包括：自我评价、党委会评价、董事会评价（董事长和企业董事）、经理层评价（所管理的经理层）、监事会评价相结合的方式。

每家企业都需要制定外部董事的评价清单，大家可以在上面打分。外部董事的评价清单是一个比较细的内容，这种评价之后，就像其他的评价一样打分，打分会分为三档，分为优秀、称职、不称职。

如果不称职的董事如何处理。不称职的董事自然不再续聘，要退出，特别不靠谱的董事，在任期结束前，提议董事会结束任期。

要点三

以项目为主体授权放权

这是一项全新增加的内容，什么叫以项目为主体授权放权，实际上按照新的要求，让科技团队的领军人物和创新创业的团队负责人，有更多的在技术路线选择，在团队组建、经费使用、考核、分配方面拥有比较完整的权力。

知本咨询认为，这就是让这些公司下属的技术或者是创新团队的负责人，能实现管人、管钱、管业务三结合。要让他们能形成一个小的闭环进行自我流转，成为一个好的小型CEO。

在政策里提及这事是并不难的，但是结合每个科技型企业自己的管理体系，仔细想这件事，有比较复杂的落地问题。那么如何来操作落地?

项目授权放权配套管理需要哪些机制

因为科技型企业多数的研发，多数的市场以及多数的创新工作，都是以项目制为基础的。

这样以项目制为基础的管理理体系当中，实现授权、放权，是需要有几个配套机制才能实现最终目标，在此给大家列出四个机制：

第一个机制:目标考核机制

每个项目要进行独立核算、目标考核系统搭建。我们管人、管事、管钱相结合以后，项目无论是有业绩的目标，还是有质量成本和进度的目标，还是有创新结果的目标，都要进行详细的目标考核与动态跟踪，这样才能把闭环运行搞好。

第二个机制：风险对赌机制

在充分授权的基础上，为了让国有科技型企业的市场化工作有更强的驱动力，要进行利益绑定。通过实践，建议在项目层次上，可以视情况推动风险对赌，风险对赌可以是抵押金的形式，也可以是升职的形式，也可以是奖金的形式。必须要用对赌的机制，锁定科研，或者是项目的负责人和他未来结果之间相互的利益关系。

第三个机制：承包激励机制

对于很多的项目来说，通过项目总体承包型的激励方式配套，能够锁定项目的成本，并且能提高项目的效率，承包型的项目激励，这部分大家也可以思考。

第四个机制：刚性兑现机制

搞项目激励，同时也要强调刚性兑现。项目管理跟业绩的管理，实际上不太一样。业绩管理有刚性的可能性，对于项目管理，因为科研项目的管理，经常会受到各种各样因素的困扰，同时也会受到一些主观的原因，找原因很容易，找到100个原因说为什么没完成。

希望大家在过程当中，除了上文提到的四个配套机制以外，能够有一些更好的配套机制落地，才能从管理上得到真正的效果作用发挥。

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