语音|人没了，股权咋办？
△ 稼轩律师事务所/甘霖熙律师
这个话题不可避免，迟早要说的，只不过原打算放在后面，但最近正好遇到几个咨询，反正要忙活，干脆就整理下录掉罢了。
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人分两种，自然人和法人。法人可以永生！自然人就不行，截至目前，自然人还做不到长生不老。
一个人如果去世，就要发生遗产继承的问题。照如今股权投资大行其道的形势，以后会有许多人的遗产中都包括股权、股份。对于上市公司股票，一般问题不大，可如果是有限公司的股权，一旦发生继承问题，就相对麻烦一些，需要研究的包括但不限于以下几点：
对于继承人们而言，如何分割股权、如何顺利取得股权、如何变更登记？
对于公司或者其他股东而言，原来的股东去世，如今要换成他的继承人一起合作，能接受吗？能不能不接受？继承纠纷会不会导致公司走进僵局或者分崩离析？
我们分别聊聊吧：
一、继承什么？
人一去世，继承就开始。
首先要弄清楚的是继承什么，也就是遗产的范围。能被继承的当然只能是死者自己的合法财产，不能是别人的。因此，如果他结过婚，就得分清楚，这股权是不是夫妻共同财产，如果是，就得先在夫妻之间分割，比如一人一半；如果是代持或者被代持呢，就需要先把股权代持的问题厘清。
这儿需要说明的是，继承的对象是股东资格，并不包括原来这个人在公司担任的职务，比如董监高。
二、由谁继承？
遗产继承分两种，即法定继承和遗嘱继承，除此之外还可能有遗赠或者遗赠抚养协议。
那就得先搞清楚，立遗嘱没？
如果存在有效的遗嘱，那么遗产包括股权该给谁，给多少等等就以遗嘱为准执行分割即可。
如果没立遗嘱或者虽然立了但无效，就适用法定继承。按照《继承法》规定：
第十条 遗产按照下列顺序继承：
第一顺序：配偶、子女、父母。
第二顺序：兄弟姐妹、祖父母、外祖父母。
继承开始后，由第一顺序继承人继承，第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的，由第二顺序继承人继承。
……
那是不是说，除了自己主动放弃继承/遗赠的或者丧失继承人/受赠资格的，就是可以继承股东资格的人了？
NO！与一般的财产相比，股权继承有其特殊性，比如说，有些人其他啥都符合，但身份特殊，是个公务员、是个军人，按照目前法律规定，就不能成为有限公司股东，只能是继承对应的财产份额。这个具体操作起来还比较麻烦。
三、遗产分割
如果继承人或者受赠人不止一个，就要分割遗产，按照继承法规定，一般情况下，同一顺位平均分配，当然，大家也可以协商确定。
如果说不到一块儿，就继承资格或者分配有争议的，那就需要先去打场官司，请法官确定谁可以继承多少股权。
需要提醒的是，务必及时处理争议，继承法规定，继承权纠纷提起诉讼的期限为二年，自继承人知道或者应当知道其权利被侵犯之日起计算。但是，自继承开始之日起超过二十年的，不得再提起诉讼。
四、公司不给变更登记
继承人之间的事情搞明白之后，就要面对跟公司和其他股东的较量了。
站在继承人一边来看，按照公司法的规定以及实践中的司法判例，只要公司章程/协议当中没有“另有约定”，继承人们就自然成了股东，公司或其他股东无法阻止的，若公司不配合，视情况可以向法院提起“股东资格确认”之诉或者”请求变更公司登记“之诉，拿着胜诉判决去工商办理即可。
ps：听说有的工商局对这种事情也有些自己的要求，哪位读者有类似经验，欢迎分享。
五、公司和股东能咋办？
大家都知道有限公司人合性的特点明显，股东轻易换人对公司的影响巨大，也正因为如此，股权转让才有诸如须经过半数同意以及原股东的优先受让权的机制。
而继承引发的股东变更，对公司的威胁可能更多更大，比如股权结构变化，控制权也可能就不一样了；比如股东人数变化，而像股权转让这种事，表决的时候是数人头不管持股比例的；再比如，股东人数还可能超过法律关于有限公司股东不得超过50人的限制；旷日持久的继承纠纷，可能会股权被查封，公司因此被拖垮也是分分钟的事。……
值得注意的是，虽然因继承、遗赠而发生的股东变更与股权转让类似，但是，从法律规定和实践判例来看，这种时候并无其他股东过半数同意或者优先受让权适用的余地。
那怎么办？
六、未雨绸缪，周密安排
苏格拉底老师曾经说过，未经反思的人生不值得过，未经设计的公司章程也没多大用。
如果能提前考虑前面这些问题，未雨绸缪，周密安排，出现任何情况，如何应对，都是经过设计和考虑的，才可能实现公司的基业长青。开头时候说了，自然人生命有限，但公司是法人，是有机会长命百岁的，一个自然人就可以通过创办的公司延续自己的生命，发扬自己的事业，传承自己的财富。
那什么叫未雨绸缪？
首先，股东可以立遗嘱，妥善安排身后事，尤其是公司股权的分配或处分，如果公司所有股东一起商量着确定方案就最好不过了。
其次，公司法规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。既然有依据，那么请专业律师比如lawcao帮忙一起自定义章程相应条款，提前设计好继承发生时的问题解决办法及路径，也是个好办法。
比如，章程规定，不能继承股东资格，一旦发生继承，由指定的原股东按照某某价格受让该股权。
有人又要说了，那如果没钱买怎么办？我记得以前介绍过一种保险(关注legalrisk，回复关键词20141211，取阅《股东互保安排》)，就是针对这个问题的，但不知道国内的保险公司有木有这个险种。
时间有限，只好戛然而止，关于股权还有疑问，欢迎留言提问。
本文作者系稼轩律师事务所高级合伙人，中科创星首席法务官
Legalrisk由中科创星孵化器与稼轩律师事务所法律风险管理业务部联合运营，专注分享企业法律风险管理知识、案例和经验
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