稼轩分享｜公司法修改亮点解读——加强中小股东权益保护
✎第1010篇 原创
文｜稼轩律师 刘奕欣
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2023年12月29日，全国人大常委会表决通过修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“新公司法”）将于2024年7月1日起施行。与2018年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称“现行公司法”）13章218条相比，新公司法实质性修改多达112个条文。从巩固中小股东权利保护机制、增强对控股股东和实际控制人约束机制等方面对中小股东的权益保护进行了强化，本文拟就该部分修订亮点作简要梳理和解读。
巩固中小股东权利的保护机制
措施一：强化股东知情权
【相关条文】现行公司法第三十三条、第九十七条VS新公司法第五十七条、第一百一十条
新公司法吸收《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》（下简称“《公司法司法解释四》”）的相关规定，在第57条和第110条分别对有限责任公司和股份有限公司的股东知情权作出重大修订。
一是扩大了股东行使知情权的范围。对于公司股东尤其是中小股东而言，行使知情权是保障其合法权益的重要途径。相较大股东而言，中小股东在公司治理中往往扮演相对边缘的角色，话语权有限，行使知情权是其了解公司运营、监督公司管理层、寻求法律救济的重要权利保障手段。新公司法在现行公司法基础上，明确符合条件的股东有权查阅、复制股东名册，查阅公司会计凭证，扩大了股东查阅、复制内容的范围，同时，明确股东可以查阅、复制公司全资子公司的相关材料，扩大了股东查阅、复制的客体。新公司法该条款有效解决了司法实践有关查阅、复制内容和客体的争议，为中小股东有效行使知情权提供了依据。
二是对股东委托专业中介机构的权利进行了明确规定。《公司法司法解释四》第十条规定，股东依据“人民法院生效判决”查阅公司文件材料的，在“该股东在场”的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。新公司法将该规定中的“依据人民法院生效判决”、“该股东在场”的表述删除，仅规定股东查阅相关材料“可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行”，相对简化了股东委托中介机构行使知情权的程序和要求。对于没有足够时间或不具备财务会计、法律等专业知识的投资者而言，委托中介机构协助行使知情权，是其提高效率、降低成本的有效手段，也将促使公司管理层更加注重依法合规开展日常经营活动。在此基础上，新公司法还明确规定了股东及其委托的中介机构负有保密义务，该规定旨在平衡股东知情权与公司信息安全之间的关系，确保公司敏感信息的安全。
股东知情权是公司股东了解公司经营及财务状况的基础手段，股东知情权纠纷之诉往往也是公司诉讼布局中的在先程序，对股东维护自身权益意义非凡。新公司法从多方面加强对股东知情权的保护，不仅有助于解决相关争议纠纷，还有助于构建更加健康和公平的公司治理环境，这对于保护股东尤其是中小股东权益，具有深远的影响。
措施二：改进股东提案权
【相关条文】现行公司法一百零二条VS新公司法一百一十五条
新公司法对股东大会会议通知和临时提案的规定进行调整，该调整加强了中小股东权益保障。
一是持股比例的法定变更。现行公司法规定“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东”可以在股东大会召开十日前提出临时提案。新公司法将该持股比例降低至1%，并明确规定“公司不得提高提出临时提案股东的持股比例”，该规定赋予了更多股东在股东会会议召开前提出临时提案的权利，扩大了小股东参与公司治理的途径。
二是提案的实质审查规则、董事会的提交义务与审查权力。新公司法规定，董事会在提交临时提案时，需确保提案内容不存在违反法律、行政法规或公司章程规定或不属于股东会职权范围的情形。该规定赋予了董事会对临时提案内容的审查权力，以防止不相关或不适当的提案提交至股东会，加重股东会审议负担。
强化对控股股东和实际控制人的约束机制
我国公司治理实践中，部分公司治理的形式主体和实质主体存在脱节，公司治理法定权力的分配和实际权力的分配亦存在脱节。从形式上来看，股东会、董监高各自享有对公司事务作出决策的权力，而实际的权力享有者可能并非前者。在公司实践中，存在大量控股股东实际掌权的情形，亦存在公司实际控制权旁落至控股股东之外的其他股东乃至非公司股东的其他民事主体，前述主体即公司的实际控制人。新公司法借鉴了司法实践经验，对控股股东和实际控制人在公司治理中的主体地位进行了明确规定，通过法律条文对其特殊权力、义务与责任进行了规范和引导，实为一大亮点。
措施一：控股股东滥用权利时的股权收购
【现行公司法第七十四条VS新公司法第八十九条】
一是对股权回购情形进行了扩展。为了加强对中小股东的保护，新公司法在现行公司法第七十四条规定的异议股东股权回购情形基础上，对股权回购情形进行了扩展。新公司法第八十九条第三款规定：“公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权”，该条款明确中小股东在面临股东压制时，可通过股权退出方式及时摆脱困境，实质增加了中小股东权益受损时的救济渠道。
二是对公司收购股权的处置规定。新公司法第八十九条第四款规定公司应当在六个月内对收购的本公司股权依法转让或注销，该新增条款对公司及时处置回购股权的要求，可确保公司资本真实，并与新公司法第一百六十二条规定前后呼应。
措施二：控股股东、实际控制人的忠实、勤勉义务
【新公司法第一百八十条】
根据新公司法第一百八十条第三款规定，公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事，但是实际执行公司事务的，适用前两款关于董事、监事、高级管理人员对公司负有的忠实义务、勤勉义务的规定。本款规定实际执行公司事务的控股股东和实际控制人亦对公司负有与董监高人员同等的忠实义务、勤勉义务，该规定能够使控股股东和实际控制人更加注重公司合规治理、完善决策程序，避免行使损害公司利益行为，亦将更有效地保障中小股东等公司相关利益人的权利。
措施三：控股股东、实际控制人的侵权责任
【新公司法第一百九十二条】
本条规定系新公司法增加条款，是针对公司治理架构中的潜在利益冲突所采取的又一个重要法律措施。根据该规定，公司控股股东、实际控制人指示董事、高管从事损害公司或股东利益行为的，应当承担连带侵权责任。该规定穿透至董事和高管背后的“始作俑者”控股股东、实际控制人，要求其承担相应的侵权责任。本条文使用的“指示”一词，亦强调无论控股股东和实际控制人是否具有主观过错，只要其作出指示、安排董事、高管从事一定行为，就应当承担相应的责任。这一条款的实施，对于保护股东权益，以及促进公司健康、稳定发展具有重要作用。
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编辑｜橙子
专业审核｜并购重组与公司股权事务业务委员会
编辑｜稼轩文编社
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