专题分析| 并购重组、产业整合与企业成长的关系（案例分析）
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并购重组是资本经营的基本内容和重要操作方式，本文从美国的摩根时代的产业史谈起，结合实际案例。有侧重地总结了并购重组、产业整合与企业成长之间的关系，值得同行业内人士借鉴。
当你思考企业成长的时候，你想到了什么？产品、成本、技术和装备水平如何？消费者的需求怎么变化？品牌的信誉和影响力大小？供应链效应如何？竞争对手是怎么做的？宏观调控政策会如何变化？寻找什么途径融资？还有人才问题、管理问题等等，通常想到的会是这些因素。也就是基本上围绕产品上的价值链——供、研、产、销来展开思考的。但是，企业成长还与资本经营有关，还有并购重组这样一条路径。这就是今天的话题。
专题分析| 并购重组、产业整合与企业成长的关系（案例分析）
并购重组是资本经营的基本内容和重要操作方式，我们LCOUNCIL进行并购重组、产业整合与企业成长专题分享。
一、产业史回顾：美国的摩根时代
为了认清产业史的趋势，我们来看产业史上一个跟中国目前的产业状况相对应的时代——北美的摩根时代，摩根是那个时代的“首富”。那个时候出现了铁路，发明了电报、电话，工厂的产品可以卖到外地去，能够运到外地去，企业的规模就不再受当地市场规模的局限，通铁路的地方整个区域就变成了统一的大市场，大市场催生大产业，大产业造就大企业，北美进入大工业时代。
这个时候冒出很多大产业，汽车、化工、石油、铁路产业都很大，造成很大的机会，大家都在抢这个机会。钢铁是当时的第一大产业，最风光的产业。大家争上钢铁厂，一下上了几千家，结果打起了价格战，最后打到全行业亏损，厂商生存危机，也危及金融资本的安全。金融家摩根用信贷杠杆金融的力量，将785家的中小钢铁企业并到卡内基钢铁厂，更名叫美国钢铁，这就是人类历史上第一家资产超过10亿美元的公司，控制了美国钢铁产业70%的产量，有足够的盈利确保研发投入，也愿意对产业长远前景负责，领导这个产业进入升级换代有序状态，升级到世界领先的钢铁工业。
与此同时，勒克菲勒在重组石油产业，杜兰特把200多家上规模的汽车厂合并为通用汽车……这个时代真正的企业英雄，都在做产业整合。这一轮产业重组波及到美国几乎所有的工业部门，整个工业部门经济都有出现，美国产业过渡竞争的格局被彻底改变，许多传奇般的美国公司崭露头角，美国现代大工业异军突起，一举把欧洲甩在后面。因此有人说，哥伦布发现了新大陆，摩根重组了新大陆。
这段产业史告诉我们，第一，产业集中是大势所趋。在这个趋势面前，具体厂商的命运，顺畅逆亡，没有商量余地。第二，在这个过程中，现代重型产业，唯大且强者能生存下来。第三，必须超越产品和生意的经营理念，从产业的角度思考问题。
你究竟是做生意的，还是做产业的。当你不思考产业问题的时候，你的生意还究竟能做多久？你所在的产业领域，谁会是未来的王者。当王者出现的时候，你处在什么位置上？这是企业家一定要考虑的问题。要知道当大象想跳舞的时候，蚂蚁就必须离开舞台。
二、读懂中国经济：计划经济的坚硬遗产+市场经济的商业乱世
社会主义改造之后，中国经济“普天之下莫非国营”；改革让民营经济顽强生长、迅速壮大；开放也让世界五百强几乎全部进入中国，形成了现在三分天下的中国经济版图。概括起来，就是计划经济的坚硬遗产加市场经济的商业乱世。
什么叫计划经济的坚硬遗产？
一是行政垄断，二是条块分割，三是企业办社会。什么是市场经济的商业乱世？做生意就是你骗我、我骗你，人心乱的不可思议。这两条决定了中国经济没有一以贯之的市场体系。
很多企业家说，今年的经济形势不好，的确不好，但经济形势越是不好，有雄才大略的企业家的机会就来了。因为计划经济的坚硬遗产会软化，会打破，散乱的民营企业会被整合。
宏观上的国家命题——重组，一切改革都是让这过程变得可能、得以启动。
中观上的产业命题——整合，横向同业合并，实现规模经济和市场秩序；纵向实现价值链整合，提升产业效率。
微观上的厂商命题——并购，或者占领资源，或者改良结构，或者退出竞争。
宏观、中观和微观三个层面的摩擦与交响，必将演绎成一幅“狂沙漫卷、乱云飞渡、逐鹿中原”的商业乱世景象。如果欧美经济继续低迷，中国出口拉动和投资保上行的经济也很难再维持，就要启动民间的力量，这个如同摩根时代的大机会就会到来。
欧美日这些发达国家，他们的经济结构已经处于相对稳态，整个经济系统特别强调运营效果。而中国经济首先是结构变迁，在结构变迁中维持运营。所以一个是尘埃落定经济，一个是大风气兮云飞扬的经济，在这两种不同的商业环境里面做企业家，所要求的思维方式、知识结构是不一样的。
三、案例解析：并购重组与产业成长的三种模式
1．实业模式：潍柴
计划经济时期，机械部下设汽车局，汽车局下有汽车工业总公司，下面又有中国重型汽车总公司。重汽工业分布于山东、陕西、四川。2000年，重汽集团净亏达到70亿，结果中国重汽一分为三，分拆成三家：以济南为基地的中国重汽，以西安为基地的陕西重汽，以重庆为基地的重庆重汽。
中国重汽下有一个潍坊柴油机厂，潍柴有一个16岁进厂，从底层员工成长起来的谭旭光。1998年濰柴产品积压严重，负债3亿多元，全厂1.4万人6个月没有发工资。这时候谭旭光准备离开潍柴，却接到了厂长任命书。谭旭光上任后，补发工资，稳定人心，求银行贷款，保持暂时供血，然后狠抓管理，大刀阔斧的整治。然后优化产品机构，深化市场营销，使濰柴迅速脱困，异军突起。利润从亏损到2004年突破8亿元。潍柴与母公司中国重汽矛盾激化，在山东省政府协调下在香港H股上市。因为上市的需要，潍柴并购了重汽下面同业的杭州发动机厂。随后潍柴与母公司决裂，同时也失去了自己最大的客户。但潍柴很快消化父子决裂的冲击，到2006年底实现销售额240亿元，毛利润15亿元。
这个故事还有另外一条线索。湖南株洲有一个火花塞制造企业湘火炬，1997年底，已经是一个一钱不值的垃圾股，但被德隆闪电般的出手收购了。唐万新不计价格收购湘火炬，是为了整合中国汽车配件产业，他要做一条完整产业链系统集成。盈利模式也不是产品利润分红，而是借助资本市场把整个战略架构和产业的未来预期转化成当前的股票上涨，以股权增值来启动资金循环。
德隆以湘火炬为旗舰，对中国汽车零配件产业进行地毯式收购。同时并购整合国外的汽配企业，利用其技术人才和管理人才，把国外产能搬迁到中国来，提技术、上管理、降成本、占领全球市场。从1997年到2000年三年时间，湘火炬股价翻了几十倍。2000年中国重汽分拆了给了唐万新一个做整车的机会，2002年湘火炬展开系列收购，收购掉重庆重汽、陕西重汽、法斯特变速箱。通过这个并购，一条完整的重汽产业链成型了。我曾听这行业一个很有资历的人讲，这一条市场化的，完整的重型汽车产业链在德隆的推手下奇迹般的整合，就象仙女下凡一样。如果再给德隆一年时间，湘火炬收购必定指向濰柴。
但是，2004年，德隆出事了，资金链崩了。湘火炬一下子成了唐僧肉。一汽、上汽、中国重汽、宇通客车、西飞国际、上海电气、三一重工、JP摩根、万向、潍柴等20多家企业纷纷欲收购湘火炬，而万向和潍柴则志在必得。万向鲁冠球做梦都想做整车，这可能是他最后的机缘，而潍柴看到各大汽车企业都开始做发动机了，自己再做配套，生存空间将被挤压殆尽，最后鲁冠球把机会让给了潍柴。
中国黄金产业链从此成型，濰柴成为最具竞争力的行业王者。濰柴并购湘火炬，就拥有了从发动机、变速箱、车桥到整车这样一条国内最完整的产业链，并且控制了产业链中盈利能力最强的环节，这是改变中国重型卡车行业里程碑事件。结果谭旭光路演刚走出会场，股价就涨了。10年后，濰柴上市公司收入超过600亿，利润达到90亿，市值达到1200亿。
2．投资模式：复星
1992 年，郭广昌、梁信军10 万元起家，创立广信科技咨询，经营市场调查业务。在市场调查中，他们看到了医疗房地产有机会，就进入医药房地产行业。没钱做房地产开发，就做销售代理，慢慢变成了自己搞房地产开发，掘得第一桶金。后来他们就转向以企业股权为投资对象。他们积累了资本，正好迎来中国国企改革，国有企业的股权释放到市场上，而且是按净资产定价的，有很大弹性。复兴福星集团一步步走向做并购，做重组，做股权投资，做多了，慢慢发育出并购重组的专业人员团队，于是并购重组和股权投资就变成了这个公司的商业模式核心能力。
从成立到15年的时候，复星拥有大概有10几家上市公司。复星从做医药房地产，然后进入零售业，接下来进钢铁产业。我跟郭总两个人在上海咖啡店里聊天，郭总说最近准备大规模进钢铁产业。他说，钢铁在欧美夕阳产业，在中国是朝阳产业，只要中国房地产行业要发展、重化工业要发展，钢铁行业就一定是要发展。复星后来又进金融、矿业、传媒。
在复星集团的内部，医药企业多了就并成医药产业集团，下面每个医药公司都按世界顶级的标杆的对标管理，所以是建立在专业化的基础上的。现在复星已经形成了一个跨境布局的跨国集团，总资产858亿，净资产300亿。投资孵化企业，变成复星的基本商业模式。
企业成长是可以这样一种途径来展开的，可以通过投资控股，并购重组依次展开。并购重组，投资控股是一种商业模式，无关多元化与专业化之分。在中国的乱云飞渡的经济环境下，这种打马扬鞭、逐鹿中原的打法，有不可比拟的驰骋感和爆发力。
要学这个模式，要特别注意的一点，为什么德隆输了，为什么复星过来了，成功与失败的关键不在唐万新和郭广昌个人，一定是在组织体系上发力的。我们看复星的三个组织层面——集团层面、产业层面、专业公司层面，每个层面所要的管理、功能，所要的人才队伍都是不一样的，核心价值不一样。这决定了一个企业做这种商业模式，最终是走向天堂，还是走向地狱。成败都在在组织体系上，在管理能力上，而不在个人魅力上。
3．“企业+基金”模式：思科
思科的创始人是一对夫妇，一个斯坦福商学院的计算机中心主任，一个是斯坦福大学计算机系主任。最初只是想让两个计算机中心能够联网，结果弄出一个叫做路由器的东西来。这就是1986年生产出的世界上第一台路由器，让不同的类型的计算机可以相互连接，由此掀起一场互联网革命。1999年上市，市值一度达到5500亿美元，超过了微软。
要谈思科，就不能不谈红杉资本。红杉资本创始于1972年，全球最大的VC，曾成功投资了苹果、思科、甲骨文、雅虎、Google、Paypal等著名公司。红杉累计投资了数百家公司，其投资的公司，总市值超过纳斯达克市场总价值的10%。红杉资本早期投资了思科，在很长时间里是思科的大股东。被称为互联网之王的思科CEO钱伯斯就是当时红杉委派的。
思科强势崛起是在上市之后，并购重组是它崛起的基本路线，思科的整个成长过程就是并购的过程。每年少则并购几十家，多则并购上百家。思科利用自己的上市地位，象吸星大法一样的把行业内中小企业全部收入自己的囊中。
思科知道，这个行业的技术创新日新月异，作为全球领先的网络硬件公司，思科最担心的并不是朗讯、贝尔、华为、中兴、北电、新桥、阿尔卡特的正面竞争，而是颠覆性网络技术的出现。颠覆性技术一旦出现，自己的帝国就会一夜之间土崩瓦解。因此思科必须建立自己的行业雷达和风险投资功能，在全球范围内准确扫描新技术、新人才，通过风险孵化、并购整合到自己的体系里面来。但是思科是上市公司，不适合扮演VC的角色，因为上市公司决策慢，保密问题，风险承受问题，财务审计问题都是障碍，因此思科需要一家VC公司配合。
老东家红杉资本就扮演了这个风投和孵化的角色。一方面思科利用自己的技术眼光，产业眼光，全球网络，扫描发现新技术公司，对项目进行技术上和产业上的判断，把项目推荐给红杉，进行风险投资。投资后联手思科对项目进行孵化培育，如果孵化成功了，企业成长到一定阶段，就溢价卖给思科，变现收回投资，或换成思科的股票，让投资变相“上市”。这个过程是常态性进行的，于是思科就成了并购大王。
这一模式的运作机理和成功逻辑是什么？就是资本市场机制+产业整合效率！其资本市场机制是：一个项目成长为A+的时侯，说明这个项目能长大，这时被思科并购，思科就能成长。思科能被预期成长，股价就能涨，就意味着思科可以更大规模融资，或者以股票来支付，从而有更强的支付能力不断去收购新企业。这就形成了一个良性循环，你预期公司成长，给我高估值，我的股票涨了，市值大了，结果我的股票很值钱，可以拿股票去支付并购更多的企业。并购之后我的竞争力更强了、规模更大了，行业地位更高了，我的企业就会变得更值钱……这就等于拥有了“发钞权”，其竞争力是难以别人难以企及的。这种模式资本运营是资本的重要逻辑和玩法，理解到位了就能玩出奇迹。
但这只是这个逻辑的一半，还有另一个逻辑——产业整合效率在发挥作用。并购进来的项目，镶嵌到思科的系统平台中，强化了系统的整体效益和竞争力。整合出效果了，华尔街给予更多的资本供应，有了资本供应，才能开展下一轮并购。通过并购，形成了更强的技术垄断，公司的价值越高。
在交易过程中，各方各得其利、十分满意：
新技术公司：获得了VC，赢得了存活和成长；卖给思科，创业者挣钱，思科的大平台也更有利于自己技术的创新和广泛应用。
红杉：依靠思科的技术眼光和全球网络，源源不断地发现并投资好项目。一旦孵化成功，高价卖出，获得高额回报，消化投资风险。
思科：充分利用自己的上市地位，用现金或股票支付，在全社会范围整合了技术和人才，强化了自己的技术领先优势，造就了产业上和市值上的王者地位。
华尔街：思科的技术领先和高速成长，成了明星股和大蓝筹，拉动了资金的流入和交易的活跃，促进了纳斯达克市场的繁荣。红杉的选项和投资管理能力得到了业绩的证明，资本市场持续地向红杉供给资本。
但是，思科虽然如此所向披靡、气势如虹、风光无限，技术创新的浪潮终究滚滚向前。当Google、Facebook诞生后，微软、思科就成了明日黄花。正所谓：江山代有人才出，各领风骚十几年！
四、总结与思考
通过上述三个案例，我们总结了三种模式。潍柴这个案例讲的是实业模式，复星这个案例讲的是投资模式，思科这个案例讲的是“企业+基金”模式。三个不同的模式有一个共同的主题，就是在不同的约束条件和因缘际会下、以不同的方式、从不同的方向，共同走向产融结合，贯通产品经营与资本经营的互动和循环，一步步实现企业成长，推动着产业整合。
中国经济增长是一场泥沙俱下、波澜壮阔的结构变迁和系统再造运动。它不是在结构稳态和规则确定背景下的运营经济。在这一大背景下，产业结构的变迁，比产品和利润，对厂商更致命。乱世出英雄，不懂产业者，不识大商机！所以，那些真正雄才大略的企业家，总是超越生意和产品思维，树立起产业抱负和产业整合思维。
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在操作层面上，并购重组是产业结构变迁和企业成长壮大的基本手段和运营常态。不管你愿意还是不愿意，舒服还是不舒服，你总是处在并购重组的事局和进程之中。特定的企业，经常陷入这样的处境：要么你随时准备并购别人，要么你准备随时被别人并购。诺奖得主史蒂格利茨说：纵观美国大企业的成长历史，没有一家企业是不通过并购重组的手段发展起来的。并购重组已经成为了企业的生存方式和发展的必由之路。你准备好了吗？
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