朱晓喆 刘剑峰 | 虚假应收账款保理交易中保理人的信赖保护
《人民司法》系最高人民法院机关刊
请点击上方蓝字关注我们
虚假应收账款保理交易中保理人的信赖保护
本文刊登于《人民司法》2021年第4期
作者：朱晓喆 刘剑峰
作者单位：上海财经大学法学院 上海博和汉商律师事务所
目次
一、立法背景和规范目的
二、何谓虚构应收账款
三、虚构应收账款不得对抗保理人
四、债务人的侵权损害赔偿责任
结语
民法典第七百六十三条规定：“应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”该条宗旨是保护保理交易中作为善意债权受让人的保理人。本条中“虚构应收账款”“不得对抗保理人”“明知”等关键的术语所指为何？具体法律效果如何？国内尚未有成熟的理论和实务的解释。为此，笔者结合民法基本原理和司法实践，探讨本条的适用条件以及法律后果。
一、立法背景和规范目的
假应收账款一直是保理合同纠纷中的顽疾。早在2014年即有人民法院以司法建议书的形式提示保理人重视虚假应收账款的风险。随后，部分人民法院陆续通过调研，白皮书或审判通报（参见2017年上海市高级人民法院《2014-2016年度金融商事担保纠纷审判白皮书》、2019年上海市高级人民法院《2018年度上海法院金融商事审判情况通报》、2020年江苏省高级人民法院《江苏法院金融审判白皮书》、2020年上海浦东新区人民法院《2014—2019年涉自贸区商业保理案件审判情况通报》），地方司法政策性文件（参见2015年天津市高级人民法院《关于审理保理合同纠纷案件若干问题的审判委员会纪要（二）》、2016年北京市第四中级人民法院《金融借款合同纠纷案件审判实务问题研究及对策建议》、2016年深圳前海合作区人民法院《关于审理前海蛇口自贸区内保理合同纠纷案件的裁判指引（试行）》、2016年湖北省高级人民法院《当前商事审判疑难问题裁判指引》）等形式表达了对虚假应收账款问题的关切。最高人民法院也有法官专门讨论过虚假应收账款的问题。鉴于此，我国民法典在制定的过程中，从2019年4月民法典各分编草案第二次审议稿开始，在第五百五十二条之一以下新增了保理合同，并在第五百五十二条之二明确虚假应收账款作为转让标的不得对抗保理人的规则。该条一直延续至民法典第七百六十三条。可见，民法典的立法者有意解决虚假应收账款的问题。
真实的应收账款是保理人收回保理融资款本息及其他收益（包括手续费、管理费、服务费等形式）的保障。在有追索权保理合同中，如果保理人从债务人处收取的应收账款数额足以覆盖保理融资本息及其他收益，保理人的交易目的就得以实现，这也是保理人应将剩余部分（包括多收取的金钱与未收取的逾期应收账款债权）返还给债权人（第七百六十六条）的原因。无追索权保理合同的交易目的亦同，但无论应收账款变现多少，都由无追索权保理人自己享有，不存在剩余部分返还问题（第七百六十七条）。两种保理合同的区别在于：当债务人对应收账款无异议但本身出现不能按时付款的信用风险时，有追索权保理人还享有对债权人的追索权，债权人须以支付保理融资款本息及其他收益的方式回购已逾期的应收账款债权；而无追索权保理人则不享有追索权。可见，保理人能否收回融资的本息及其他收益，均在不同程度上依赖于应收账款及其债务人。
但如果应收账款债权人与债务人虚构债权，以此作为保理交易的标的，可能导致保理人将来无法收回保理融资款本息及其他收益。以虚假应收账款进行交易，债权人自应承担相应的违约责任或缔约过失责任（如保理人以欺诈撤销保理合同）；但如果应收账款的债务人参与虚构应收账款，或以文件书证等方式向保理人承诺、确认应收账款，债务人也须对保理人负责。如何确定债务人的责任？此前因缺乏统一明确的法律规则，各级法院在审理虚构应收账款（尤其是债务人单方虚构应收账款）的案件中，存在着分歧。例如，有的判决认为，纵有债务人的确认，因客观上没有真实应收账款，所以债务人依然可以向保理人主张请求权不存在的抗辩；有的判决认为，虽然不存在真实的应收账款，但债务人向保理人确认了该应收账款的真实性，应当在所确认的金额范围内与债权人一起承担共同还款责任；有的判决认为，债务人承担的是赔偿责任；有的判决认为，债务人此时承担的就是应收账款付款义务，客观上是否真实存在应收账款不必再审查。从比较法上看，针对虚假应收账款的债务人责任，有两大类模式：一类是规定债务人不得对抗善意的债权受让人。例如，在民法总则部分规定通谋虚伪表示不得对抗善意第三人的规则（日本）；在债法总则部分规定债务人签发债务文书，并且在债权让与时提出该文书，债务人不得对债权受让人主张债务之发生或债务承认系虚伪（德国、瑞士）。另一类是规定债权受让人有权请求债务人承担侵权责任。我国民法典采取债务人不得以债权不存在为由对受让人提出抗辩的方式，有助于实践中债务人承担责任数额的确定，能够对受让人（保理人）的利益予以充分保护。可见，我国民法典第七百六十三条采用上述第一种模式，只不过在体系位置上处于典型合同部分，而非一般性的债法总则规定。但是虚假债权的转让不仅存在于保理，在其他债权转让中也同样存在，因此按照立法机关的解释，可以参照适用本条规定。
二、何谓虚构应收账款
民法典第七百六十三条所谓“应收账款债权人与债务人虚构应收账款”，从字面含义看，须有债权人与债务人共同虚构，因此，其首先包括民法典第一百四十六条意义上的通谋虚伪表示，实践中常见的情形是债权人与债务人先以伪造合同、发货单、对账函或者虚开发票等形式虚构应收账款，然后用以获取保理融资。此外还有保理人（不知）、债权人与债务人三方共同确认保理合同，但实际上债务人与债权人虚构应收账款；或者保理人（明知）、债权人与债务人三方通谋，先就应收账款的形成进行虚伪表示，然后签订保理合同。上述三方参与保理合同情形下形成的虚假应收账款，本质上还是债务人与债权人通谋虚伪表示，不构成一种独立的虚构应收账款形态。
虽然债务人单方虚假地确认应收账款，不符合第七百六十三条中“债权人与债务人虚构应收账款”文义，但这种情形也被立法机关认识到，从而纳入第七百六十三条的解释范围之内。这在交易实践中常常表现为债权人虚构应收账款并转让，债务人对应收账款的存在予以确认。需注意的是，不是仅确认收到应收账款的转让通知。债务人单方承认债务，须有向债权受让人表示愿意履行债权合同义务的意思。如果仅仅是在债权转让通知的回执上签字盖章，并无承认债务或放弃抗辩的意思，并不构成单方承认债务。例如最高人民法院（2017）民申字第3132号裁决书中指出：“债务人签收的回执内容载明债务人收悉该通知，知晓、理解、同意其全部内容，并确认通知书所述的应收账款债权全部转让给保理人，债务人确保按照通知要求及时、足额付款至指定账户。上述债权转让通知内容及回执内容并没有明确载明债务人放弃了向保理人就其受让的债权行使瑕疵抗辩权的意思表示，且该通知书及回执系格式条款，因此，二审判决以该通知及回执内容认定债务人放弃了就基础合同向保理人行使抗辩权，依据不足。”在这一案型中，事后保理人向债务人主张权利时，债务人就以基础交易合同不真实或应收账款虚假为由提出抗辩。
需要说明的是，虚假债权不同于将来的应收账款债权。民法典第四百四十条和第七百六十一条都认可将来的应收账款可以作为债权质押和转让的标的。将来的债权可分为已有基础之债权和没有基础之债权。前者如附停止条件或附始期之债权，以及基于继续性债之关系（租赁、劳务）所生之债权；后者如有待订立之买卖、租赁合同所应生之债权。将来债权并非虚构的债权，即使没有基础的将来债权，也可以进行处分，并且适用处分标的确定性或特定性原则。只不过在处分行为作出时，处分客体尚不存在，因此其处分行为和处分效果是分离的，即债权让与的效果不是在当事人合意时，而是在将来债权产生时才发生。因此，以将来的应收账款债权作为保理合同交易的标的，不适用第七百六十三条的规定。
总之，虚构应收账款包括债权人与债务人通谋虚伪表示，也包括债务人单方向保理人虚伪地确认应收账款。
三、虚构应收账款不得对抗保理人
虚构应收账款的法律效果，首先是债务人不得对抗保理人，但其实际效果不止于此。保理系依托应收账款的流动性而运作的金融工具，保理人受让应收账款后，往往会再行转让以获得融资（再保理）；在有追索权的保理中，保理人在收回保理合同约定的本金和收益后，应收账款债权将会回转至债权人处。因此，如何理解债务人不得对抗保理人，是解释保理后续交易的前提，意义重大。
（一）保理人取得应收账款债权
民法典第七百六十三条规定，债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人。这里的不得对抗可以理解为，保理人行使受让的债权时，债务人不得以债权系虚构为由对保理人主张抗辩，其本质是通谋虚伪行为不得对抗善意第三人的效力体现。
从比较法上看，德国民法典第117条虽然规定了虚伪表示，但未涉及对第三人的效力。而在第二编债之关系法中专门设置了第405条补充虚伪表示对债权受让人的效力规则。这对我们理解民法典第七百六十三条“不得对抗”的含义具有启发意义。德国民法典第405条规定：“债务人出具关于债务之文书者，如于债权让与时提出该文书，债务人不得对新债权人主张债之关系之成立或承认系出于虚伪，或与原债权人曾有债权不得让与之约定。但新债权人于债权让与时明知或可得而知其情事者，不在此限。”德国民法学说上认为，该条实际上是债务人向债权人主张原债之关系抗辩的例外，包括了虚假行为和禁止债权让与两种情形（关于当事人之间禁止债权让与的特约不得对抗善意第三人的问题，我国民法典第五百四十五条第二款有明确规定，于此不赘）。就前者而言，债务人与原债权人基于虚假行为而成立债务关系，在债权让与时受让人被出具了债务文书，则债务人不得对善意第三人主张该债权成立系出于虚假。其隐含的意思是，债务人以债务文书的方式，造成了善意的取得人值得信赖的权利外观。我国民法典第七百六十三条采取“债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人”的表述，也可作如上解释。
从债权受让人的角度看，其受让的债权状况如何？司法实践中有法院认为，债务人主张债权虚假，但因为债务人的确认债务和作出付款承诺，从而保理人与债务人之间形成了新的债权债务法律关系。这种理解并不完全准确。实际上，即使客观上应收账款债权出于虚伪表示而产生，但善意的受让人仍然如同按约定取得债权那样，享有对于债务人的权利，而债务人也如同债权存在一般对受让人负担义务。由此，保理人既可以对债务人行使该债权，也可以就该债权进一步处分，包括再次转让或质押。而且，对于后续的受让人而言，不需要再援引信赖保护即可取得权利，即使其为恶意也无妨。
由此推论，在后续的保理交易中，对当事人之间的关系应作如下解释：（1）在再保理合同中，保理人可再行转让这一债权（再融资），不必要求债权受让人的善意。（2）在有追索权保理合同中，债权人回购该应收账款，不发生履行不能，应收账款的瑕疵在回购之前即已消除；债权回购以后，由于原债权人明知债务人系虚假，故该债权对债权人无效，债权人不得要求债务人支付应收账款款项。（3）在无追索权保理合同中，因应收账款虚构，无追索权保理人本应有权向债权人主张转让的债权瑕疵担保责任，但因为民法典第七百六十三条的规定，善意的保理人取得了对于债务人的债权，无追索权保理人不得据此向债权人行使瑕疵担保请求权。
（二）信赖保护及类推适用
善意的保理人根据民法典第七百六十三条取得应收账款债权，虽然不是基于物权法上的善意取得制度（民法典第三百一十一条），但从原理上说，善意的债权受让人与物权的善意受让人能够取得权利都是基于信赖保护原则。民法典第三百一十一条并未将债权列入善意取得的权利范围之内，是因为债权不具备有体性，无法形成可供第三人推知的权利外观，而且也不采取权利变动的公示原则（如交付或登记）。但民法上信赖保护原则是普遍存在的法理，其不仅体现为物权的善意取得，而且体现在民法典规定的表见代理（第一百七十二条）、表见代表（第五百零四条）、债权让与禁止特约不得对抗（善意）第三人（第五百四十五条第二款）等制度。就此，德国民法理论认为，转让虚伪表示的债权不得对抗第三人，是一种有限制地运用公示原则，毕竟债务人签发的债务文书允许对受让人产生了一定的公示信赖。此外，同属于抽象权利的股权，虽然也不具备动产或不动产的权利外观，但依据最高人民法院关于《适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第7条、第25条的规定，类推适用物权法第一百零六条（现民法典第三百一十一条）。因此在这个意义上可以说，民法典第七百六十三条是一种特殊形式的债权善意取得。
当然，在司法实践中适用民法典第七百六十三条，绝不能将其与第三百一十一条规定的善意取得相混淆。根据第三百一十一条及相关司法解释，善意取得须具有无权处分、受让人善意、转让价款合理、已完成交付或登记的公示手段、合同非无效或未被撤销这些条件。而依据第七百六十三条取得应收账款，仅需要受让人善意以及保理合同非无效或被撤销即可。二者最大的区别在于：善意取得以无权处分为前提；而虚假的应收账款是不存在的债权，根本不是无权处分的问题。
尽管虚构应收账款不能对抗债权受让人的规则位于保理合同一章，但第七百六十三条对善意债权受让人保护的思想可以类推适用于其他相似情形。首先，在其他涉及债权转让的交易中，例如不良资产收购、资产证券化，同样存在债务人与债权人虚构应收账款的情形。于此，债权受让人如果存在合理的信赖，也有保护之必要，根据同等事物同等对待的法理，可以参照适用第七百六十三条之规定。另外，从利益状况而言，债权的善意受让人与善意质权人也处于相似地位，因此，虚假表示成立的债权不能对抗善意第三人的规则，也可以类推适用于债权质押。虽然此处不是债权的完整转移，而是在债权之上设立一项限制物权，但也是基于法律行为发生的后果，可以适用信赖保护原则。
按民法典第七百六十三条的文义，仅指债务人与债权人之间的通谋虚伪表示。在案件证据不足以证明债权人与债务人通谋，而仅能证明债务人单方（虚伪）承认债务，虽然不为第七百六十三条的文义所包含，但同样给债权受让人造成合理信赖，从而可以类推适用第七百六十三条。债务人确认对原债权人负有债务，可能呈现如下形态：（1）债务人明知不负债务而有意为之，其内心情态构成单方真意保留，意思表示解释的后果是按照表意人所表示出来的意思发生效力，即该单方的债务承认对保理人（债权受让人）是有效的。（2）债务人在向保理人确认应收账款时，并不知道对债权人不负有债务，或所负债务内容和数额并不是确认的那样，此时债务人在主观上仅有过失。尽管如此，债务人已经给保理人造成了应收账款债权存在的表象，使保理人误以为债权真实存在，从而与应收账款债权人进行保理交易，为保护保理人的信赖，这种单方债务确认对保理人也是有效的。（3）债权转让时，债务人对于保理人作出放弃债权关系中抗辩的意思，例如最高人民法院（2014）民二终字第271号民事判决书认为：“根据应收账款保理业务确认书中的承诺内容，债务人在本案中不得再就涉案债权不成立、成立时有瑕疵、无效或可撤销、债权消灭等可以对抗债权人的抗辩事由向保理人提出抗辩。故对债务人在本案中向保理人提出的案涉买卖合同系双方虚伪意思表示、应收账款债权并非真实存在等抗辩理由，本院不予采信。”虽然不是对不存在的债务进行（虚伪）确认，但同样使保理人产生合理信赖，也应类推适用第七百六十三条，保理人取得对于债务人的债权。
（三）保理人明知的后果
根据民法典第七百六十三条但书之规定，保理人如明知债权人与债务人虚构应收账款的，则保理人不受保护，此时债务人可以向保理人主张请求权不存在的抗辩。其理由在于，保理人明知虚构应收账款，缺乏合理的信赖，无保护之必要。
民法典第七百六十三条的但书要求保理人主观上明知，这意味着保理人须知道债务的虚假性。如果保理人因审查不严，应当知道而不知道，是否不符合善意、不取得对于债务人的债权呢？这实际上涉及保理人的审查义务程度问题。于此应区分情形对待：首先，如果债务人并未参与保理交易形成的过程，也未向保理人确认债务，则保理人的审查义务程度较高，负有核实债权真实性的义务。但即使如此，也应由主张抗辩的债务人举证证明保理人主观上明知。其次，如果债务人参与保理交易过程，并对于应收账款进行了确认，保理人一般能够相信债务人不存在债权真实性的抗辩，这会使得保理人对债权真实性的审核义务降低，保理人的合理信赖更容易构成。司法实务中，很多法院对于保理人审核不严的情形，并不轻易否定保理人对于债务人的请求权。例如最高人民法院在一起申诉案件中阐述道：“对于并非基础合同当事人的第三人保理人而言，其根据上述材料已经尽到了审慎的注意义务，其有理由相信债权人对债务人享有相应的债权。尽管从保理人经办人肖峰的询问笔录以及沪银监访复[2016]51号答复来看，保理人在开展本案保理业务过程中，存在未严格依照监管要求履行审核义务，尤其是对基础合同项下发票真实性审核不当的问题，但该工作瑕疵的存在，并不影响本案的事实认定。”
民法典第七百六十三条并未涉及保理人与原债权人之间的保理合同关系。如果保理人明知不存在真实应收账款而签订保理合同，多数情况是与原债权人为了融资而假签保理合同，因而保理合同无效。如果存在隐藏的借款合同，或通过意思表示解释双方构成借款合同，则依借款合同相关规则处理。
四、债务人的侵权损害赔偿责任
如前所述，针对虚假应收账款的债务人责任，大体上有两种规范模式：一种是基于权利外观的模式，即不得对抗善意的受让人；另一种是基于侵权法的模式，即债务人因其虚假表示行为，对债权受让人承担侵权损害赔偿责任。虽然民法典第七百六十三条采取了第一种模式，但还是可以考虑债务人的侵权责任。而且，以往司法实践中也确有保理人以财产损害赔偿纠纷、侵权责任纠纷为案由向债务人主张侵权损害赔偿的纠纷，故有必要澄清在侵权法视野下，虚构债权转让中债务人的责任构成。
（一）侵权责任的构成
按侵权责任法原理，侵权损害赔偿责任的构成须具备侵害行为、损害事实、因果关系、行为违法性、主观过错等要件。在保理交易中，债务人与债权人虚构债权，虽然按民法典第七百六十三条不得对抗保理人，但如果最终导致保理人无法追回保理融资款的本息，造成损失，在逻辑上也可能成立侵权责任，请求权基础是民法典第一千一百六十五条。关键的问题是如何确定保理人的损失，以及如何认定债务人的过错。
就保理人所遭受的损失而言，并非绝对权的损害，而是保理融资款本息及其他收益不能回收，形成坏账的纯粹经济损失。就过错而言，在双方通谋虚构债权的情形中，债权人与债务人显然具有主观上故意。而在债务人单方虚假承认债务的情形，可能是债务人有意而为之（故意），也有可能是债务人并不知道对债权人不负有债务或对所负债务内容认识有误，但还是向保理人单方确认了应收账款，此时债务人在主观上仅有过失。无论何种情形，债务人都具有过错。可见，在符合侵权责任构成要件时，债务人须对保理人承担侵权损害赔偿责任。
实际上，我国司法实践中早已有债务人因过错导致他人财产损失承担赔偿责任的规则。例如，最高人民法院《关于审理存单纠纷案件的若干规定》第8条规定，利用存单骗取或占用他人财产的存单持有人对侵犯他人财产权承担赔偿责任，开具存单的金融机构因其过错致他人财产权受损，对所造成的损失承担连带赔偿责任。此处“开具存单的金融机构”就是存单的债务人，其有过错造成他人损失，与债权人承担连带赔偿责任。在近期最高人民法院的判决中，也支持应收账款债务人虚构应收账款，质权人登记设定质权，应收账款债务人对质权人承担损害赔偿责任。
（二）债务人承担侵权责任与合同责任的区别
根据民法典第七百六十三条的规定，善意的保理人可对债务人主张按受让债权履行虚构的债务，似乎保理人借此可从债务人处受偿，无需考虑侵权责任构成。但是，第七百六十三条本质上一种合同责任，有可能与债务人对保理人的侵权责任发生竞合。二者还存在如下区别：
首先，合同债务的履行数额，与侵权的损害赔偿数额可能不一致。保理人对债务人主张受让的虚构债权，仅得以合同中所载明的债权数额为限。而债务人虚构债权，可能造成保理人的损失，包括保理人通过保理合同可以收回的保理融资款本息，以及服务报酬等其他利益，只要不超出债务人的预见范围，即应纳入损害赔偿的范围，尤其是当债务人主观上存在故意时更是如此。
其次，从责任主体上看，就虚构债权的合同责任而言，保理人只可对债务人主张全部债权数额的履行；而从侵权责任看，保理人所遭受的坏账损失，有时并非仅由债务人一方所致，而是与原债权人共同虚伪表示所致，且主要原因可能在于债权人的欺诈行为。因此，依据民法典第一千一百七十条，债务人与原债权人对保理人承担连带侵权责任。
再次，从理论上说，如果保理人自身存在审查不严，导致不能收回保理融资款本息，可能适用与有过失。于此，保理人对债务人主张应收账款的合同请求权，还是主张侵权损害赔偿请求权，在与有过失的构成上会有差别。就合同请求权而言，保理人根据民法典第七百六十三条已经取得对于债务人的应收账款债权，但该条仅以保理人明知虚构应收账款作为例外，而不考虑保理人审查应收账款方面的过失。尽管民法典第五百九十二条第二款规定，当事人一方违约造成对方损失，对方对损失的发生有过错的，可以减少相应的损失赔偿额，但在第七百六十三条情形，并非因债务人违约造成损失，因而不能适用第五百九十二条第二款。保理人根据民法典第七百六十三条对债务人主张应收账款的请求权（合同请求权），或根据民法典第七百六十六条（有追索权保理）对债权人主张保理合同中偿还保理融资款的本息或回购请求权，均不适用与有过失。而且，即使保理人存在审查不严的过失，司法实践中法院也不倾向适用与有过失。可见，保理人的合同请求权是全有或全无的结果。只要债权为虚构，一般都能全额主张请求权。
如果保理人主张债务人的侵权责任，根据民法典第一千一百七十三条“被侵权人对同一损害的发生或者扩大有过错的，可以减轻侵权人的责任”的规定，应适用与有过失，但也须区分情况对待。若债务人与债权人通谋虚伪表示虚构债权的，不适用与有过失规则。因为加害人是故意的，对方尽管有过失，但损害应完全由故意的一方承担，也即由应收账款的债务人和债权人全额承担。我国民法典第一千一百七十四条规定，损害是因受害人故意造成的，行为人不承担责任。由此推论，如果损害是由加害人故意造成的，对受害人也不应适用第一千一百七十三条的与有过失，而应由加害人全额承担责任。在债务人单方虚伪确认应收账款的情况下，其主观上为故意，结果也是如此。但如果债务人无法被查证故意，对于应收账款的不真实只是具有过失，而保理人审查不严，由此可以考虑适用与有过失，适当减轻债务人的侵权损害赔偿责任。
总之，在发生虚假应收账款的保理交易后，善意的保理人可基于民法典第七百六十三条向债务人主张应收账款的全额还款请求权，也可以基于民法典第一千一百六十五条、第一千一百七十条向有过错的债务人、原债权人主张侵权的损害赔偿请求权。以上两种请求权在损害数额计算、责任主体和与有过失方面存在一定的差别。
结语
在债权人虚构应收账款的保理交易中，无论债务人是以通谋虚伪表示还是单方虚伪表示的方式参与到虚构应收账款的过程中，善意的保理人均可以依据民法典第七百六十三条获得信赖利益保护，其法律效果为保理人根据虚构的债权外观取得完整的合同债权。保理人将该债权转让给原债权人和债务人以外的第三人的，受让人不以善意为必要即可继受取得该债权。该债权被原债权人回购后，因不具有值得保护的信赖利益，原债权人不得向债务人主张该债权。
善意的保理人依据民法典第七百六十三条实际取得了应收账款债权，并不影响债权人和债务人侵权损害赔偿责任的成立。保理人可以选择合同请求权或侵权损害赔偿请求权以维护自身的权益。允许两种请求权竞合，是信赖保护原则的统一体现，但两种请求权对保理人的保护路径不同，尤其在权利保护范围与有过失适用方面存在差异。因此，请求权基础的选择，决定了善意保理人具体受保护的利益范围。
在将来的司法实践中，虚假应收账款并不会随着民法典的颁行而消亡，随着民法典新规则的施行，此类案件的审理难度可能还会进一步增加。笔者希望最高法院对第七百六十三条提供一种逻辑合理、价值融贯的解释方案，以期为有效实施民法典、发展我国民事法律制度提供有益的学理支撑。
输
编者注：为方便阅读，已隐去注释，如需引用，请查看纸版杂志原文。
识别上方二维码，即可订阅本刊。
《人民司法》
《人民司法》系最高人民法院机关刊
长按识别二维码关注我们