立信会计师事务所收行政处罚决定书

版权声明

会计雅苑微信公众号：CHNCPAS,欢迎关注。

会计雅苑转载之文章版权归原作者，本文来自广东证监局。

中国证券监督管理委员会广东监管局行政处罚决定书

〔2018〕18号

当事人：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信所），住所：上海市黄埔区。

高敏，女，1975年3月出生，住址：广东省深圳市，广东超华科技股份有限公司（以下简称超华科技）2014年度审计报告的签字注册会计师。

康跃华，男，1957年11月出生，住址：广东省深圳市，超华科技2014年度审计报告的签字注册会计师。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对立信所审计执业违法违规行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的请求，我局举行了听证，听取其陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，立信所存在以下违法事实：

立信所为超华科技2014年年度财务报告的审计机构。因超华科技的全资孙公司惠州合正电子科技有限公司（以下简称惠州合正）虚假确认2014年对常州市鑫之达电子有限公司（以下简称常州鑫之达）废料销售收入2,770,505.13元，造成超华科技2014年年度利润总额、合并净利润均相应虚增，虚增利润总额占超华科技当期利润总额的28.01%、虚增净利润占超华科技当期合并净利润的23.71%。超华科技上述财务舞弊行为导致其2014年年度报告存在虚假记载。立信所在超华科技2014年年报审计过程中未勤勉尽责，没有按照审计准则的规定进行审计，未能发现超华科技上述财务舞弊行为，出具的审计报告存在虚假记载。具体情况如下：

一、风险评估程序不充分

立信所针对超华科技营业收入执行了风险识别与评估程序，但审计程序只涵盖了主营业务收入，未覆盖其他业务收入。超华科技主营业务模式与其他业务模式存在明显区别，同时，立信所在审计过程中关注到，超华科技“本年其他业务收入有5000多万，成本300多万，若无其他业务收入，公司本年的利润为0”这一重要情况，但立信所并未对超华科技其他业务收入补充执行风险识别与评估审计程序，相关行为不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十八条、第二十九条的规定。

二、风险应对措施执行不到位

（一）未对其他业务收入执行控制测试程序。立信所对超华科技营业收入项目的风险评估结果为“仅通过实质性程序无法应对的重大错报风险”，该风险评估结果适用于其他业务收入。在识别和评估由于舞弊导致的重大错报风险方面，立信所评估的结果为财务报表层次舞弊风险为“是否存在虚增利润的情况”，认定层次则包括“收入的真实性及应收账款真实性”。但立信所实际执行应对措施时，对其他业务收入仅执行了实质性程序，未执行了解内部控制和控制测试程序，且有关惠州合正其他业务收入《进一步审计程序表》表中，“根据评估的舞弊风险等因素增加的审计程序”记载为不适用。立信所的上述行为不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十一条、第四十九条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条的规定。

（二）对其他业务收入执行实质性程序时，未保持应有的职业怀疑，未充分关注废料收入确认的异常情况。立信所对惠州合正其他业务收入执行实质性程序时，计划检查原始凭证等相关资料，分析交易实质，确定其是否符合收入确认的条件，并检查会计处理是否正确。实际执行时，立信所获取了惠州合正销售废料业务的购销合同、出货单、过磅单、放行条、银行转账回执等原始凭证，对管理人员和客户进行了访谈，并实施了函证。但立信所审计过程中，对获取的多份明显异常、相互矛盾的审计证据未保持应有的职业怀疑，未获取进一步的审计证据消除疑虑，在审计证据不够充分、适当的情况下，发表了“未见异常，可以确认”的审计结论，不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十七条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十五条的规定。具体异常现象有：

1.出货单和过磅单异常。惠州合正向常州鑫之达销售废料的出货单上客户签章处仅签署“周”字，无法确认签收人与常州鑫之达的关系。出货单数量为337,634公斤，与过磅单总额一致，过磅单除一张17,634公斤外，其余16张均分为20,000公斤一张，所有过磅单没有客户名称、过磅员、序号、时间、车号等信息，无人签名，地磅室留存联、会计部联和客户留存联均予保留。出货单的日期早于过磅单的日期。

2.购销合同、出货单与《其他业务收入与合同核对》表、询证函存在差异。惠州合正与常州鑫之达购销合同上约定的PP边角料单价为18元、出货单数量337,634公斤，相应合同金额应为6,077,412元，但立信所《其他业务收入与合同核对》表上记载的销售数量为331,192公斤，合同金额为5,961,456元，《往来账项询证函》上确认的应收账款同样为5,961,456元。

3.销售价格、成本异常。惠州合正在同一时期向不同客户销售相同废料，销售价格存在明显差别，向常州鑫之达的销售单价为18元、向惠州大亚湾亿利环保科技有限公司的销售单价为10.8元。惠州合正的销售废料成本为零。

4.访谈内容与其他审计证据不一致。2015年4月1日，立信所审计人员前往常州鑫之达函证，并于同日对其法定代表人万某兴进行访谈。万某兴在访谈中表示“15年四月份有回过两次款，大概50多万”。而常州鑫之达实际付款给惠州合正50.5万元的时间是在2015年4月10日之后，晚于访谈时间。此外，管理人员梁某玲在访谈中表示，惠州合正的废料销售基本没有签订购销合同，但从审计底稿看，惠州合正与所有废料销售客户均签订了购销合同。

三、出具标准无保留意见的审计报告

2015年4月28日，立信所出具信会师报字[2015]第310411号《广东超华科技股份有限公司审计报告及财务报表》，审计意见认为超华科技财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了超华科技公司2014年12月31日的合并及公司财务状况以及2014年度的合并及公司经营成果和现金流量。签字注册会计师为高敏、康跃华。超华科技2014年年报审计项目的费用总额为75万元，立信所已收取。

上述违法事实，有超华科技行政处罚决定书、立信所出具的审计报告、审计工作底稿、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

立信所在为超华科技2014年年度财务报告提供审计服务过程中未勤勉尽责，风险评估程序不充分，风险应对失当，出具的超华科技2014年年度审计报告存在虚假记载，发表了不恰当的审计意见，违反了《证券法》第一百七十三条的规定，构成了《证券法》第二百二十三条所述情形。对上述违法行为直接负责的主管人员为注册会计师高敏、康跃华。

当事人立信所、高敏、康跃华及其代理人在听证中提出：第一，本案已过法定追诉时效；第二，立信所无法仅凭广东证监局对超华科技的《行政处罚决定书》判断审计报告是否存在虚假；第三，立信所已经履行了勤勉尽责的义务，且虚假收入对超华科技当期营业收入的影响轻微，未对投资者判断造成重大影响，不应对立信所进行处罚；第四，立信所分析了其他业务收入，并指出其重要性，执行了风险识别和评估程序；第五，广东证监局既然认定立信所风险识别与评估程序未覆盖其他业务收入，则营业收入项目的风险评估结果也不能适用于其他业务收入，立信所对其他业务收入风险评估结果为“需要特别关注其他业务收入的真实性和完整性，对此部分收入需要获得较充分的审计证据”；第六，立信所执行了了解惠州合正内部控制的程序，惠州合正对废料销售收入未建立成文正规的内部控制，无需执行内部控制测试程序；第七，惠州合正废料销售出货单、过磅单、价格、成本、购销合同等不存在异常，有的属于单据的填写和传递不规范的问题。

经复核，我局认为，当事人的申辩意见不能成立，具体如下：

第一，《行政处罚法》第二十九条第一款规定，“违法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”。我局发现立信所违法行为的线索，可以认定为违法行为已被发现。立信所签署涉案审计报告的时间为2015年4月28日，我局于2016年3月18日发现超华科技在2014年年报中存在涉嫌虚增废料销售收入的线索，之后开展核查工作。立信所对超华科技2014年财务报表发表了标准无保留的意见，超华科技对立信所审计后的报表进行披露。2017年2月17日，我局约谈签字注册会计师高敏、康跃华，了解相关情况。其后，我局决定调取立信所涉案工作底稿，并于2017年5月22日向立信所发出《监督检查通知书》。2018年5月28日，我局向立信所发出《调查通知书》，决定对立信所立案调查。上述从我局发现超华科技和立信所违法行为的线索、到初步核实、到立案调查，执法过程逐步推进、环环相扣、紧密联系，不能割裂或取舍。从我局约谈签字注册会计师等行为上看，立信所违法行为的线索在2017年4月28日前即立信所发表审计意见的二年内被我局发现，不能仅以立信所单独作为被正式立案调查对象的时间，作为我局发现其违法行为的时间。因此，对该项申辩意见，我局不予采纳。 

第二，我局根据对超华科技的调查情况，依法作出《行政处罚决定书》（〔2017〕14号），相关文书属于国家机关以及其他职能部门依职权制作的公文文书，是优先适用的书证。超华科技根据处罚决定对前期会计差错进行了更正，并予公开披露，相关事项是客观存在、众所周知的事实。同时，判断会计师事务所及其注册会计师是否承担法律责任主要依据其是否勤勉尽责、审计报告是否有虚假记载以及是否遵守相关业务规则等方面。立信所在对超华科技实施审计时，存在多项违反审计准则规定的情形，出具的审计报告存在虚假记载，我局据此依法追究其法律责任。因此，对该项申辩意见，我局不予采纳。

第三，如前所述，立信所在执行审计业务过程中，存在多项违反审计准则规定的情形，不能认为已经履行了勤勉尽责的义务。超华科技虚增废料销售收入造成当年虚增利润总额、合并净利润占比均为20%以上，影响较大。

第四，《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第八条第一款规定，风险评估程序应当包括：（一）询问管理层以及被审计单位内部其他人员；（二）分析程序；（三）观察和检查。立信所应当通过相应的工作底稿，而不是会议纪要中的简单记录来证明已经对其他业务收入执行了风险识别与评估程序。高敏、康跃华在接受我局调查期间也明确表示，“没有单独对其他业务收入实施风险识别与评估”。

第五，我局认定立信所风险评估程序本身没有覆盖其他业务收入，但对营业收入风险评估的结果适用于其他业务收入。立信所风险评估结果的工作底稿中，识别的重大错报风险包括收入的真实性及应收账款真实性、存货真实性、固定资产、在建工程的真实性和准确性，以及募集资金使用、募投项目管理及工程相关会计核算，不存在有关“需要特别关注其他业务收入的真实性和完整性，对此部分收入需要获得较充分的审计证据”的风险评估结果。高敏、康跃华在接受我局调查期间明确表示，“主营业务收入的风险识别和评估结论适用于其他业务收入”。 

第六，立信所的工作底稿中没有对其他业务收入执行了解内部控制和控制测试程序的记录。本案中，即使立信所无法执行了解废料销售收入的内部控制和控制测试程序，也只能说明审计风险没有降低至可接受的低水平，立信所应该考虑是否发表标准无保留的审计意见。

第七，立信所在对惠州合正其他业务收入执行实质性程序过程中，获取的多份审计证据明显异常、相互矛盾，我局在《行政处罚事先告知书》中对此进行了列举。立信所应当保持应有的职业怀疑，获取进一步的审计证据消除疑虑。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节和社会危害程度，依据《证券法》第二百二十三条的规定，我局决定：

一、责令立信所改正违法行为，没收立信所业务收入75万元，并处以75万元的罚款；

二、对高敏、康跃华给予警告，并分别处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（财政汇缴专户），开户银行：中信银行总行营业部，账号7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送我局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 广东证监局

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  2018年12月3日